证券时报多媒体数字报

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在地海恒通投资支付认购款后，发行人应尽快将地海恒通投资认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为所认购股票的合法持有人。

４、认购股份的限售期

地海恒通投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。地海恒通投资应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

５、合同的生效条件及生效时间

本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（１）ＳＴ博元股东大会审议通过本次非公开发行方案及该股票认购协议。

（２）本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

若上述生效条件未能成就，致使该股票认购协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。

股票认购协议生效日后，双方此前有关认购本次发行的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与该股票认购协议矛盾之处自动失效。

６、违约责任条款

一方未能遵守或履行股票认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

股票认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过，或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股票认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行该股票认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止该股票认购协议。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）本次募集资金投资项目概要

公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过３８亿元，扣除发行费用后募集资金净额不超过３７．２亿元，拟投资于以下项目：

１、向林东煤业增资３５亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至６０亿元，公司将持有林东煤业５８．３３％的股权，并成为林东煤业的控股股东。

公司增资３５亿元由林东煤业具体用于：

上述收购项目的最终交易价格由交易各方按评估值为依据确定，并需经贵州省国资委批复同意。中联评估已出具相应的评估报告，尚待报贵州省国资委备案确认。

２、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计２．２亿元。

实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

（二）向林东煤业增资３５亿元，取得林东煤业５８．３３％的股权

１、林东煤业基本情况

公司名称：贵州林东煤业发展有限责任公司

公司法定代表人：赵兴燕

成立日期：２００７年１２月３日

注册资本：人民币５．５亿元

公司住所：贵阳市乌当区金华镇

公司类型：国有控股的有限责任公司

公司经营范围：矿产品经营、原煤开采（仅限分支机构办理登记）、煤炭的购销。

２、林东煤业历史沿革

（１）公司设立

２００７年１０月２９日，林东集团召开第一届第五次董事会，同意林东集团组建林东煤业发展有限责任公司，林东煤业为林东集团的全资子公司，注册资本为１．５亿元。

根据２００７年１０月２９日林东集团第一届第五次董事会及２００７年１１月１５日贵州国资委出具的《关于同意设立林东煤业发展有限责任公司有关问题的批复》（黔国资复改革［２００７］８４号），林东集团设立全资子公司“贵州林东煤业发展有限责任公司”，注册资本为１．５亿元，其中货币出资６，０００万元，实物出资９，０００万元。林东集团用于出资的实物资产已经贵州汇隆会计师事务所有限公司出具的《贵州林东矿业集团有限责任公司资产评估报告书》（黔汇隆评报字［２００７］第２０号）的评估确认，并向国资委进行了备案，取得了《国有资产评估报告备案表》（黔国资评备［２００７］１０号）。林东煤业的设立已经贵州汇隆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（黔汇隆会验字［２００７］第３１号）所确认。

２００８年１０月８日，林东煤业向贵州省工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，将经营范围由“矿产品经营”变更为“矿产品经营、原煤开采、煤炭购销”。

（２）第一次增资

２０１０年７月６日，根据贵州国资委出具的《关于同意林东煤业发展有限公司增资扩股协议和章程的批复》（黔国资复改革［２０１０］４０号）及林东煤业的股东会决议，林东煤业增加注册资本至５．５亿元，增资完成后，林东集团合计以实物出资１．９２５亿元，紫光兴业以货币出资１．６５亿元，紫光投资以货币出资１．３７５亿元，清华同仁以货币出资０．５５亿元。此次增资后，林东煤业的股权结构如下表所示：

林东煤业此次增资已经贵州汇隆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（黔汇隆会验字［２０１０］第１２号）所确认。

（３）第二次增资

为扩大林东煤业资本实力，增强后续发展潜力，经贵州省国资委《关于贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股事宜的批复》（（黔国资复产权［２０１２］８３号）同意，２０１２年９月２５日，林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华投资、中融康投资共同签署了《２０１２年贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股协议书》。增资完成后，林东煤业注册资本增加至２５亿元，其中林东集团以实物、无形资产等资产向林东煤业增资６．８２５亿元，金清华投资以现金向林东煤业增资７．５亿元，中融康投资以现金向林东煤业增资５．１７５亿元。

根据《２０１２年贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股协议书》的约定，林东集团以向林东煤业转让资产形成的债权作为新增出资，主要包括：

１）未纳入２０１０年林东煤业增资扩股出资范围的资产（在龙凤煤矿、黄家庄煤矿、林丰煤矿、林华煤矿、槐子煤矿五个煤矿范围之内）；

２）经评估后的土地使用权（在龙凤煤矿、黄家庄煤矿、林丰煤矿、林华煤矿、槐子煤矿五个煤矿范围之内）；

３）经评估后的采矿权（在龙凤煤矿、黄家庄煤矿、林丰煤矿、林华煤矿、槐子煤矿五个煤矿范围之内）。

林东集团拟增资资产在转让至林东煤业后首先记为林东煤业对林东集团的负债，并在该次增资具体实施时由林东集团以其中的６．８２５亿元债权转增为林东煤业的注册资本，剩余部分由林东煤业以货币方式偿还。

中联评估已对林东集团拟增资资产进行了评估出具评估报告，确认林东集团拟出资资产的评估值为１２９，７３３．３０万元。该评估结果尚待报贵州省国资委备案。根据国有资产管理的相关规定及增资协议，上述资产转让价格尚需经贵州省国资委批准。因此，资产的转让价格尚未最终确定。由于上述资产已办理交割手续且由林东煤业实际使用，为客观反映资产状况的完整及利润状况，林东煤业暂根据资产评估报告对上述资产进行置入的账务处理。

截至本预案签署日，该次增资未完成。增资完成后，林东煤业股权结构将变为：

３、林东煤业资产和经营情况

（１）主要资产及持有证照情况

截至２０１２年９月３０日，林东煤业的主要资产为无形资产和固定资产。无形资产主要为采矿权，固定资产为煤矿生产经营所需要的房屋建筑物、井巷工程和设备（经贵州省国资委批复同意，原南山煤矿和桐梓煤矿已由林东煤业转让给林东集团持有）。

１）龙凤煤矿

贵州省国土资源厅颁发的Ｃ５２００００２０１１１１１１２０１２１０２４号《采矿许可证》，有效期限自２０１１年８月至２０１９年１２月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司龙凤煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：３０万吨／年；矿区面积：７．１２３５平方公里。

贵州省煤炭管理局颁发的编号为２０５２２４２４００３０的《煤炭生产许可证》，有效期限自２００７年８月１５日至２００７年８月１５日（据了解，此处为发证机关笔误，已通过２０１１年度审查）；生产能力：３０万吨／年。

贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）ＭＫ安许证字［０４６６］号《安全生产许可证》，有效期自２０１１年７月１８日至２０１４年７月１７日；主要负责人：陈余；许可范围：煤炭开采。

２）林华煤矿

贵州省国土资源厅颁发的５２０００００８２００９９号《采矿许可证》，有效期限自２００８年２月至２０２０年１月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司林华煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：６０万吨／年；矿区面积：１１．３１７２平方公里。

由于林华煤矿目前正在建设中，截至本预案公告日尚未竣工验收，故尚未取得煤炭生产许可证和安全生产许可证等证照。

３）黄家庄煤矿

贵州省国土资源厅颁发的Ｃ５２００００２０１００３１１２００５７５２１号《采矿许可证》，有效期限自２０１０年３月至２０２０年３月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司黄家庄煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：３０万吨／年；矿区面积：６．７９１１平方公里。

贵州省煤炭管理局颁发的编号为２０５２２５２６００２９的《煤炭生产许可证》，有效期限２００７年８月１５日至２０４６年８月１５日；生产能力：３０万吨／年。

贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）ＭＫ安许证字［０５９２］号《安全生产许可证》，有效期自２０１１年１２月１６日至２０１４年１２月１５日；主要负责人：张建国；许可范围：无烟煤开采。

４）林丰煤矿

由于林丰煤矿将与相邻的林东集团红林煤矿进行整合，目前林丰煤矿已被注销采矿权，范围合并至红林煤矿。

５）槐子煤矿

贵州省国土资源厅颁发的５２００００２０１２０２１１２０１２２９０７号《采矿许可证》，有效期限自２０１１年１２月至２０３１年１２月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：６０万吨／年；矿区面积：７．７３０５平方公里。

由于槐子煤矿目前正在建设中，截至本预案公告日尚未竣工验收，故尚未取得煤炭生产许可证和安全生产许可证等证照。

（２）资源储量

根据初步估计，林东煤业拥有的煤炭资源储量为约２亿吨。

１）龙凤煤矿

根据２００９年１２月贵州省煤田地质局一七四队编制的《贵州省金沙县龙凤煤矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储备字［２００９］１０６号《关于＜贵州省金沙县龙凤煤矿资源／储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，龙凤煤矿的保有资源储量为６，４９２万吨。

２）林华煤矿

根据２００４年５月林东矿务局编制《贵州省金沙县林华二矿资源／储量核实报告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储函［２００４］５３号《关于印发＜贵州省金沙县林华二矿资源／储量核实报告＞评审意见的函》，林华煤矿的保有资源储量为６，５３０．６０万吨。

３）黄家庄煤矿

根据２００５年１１月林东矿务局编制的《贵州省林东矿务局黄家庄煤矿矿产资源储量核实报告》及安顺市国土资源局出具的安国土资通［２００５］１９８号《关于印发＜贵州省平坝县黄家庄煤矿矿产资源／储量核实报告＞评审意见的通知》，黄家庄煤矿的保有资源储量为１，８０５万吨。

４）槐子煤矿

根据２００８年８月１０日贵州省林东矿业集团有限责任公司编制的《贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅文件出具的黔国土资储［２００９］１１号《关于＜贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，槐子煤矿的保有资源储量为５，２８１万吨。

（３）子公司情况

企业名称：贵州桐梓槐子矿业有限责任公司

注册号：５２０３２２００００６５８４２（２－１）

住所：桐梓县娄山关镇河滨路桐梓公路段大楼内

法定代表人姓名：钱启洪

注册资本：１３，２００万元

实收资本：６，２５６万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：煤炭建设项目的投资、工矿产品、矿山设备及配件销售（法律法规规定需许可的，未取得许可的不得从事经营活动）

成立日期：２０１１年４月１２日

截至本预案签署日，槐子矿业股权结构如下：

（３）经营情况

２０１０年，林东集团、紫光兴业、紫光投资和清华同仁完成对林东煤业的增资后，林东煤业的煤炭开采业务由于注入新的资金，使得下属各个煤矿逐渐开始运营和投产。２０１１年，林东煤业实现营业收入６４４，８６３，４５２．８２元，营业成本为４２５，７６２，１０１．４７元，营业利润为６６，６１７，００３．７７元，利润总额为２５，７４６，４４９．２８元，归属于母公司所有者净利润为－１４，７６８，９９８．６８元。

２０１２年１月至９月，由于林东煤业的龙凤煤矿、林华煤矿、林丰煤矿等均为了准备或实施技改、新建或整合等事项，大部分时间处于停产状态，从而导致在２０１２年１月至９月林东煤业的原煤产量存在较大幅度下降，使得利润出现一定幅度的下滑。２０１２年１月至９月，林东煤业实现营业收入２０５，９５２，９８８．５７元，营业成本为１３３，６６６，５２２．４９元，营业利润为－７，９８９，８０１．０１元，利润总额为－８，１９６，８８５．４９元，归属于母公司所有者净利润为－２３，９４５，３２６．８０元。

４、林东煤业财务状况

截至２０１２年９月３０日，林东煤业近一年一期经中兴华富华审计（中兴华审字［２０１２］第１２０３００６号审计报告）后的财务数据如下：

单位：元

林东煤业２０１１年度未经审计的营业收入、利润总额和净利润分别为６４，３９４．６２万元、７，２０２．５１万元和３，１７４．２０万元，经审计后的审定数与未经审计数在利润总额和净利润差异较大，主要原因是审计机构将林东煤业２０１１年度支付的职工保障基金４，２００万元调整为营业外支出。

林东煤业２０１１年度亏损的主要原因是支付了林东集团相关资产使用费和职工权益保障费用，２０１２年１－９月亏损的主要原因为２０１２年煤炭价格大幅下降及林东煤业下属煤矿由于开展技改而开工不足。

５、林东煤业资产评估情况

中联评估对林东煤业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了资产评估报告（中联评报字［２０１２］第８４９号）。

（１）林东煤业资产评估范围、方法和结果

１）林东煤业资产评估范围

林东煤业全部资产与负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债等。

２）评估基准日

本项目资产评估基准日为２０１２年９月３０日。

３）评估方法

本次评估采用资产基础法进行评估。

５）评估结果

林东煤业的资产账面价值１８２，４８２．０９万元，评估值１８５，７４１．０９万元，评估增值３，２５９．００万元，增值率１．７９％。

负债账面价值１３５，４２６．１９万元，评估值１３５，４２６．１９万元，评估无增减值变化。

净资产账面价值４７，０５５．９０万元，评估值５０，３１４．９０万元，评估增值３，２５９．００万元，增值率６．９３％。

（２）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见

１）关于评估机构的独立性和胜任能力

经核查，中联评估具有证券业务、土地评估、探矿权采矿权评估等相应资质。中联评估及其经办评估师除与公司业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性和胜任能力。

２）关于评估假设前提的合理性

经核查，评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３）关于评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

综上所述，公司董事会全体成员一致认为：公司本次非公开发行股票募集资金用于增资林东煤业所涉及的评估事项中，评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

（３）独立董事对本次评估合理性和公允性的意见

公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：

“中联评估具有采矿权评估资格和证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终交易价格以经具有采矿权评估资格和证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。”

６、ＳＴ博元增资林东煤业协议主要内容

（１）合同主体、签订时间

甲方：ＳＴ博元

乙方：林东集团

丙方：金清华投资

丁方：中融康投资

戊方：紫光兴业

己方：紫光投资

庚方：清华同仁

本次增资合同由上述各方于２０１２年１１月１３日签署。

（２）增资的定价依据

各方以中联资产评估集团有限公司以２０１２年９月３０日为评估基准日对林东煤业净资产进行评估出具的《资产评估报告》为基础，如林东煤业经评估的净资产小于或等于注册资本的，则经协商按１：１的比例确定甲方认缴出资的价格，即甲方出资人民币３５亿元，全额作为林东煤业新增注册资本；如林东煤业经评估的净资产大于注册资本的，则甲方按林东煤业净资产与注册资本之比缴纳出资。

（３）增资方式及增资期限

林东煤业２５亿增资工商变更登记完成后甲方于收到非公开发行股票募集资金后３０日内，向林东煤业缴付认缴增资款、完成本次增资扩股。

（４）增资扩股工商变更登记的时间安排

甲方缴足本次增资扩股认缴出资后，本协议各方应积极促成林东煤业及时办理相关工商变更登记手续。

（５）定价基准日至增资扩股工商变更登记完成日损益的归属

定价基准日至增资扩股工商变更登记完成日，林东煤业不进行任何方式的利润分配，留存利润由本次增资扩股后的新老股东共同享有。

（６）经营业绩承诺

除甲方之外的全体股东应就林东煤业本次增资扩股完成后的经营业绩作出承诺，有关业绩承诺事项由各方另行约定。

（７）合同的生效条件

１）ＳＴ博元股东大会批准本次增资扩股相关议案；

２）中国证监会核准ＳＴ博元非公开发行股票申请。

３）贵州省国有资产管理委员会批准本协议；

（８）违约责任

各方股东应严格履行本协议约定义务，如有违约，由违约方承担违约责任，并赔偿损失。

７、林东煤业对外担保情况

截至２０１２年９月３０日，林东煤业不存在任何对外担保情况。

８、林东煤业股权冻结情况

根据２０１１年北京市高级人民法院民事裁定书（２０１１）高民初字第１８号文件，清华同仁、紫光兴业、紫光投资对林东煤业持有的合计６５％的股权处于司法冻结状态。

（三）ＳＴ博元向林东煤业增资３５亿元的具体投向

公司在完成对林东煤业增资后，将持有林东煤业５８．３３％股权。为了提高林东煤业的资源储备和产能，提高林东煤业的经营业绩，公司对林东煤业增资款项３５亿元将用于以下项目：

上述收购项目的最终交易价格由交易各方按评估值为依据确定，并需经贵州省国资委批复同意。中联评估已出具相应的评估报告，尚待报贵州省国资委备案确认。

１、龙凤煤矿技改扩建项目

（１）项目基本情况

龙凤煤矿目前的生产规模为３０万吨／年，根据龙凤煤矿井田内地质构造、煤层赋层和开采技术条件等因素，拟将龙凤煤矿的生产规模扩建为９０万吨／年。

（２）项目立项、核准及环评情况

２０１０年２月４日，贵州省能源局出具《关于对贵州林东煤业发展有限责任公司龙凤煤矿扩建初步设计的批复》（黔能源发［２０１０］７８号），同意龙凤煤矿扩建到９０万吨，服务年限３４．７４年。

２０１２年８月３日，贵州省环境保护厅出具《关于贵州林东煤业发展有限责任公司龙凤煤矿（技改）环境影响报告书的批复》（黔环审［２０１２］１５４号），同意项目进行建设。

（３）投资概算

该扩建项目新增总投资２１，１０９．３１万元。截至２０１２年９月３０日，该项目已完成投资７，６５５．２１万元，募集资金投入１３，４５４．１０万元。

（４）项目建设周期

矿井扩建总工期为８．０６个月；其中井巷工程６．５６个月，联合试运转为１．５个月。

２、槐子煤矿新建项目

（１）项目基本情况

槐子煤矿属于国家发展改革委已批复的黔北矿区桐梓区总体规划的矿井之一，已纳入贵州省”十二五”新开工煤矿建设项目。该项目由林东煤业控股子公司槐子矿业负责建设。

（２）项目立项、核准及环评情况

２０１２年１月１６日，贵州省发展和改革委员会出具《关于桐梓县槐子煤矿（６０万吨／年）工程项目核准的通知》（黔发改能源［２０１２］５７号），同意槐子煤矿建设，规模为６０万吨／年。

２０１２年６月２５日，贵州省发展和改革委员会出具《关于桐梓县槐子煤矿（６０万吨／年）初步设计的批复》（黔发改能源［２０１２］１２３０号），同意槐子煤矿建设规模为６０万吨／年，矿井服务年限４０年。

该项目的《环境影响评价报告》已经黔环审［２０１１］１２９号文批复同意。

（３）投资概算

本项目概算总投资为７１，４０４．５５万元。截至２０１２年９月３０日，该项目已完成投资３，６５１．０２万元，尚需投入６７，７５３．５３万元，由槐子矿业各股东按股权比例投入。因此，该项目林东煤业尚需投入３４，５５４．３０万元，全部由募集资金投入

（４）项目建设周期

该项目建设工期为３７个月。

３、林华煤矿新建项目

（１）项目基本情况

林华煤矿（原林华二矿）位于贵州省金沙县，交通便利，市场、水源、供电条件可靠，煤层赋存稳定，资源可靠，地质构造及水文地质条件较简单，开采技术条件较好。该项目的建设，对于贵州省实施“西电东送”、“黔煤外运”战略，满足黔北、金沙电厂等省内外用户的煤炭需求，实现新老矿区接替有重要意义。

（２）项目立项、核准及环评情况

２００３年１０月１９日，贵州省煤炭管理局出具《关于对林东矿务局林华二矿可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（黔煤规字［２００３］３６０号），同意建设林华二矿，建设规模为３０万吨／年。

２００４年５月１７日，贵州省环境保护局根据贵州省环境工程评估中心出具的《林东矿务局林华二矿３０万吨／年煤炭开采项目环境影响报告表、水环境保护专题的评估意见》（黔环评估表［２００４］２１号），同意建设３０万吨／年煤矿。

２０１０年６月１７日，贵州省能源局出具《关于对贵州林东煤业发展有限公司林华煤矿（原林华二矿）初步设计（变更）的批复》（黔能源发［２０１０］２８８号），同意林华矿生产规模３０万吨／年，服务年限２５年。

（３）投资概算

该项目变更初步设计后总投资为２３，８９９．７４万元。截至２０１２年９月３０日，该项目已完成投资１７，９１５．８７万元，尚需募集资金投入５，９８３．８７万元。

（４）项目建设周期

根据变更后的初步设计，该项目建设工期为１２．１个月。

４、收购红林矿业１００％股权及红林煤矿矿业权

（１）红林矿业企业概况

公司名称：贵州黔西红林矿业有限公司

公司法定代表人：赵兴燕

成立日期：２００３年１１月２２日

注册资本：１６，０２９，８０６．５８元

公司住所：黔西县红林乡石笋村

公司类型：有限责任

公司经营范围：煤炭开采及销售。

林东集团持有红林矿业４３．０７％股权，林东矿务局职工持股会持有红林矿业４９．７５％股权，贵州黔金煤炭运销有限责任公司持有红林矿业７．１８％股权。

（２）红林煤矿矿业权基本情况

红林煤矿位于贵州省毕节地区百里杜鹃风景名胜区中部，行政隶属于黔西县红林乡及大方县普底乡。２０１０年６月，林东煤业向贵州省国土资源厅依法取得了红林煤矿采矿许可证（Ｃ５２００００２０１００６１１２００６７９０６），采矿权人为贵州林东煤业发展有限责任公司；有效期限为２０１０年６月至２０２０年６月，矿区面积８．０６５３平方公司，生产能力为３０万吨／年。

红林煤矿矿区内含煤地层为龙潭组地层，厚度１２４．６６～１４４．１４ｍ，平均厚度约１３０ｍ。含煤层一般１７～２０层，已编号煤层９层，含煤总厚１０．６５～１５．９９ｍ，平均１３．３５ｍ，含煤系数１０．１６％。含可采煤层５层，可采煤层总厚度６．３７～１１．５５ｍ，平均厚度８．０１ｍ，可采含煤系数６．１０％。

该矿区内各煤层均具有广泛用途，主要为动力用煤，民用煤，火力发电用煤，一般工业锅炉用煤等。根据贵州省国土资源厅文件黔国土资储备字［２０１１］１７５号《关于＜贵州省百里杜鹃风景名胜区红林煤矿资源储量核实及勘探地质报告＞矿产资源储量评审备案证明》，截至２０１１年３月３０日，红林煤矿准采标高以内保有资源储量（１２１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）９，３６５万吨，其中：探明的经济基础储量（１２１ｂ）２，２３８万吨；控制的内蕴经济储量（１２２ｂ）３，１１８万吨；推断的内蕴经济资源量（３３３）４，００９万吨。预测煤层气资源量１３亿立方米。

２０１１年３月１日，红林煤矿自贵州煤矿安全监察局依法取得了（黔）ＭＫ安证许字［０７０４］号安全生产许可证，有效期至２０１５年３月１１日。

２００７年８月１５日，红林煤矿自贵州省煤炭管理局依法取得了煤炭生产许可证（２０５２２４２３００３１），有效期至２０２２年８月１５日。

红林煤矿的采矿权证持有人虽然为林东煤业，但根据贵州省人国资委《关于同意引入北京紫光兴业公司等投资者进行合作有关事项的批复》（黔国资复改革［２０１０］３号）、《关于同意林东煤业发展有限公司增资扩股协议和章程的批复》（黔国资复改革［２０１０］４０号）文件，红林煤矿矿业权未纳入林东集团对林东煤业的出资范围，因此仍然属于林东集团资产。

（3）红林矿业最近2年1期经中兴华富华审计的简要财务报表

单位：元

注：财务数据摘自中兴华富华出具的审计报告（中兴华审字[2012]第1203002号）

（4）红林矿业股权转让合同的主要内容

1）合同主体、签订时间

甲方：贵州林东矿业集团有限责任公司

乙方：林东矿务局职工持股会

丙方：贵州黔金煤炭运销有限责任公司

丁方：贵州林东煤业发展有限责任公司

本次股权转让合同由上述各方于2012年11月13日签订。

2）定价依据

各方同意，以2012年9月30日为基准日，聘请中联评估对基准日标的股权价值进行评估，最终标的股权转让价格以评估值作为依据，由交易各方确认评估值，经国有资产管理部门同意后确定。

3）支付方式

待标的股权通过工商登记变更至林东煤业名下后三十个工作日内，林东煤业向出让方支付标的股权转让价款。

4）资产过户的时间安排

出让方应在ST博元对林东煤业增资扩股工商变更登记完成后的十五个工作日内协助红林矿业及受让方办理完毕工商变更登记手续。

5）定价基准日至交割日（过渡期）损益的归属

各方同意过渡期内标的股权的损益由出让方承担和享有，并在股权交割日后30日内聘请中介机构对红林矿业过渡期间损益进行审计确认。如红林矿业在过渡期内盈利，则盈利部分由受让方以现金方式向出让方补足，如红林公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由出让方以现金方式向受让方补足。

6）合同的生效条件

本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：

A：国资管理部门同意本次标的股权协议转让；

B：ST博元股东大会批准对林东煤业增资扩股相关议案；

C：中国证监会核准ST博元非公开发行股票申请；

D：由交易方确认评估报告并签字认可。

7）违约责任

A：如因出让方逾期配合红林矿业及受让方办理工商变更登记或受让方迟延付款，则违约方向守约方按日支付本协议价款千分之五的违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

B：除本协议另有约定或双方另行书面约定外，任何一方不履行约定义务，违约方赔偿守约方因此造成的全部损失及并按日向守约方支付本协议价款千分之五违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（5）红林矿业股权收购涉及的资产评估

中联评估对红林矿业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了资产评估报告（中联评报字[2012]第853号）。截至2012年9月30日，红林矿业净资产账面价值14,325.70万元，评估值23,097.39万元，评估增值8,771.69万元，增值率61.23%。

（6）收购红林煤矿矿业权基本情况

1）合同主体、签订时间

甲方：贵州林东矿业集团有限责任公司

乙方：贵州林东煤业发展有限责任公司

本次采矿权转让协议由上述各方于2012年11月13日签订。

2）收购的定价依据

双方同意，本协议生效后，乙方聘请甲方指定的具备相关资质的资产评估机构，以2012年9月30日为基准日对红林煤矿采矿权价值进行评估。转让价格按照经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中评估值确定。

3）支付方式

乙方于采矿权交割日支付完毕转让价款。

4）资产过户的时间安排

采矿权交割时间为本协议生效之后，且甲方解除红林矿业有偿使用红林煤矿采矿权相关协议后六个工作日之内。

5）定价基准日至交割日损益的归属

过渡期内甲方不再向红林矿业收取任何形式的采矿权有偿使用费；如上述费用已经收取，甲方应于交割日向红林矿业全额返还。

6）合同的生效条件

本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：

①采矿权转让事宜经国资委批准；

②珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票获得证监会核准，并完成对乙方的35亿元增资扩股手续。

7）违约责任

①本协议生效后即具有法律效力，不履行或不完全履行本协议约定的义务即视为违约，应承担违约责任。

②违约事由发生之日起，守约方有权要求违约方须按本协议约定承担违约责任，赔偿守约方实际损失，并有权要求违约方继续履行本协议，亦有权以书面通知违约方的形式解除本协议，该通知送达之日起协议解除，违约方并应赔偿责任。

8）资产评估情况

根据中联评估出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2012]第851号），截至2012年9月30日，红林煤矿（整合）采矿权评估值为45,794.03万元。

5、收购泰来矿业100%股权及泰来煤矿矿业权

（1）企业概况

公司名称：贵州黔西泰来矿业有限责任公司

公司法定代表人：粟才全

成立日期：2004年11月4日

注册资本：6,372万元

注册资本：6,372万元

公司住所：黔西县泰来乡

公司类型：有限责任公司（国有控股）

公司经营范围：煤炭开发，煤炭销售（自产自销），煤炭综合利用及煤矿技术咨询。

林东集团持有泰来矿业27.10%股权，林东矿务局职工持股会持有泰来矿业13.81%股权，贵州黔能煤炭基地有限责任公司持有泰来矿业20.79%股权，江苏润阳投资有限公司持有泰来矿业18.68%，股权贵阳恒泰达贸易有限公司持有泰来矿业10.41%股权，贵州黔金煤炭运销有限责任公司持有泰来矿业9.21%股权。

（2）泰来煤矿矿业权基本情况

泰来煤矿位于黔西县东部泰来乡境内。2010年6月，林东煤业向贵州省国土资源厅依法取得了泰来煤矿采矿许可证（C5200002010061120066909），采矿权人为贵州林东煤业发展有限责任公司；有效期限为2010年10年6月至2017年6月，矿区面积3.7847平方公司，生产能力为30万吨/年。

泰来煤矿龙潭组煤系为海陆交互相沉积，由泥岩、菱铁质灰岩夹炭质页岩、粉砂岩及煤层组成，底部为铝土质泥岩，总厚123．5m。煤层总厚11．9m，含煤系数为9．64%，可采煤层总厚7．5m，可采含煤系数为6．07%。含煤由上往下依次为1、2……15号煤层，含可采煤层四层，分别为4、5、8、9号。煤层依9号煤为界，分为上煤组（1～9号煤）和下煤组（10～15号煤）。

泰来煤矿煤层均为无烟煤，煤质低硫低灰是较好的高炉喷吹煤，可直接供给用户使用。根据贵州省国土资源厅2004年7月20日以黔国土资储函〔2004〕60号文"关于印发《贵州省黔西县泰来煤矿资源/储量核实报告》评审意见的函"。核实截2004年6月28日止，泰来煤矿5号煤层原煤保有资源储量：探明的经济基础储量﹙111b﹚188.00万吨；推断的内蕴经济资源量﹙333﹚271.00万吨；预测的潜在资源量﹙334？﹚728.10万吨。

2011年3月1日，泰来煤矿自贵州煤矿安全监察局依法取得了（黔）MK安证许字[0368]号安全生产许可证，有效期至2014年2月28日。

2011年3月8日，泰来煤矿自贵州省能源局依法取得了煤炭生产许可证（205224230033），有效期至2032年3月8日。

泰来煤矿的采矿权证持有人虽然为林东煤业，但根据贵州省人国资委《关于同意引入北京紫光兴业公司等投资者进行合作有关事项的批复》（黔国资复改革[2010]3号）、《关于同意林东煤业发展有限公司增资扩股协议和章程的批复》（黔国资复改革[2010]40号）文件，泰来煤矿矿业权未纳入林东集团对林东煤业的出资范围，因此仍然属于林东集团资产。

（3）最近2年1期经审计的简要财务报表

单位：元

注：财务数据摘自中兴华富华出具的审计报告（中兴华审字[2012]第1203005号）

（4）收购泰来矿业股权转让合同的主要内容

1）合同主体、签订时间

甲方：贵州林东矿业集团有限责任公司

乙方：林东矿务局职工持股会

丙方：贵州黔金煤炭运销有限责任公司

丁方：贵州林东煤业发展有限责任公司

本次股权转让合同由上述各方于2012年11月13日签订。

2）收购的定价依据

本协议各方同意，以2012年9月30日为基准日，聘请中联评估对基准日标的股权价值进行评估，最终标的股权转让价格以评估值作为依据，由交易各方确认评估值，经国有资产管理部门同意后确定。

3）支付方式

本协议各方同意，待标的股权通过工商登记变更至林东煤业名下后三十个工作日内，林东煤业向出让方支付标的股权转让价款。

4）资产过户的时间安排

出让方应在ST博元对林东煤业增资扩股工商变更登记完成后的十五个工作日内协助泰来矿业及受让方办理完毕工商变更登记手续。

5）定价基准日至交割日损益的归属

本协议各方同意过渡期内标的股权的损益由出让方承担和享有，并在股权交割后30日内聘请中介机构对泰来矿业过渡期间损益进行审计确认。如泰来矿业在过渡期内盈利，则盈利部分由受让方以现金方式向出让方补足，如泰来矿业在过渡期内发生亏损，则亏损部分由出让方以现金方式向受让方补足。

6）合同的生效条件

本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：

A：国资管理部门同意本次标的股权协议转让；

B：ST博元股东大会批准对林东煤业增资扩股相关议案；

C：中国证监会核准ST博元非公开发行股票申请；

D：由交易方确认评估报告并签字认可。

7）违约责任

A：如因出让方逾期配合泰来矿业及受让方办理工商变更登记或受让方迟延付款，则违约方向守约方按日支付本协议价款千分之五的违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

B：除本协议另有约定或双方另行书面约定外，任何一方不履行约定义务，违约方赔偿守约方因此造成的全部损失及并按日向守约方支付本协议价款千分之五违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（5）本次收购涉及的资产评估

中联评估对泰来矿业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了资产评估报告（中联评报字[2012]第854号）。截至2012年9月30日，泰来矿业净资产账面价值4,182.07万元，评估值3,051.35万元，评估减值1,130.72万元，减值率27.04 %。

（6）收购泰来煤矿矿业权基本情况

1）合同主体、签订时间

甲方：贵州林东矿业集团有限责任公司

乙方：贵州林东煤业发展有限责任公司

本次采矿权转让协议由上述各方于2012年11月13日签订。

2）收购的定价依据

双方同意，本协议生效后，乙方聘请甲方指定的具备相关资质的资产评估机构，以2012年9月30日为基准日对泰来煤矿采矿权价值进行评估。转让价格按照经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中评估值确定。

3）支付方式

乙方于采矿权交割日支付完毕转让价款。

4）资产过户的时间安排

采矿权交割时间为本协议生效之后，且甲方解除泰来矿业有偿使用泰来煤矿采矿权相关协议后六个工作日之内。

5）定价基准日至交割日损益的归属

过渡期内，甲方不再向红林矿业收取任何形式的采矿权有偿使用费；如上述费用已经收取，甲方应于交割日向红林矿业全额返还。

6）合同的生效条件

本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：

①采矿权转让事宜经国资委批准；

②珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票获得证监会核准，并完成对乙方的35亿元增资扩股手续。

7）违约责任

①本协议生效后即具有法律效力，不履行或不完全履行本协议约定的义务即视为违约，应承担违约责任。

②违约事由发生之日起，守约方有权要求违约方须按本协议约定承担违约责任，赔偿守约方实际损失，并有权要求违约方继续履行本协议，亦有权以书面通知违约方的形式解除本协议，该通知送达之日起协议解除，违约方并应赔偿责任。

8）资产评估情况

根据中联评估出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2012]第850号），截至2012年9月30日，泰来煤矿采矿权评估值为2,402.35万元。

6、红林煤矿整合项目

（1）项目基本情况

红林煤矿始建于1988年8月，2000年11月技改后设计生产能力为30万吨/年，并已达产。林丰煤矿建于1996年，2001年技改后形成15万吨/年的生产能力，并已达产。由于红林煤矿与林丰煤矿同属一个构造单位且矿界相邻，因此红林煤矿整合项目拟将原红林煤矿、林丰煤矿进行整合，形成年产90万吨的设计生产能力。该项目的建设符合国家产业政策要求，并对保证煤炭资源合理开采、提高机械化水平、改善安全管理现状有重要意义。

（2）立项、核准及及环评情况

该整合项目已获得贵州省能源局文件《关于对贵州林东煤业发展有限公司红林煤矿（整合）初步设计的批复》（黔能源发[2012]175号）的批复。

（3）投资概算

该项目静态资产投资42,462.51万元，包括项目建设总造价41,863.92万元，铺底流动资金598.59万元。项目建设造价中：矿建工程24,673.40万元，土建工程374.52万元，设备及工器具购置9,385.81万元，安装工程3,725.91万元，工程建设其他费用3,704.28万元。该项目投资总额中，拟用募集资金投入40,533.03万元。

（4）项目建设周期

根据初步设计及补充说明，红林煤矿整合建设工期共28个月

7、收购浩元煤业100%股权

（1）企业概况

公司名称：贵州百里杜鹃风景区浩元煤业发展有限责任公司

公司法定代表人：张仕奎

成立日期：2011年3月11日

注册资本：1,088万

实收资本：1,088万

公司住所：普底乡迎丰村

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司经营范围：煤炭机械设备销售；煤炭洗选加工（取得许可证开展经营活动）

贵州林东定忠精煤发展有限公司持有浩元公司100%股权。

浩元煤业建有90万吨的煤炭洗选加工装备，截至本预案签署日，已基本建成但尚未投产。林东煤业收购浩元煤业将有效增强林东煤业的盈利能力，拓展其产业链。

（2）最近1年1期经中兴华富华审计的简要财务报表

单位：元

注：财务数据摘自中兴华富华出具的审计报告（中兴华审字[2012]第1203003号）

（3）收购浩元煤业100%股权转让合同的主要内容

1）合同主体、签订时间

甲方：贵州林东定忠精煤发展有限公司

乙方：贵州林东煤业发展有限责任公司

本次股权转让合同由上述各方于2012年11月13日签订。

2）定价依据

各方同意，以2012年9月30日为基准日，聘请中联资产评估有限公司对基准日标的股权价值进行评估，经国有资产管理部门同意后确定。。

3）支付方式

待标的股权通过工商登记变更至林东煤业名下后三十个工作日内，林东煤业向出让方支付标的股权转让价款。

4）资产过户的时间安排

出让方应在ST博元对林东煤业增资扩股工商变更登记完成后的十五个工作日内协助浩元煤业及受让方办理完毕工商变更登记手续。

5）定价基准日至交割日（过渡期）损益的归属

各方同意，过渡期内标的股权的损益均由受让方承担和享有。

6）合同的生效条件

本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：

A：国资管理部门同意本次标的股权协议转让；

B：ST博元股东大会批准对林东煤业增资扩股相关议案；

C：中国证监会核准ST博元非公开发行股票申请；

D：由交易方确认评估报告并签字认可。

7）违约责任

A：如因出让方逾期配合浩元煤业及受让方办理工商变更登记或受让方迟延付款，则违约方向守约方按日支付本协议价款千分之五的违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

B：除本协议另有约定或双方另行书面约定外，任何一方不履行约定义务，违约方赔偿守约方因此造成的全部损失及并按日向守约方支付本协议价款千分之五违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（4）浩元煤业股权收购涉及的资产评估

中联评估采用收益法对浩元煤业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。截至评估基准日浩元煤业工程建设已完成，尚未正式生产，根据企业的未来五年计划以及与主要原煤供应商红林矿业的合作规划，结合红林矿业及周边附近煤矿的矿产储量等相关资料，浩元煤业未来市场收益具有相对稳定性且可预测，故本次评估采用收益法进行评估。

根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2012]第856号），截至2012年9月30日，浩元煤业股东全部权益评估结果为25,320.43万元，较其账面净资产价值914.05万元，增值24,406.38万元，增值率2,670.14%。

8、收购鑫林精煤100%股权

（1）企业概况

公司名称：贵州鑫林精煤有限责任公司

公司法定代表人：粟才全

成立日期：2009年7月13日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

公司住所：金沙县新化乡

公司类型：有限责任公司（国有控股）

公司经营范围：煤炭批发经营（有效期截止2015年3月10日）

鑫林精煤拥有《煤炭经营许可证》（20522424011341），有效期自2012年7月5日至2015年3月10日。

林东集团有限责任公司持有鑫林公司40%股权，贵州省技术改造投资公司持有鑫林公司30%股权，贵阳高新紫星科技有限公司持有鑫林公司30%股权。

鑫林精煤建有90万吨的煤炭洗选加工装备，截至本预案签署日，已基本建成但尚未投产。林东煤业收购鑫林精煤将有效增强林东煤业的盈利能力，拓展其产业链。

（2）最近2年1期经中兴华富华审计的简要财务报表

单位：元

注：财务数据摘自中兴华富华出具的审计报告（中兴华审字[2012]第1203004号）

（3）收购鑫林精煤100%股权的股权转让合同的主要内容

1）合同主体、签订时间

甲方：贵州林东矿业集团有限责任公司

乙方：贵州省技术改造投资公司

丙方：贵阳高新紫星科技有限公司

丁方：贵州林东煤业发展有限责任公司

本次股权转让合同由上述各方于2012年11月13日签订。

2）定价依据

各方同意，以2012年9月30日为基准日，聘请中联资产评估有限公司对基准日标的股权价值进行评估，最终标的股权转让价格以评估值作为依据，由交易各方确认评估值，经国有资产管理部门同意后确定。

3）支付方式

待标的股权通过工商登记变更至林东煤业名下后5个工作日内，林东煤业向出让方支付标的股权转让价款。

4）资产过户的时间安排

出让方应在ST博元对林东煤业增资扩股工商变更登记完成后的十五个工作日内协助鑫林精煤及受让方办理完毕工商变更登记手续。

5）定价基准日至交割日（过渡期）损益的归属

各方同意，过渡期内标的股权的损益均由受让方承担和享有。

6）合同的生效条件

本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：

A：国资管理部门同意本次标的股权协议转让；

B：ST博元股东大会批准对林东煤业增资扩股相关议案；

C：中国证监会核准ST博元非公开发行股票申请；

D：由交易方确认评估报告并签字认可。

7）违约责任

A：如因出让方逾期配合鑫林精煤及受让方办理工商变更登记或受让方迟延付款，则违约方向守约方按日支付本协议价款千分之五的违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

B：除本协议另有约定或双方另行书面约定外，任何一方不履行约定义务，违约方赔偿守约方因此造成的全部损失及并按日向守约方支付本协议价款千分之五违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（4）鑫林精煤股权收购涉及的资产评估

中联评估采用收益法对鑫林精煤股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。截至评估基准日，鑫林精煤一期工程建设已完成，尚未正式生产，根据企业的未来五年计划以及与主要原煤供应商龙凤煤矿的合作规划，结合龙凤煤矿及周边附近洗煤厂的矿产储量等相关资料，鑫林精煤未来市场收益具有相对稳定性且可预测，故本次评估采用收益法进行评估。

根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2012]第855号），截至2012年9月30日，鑫林精煤股东全部权益评估结果为22,597.39万元，较其账面净资产价值386.57万元，增值22,210.82万元，增值率5,745.61%。

9、偿还林东煤业对贵州林东矿业集团有限责任公司负债

林东集团上述资产在转让至林东煤业后首先记为林东煤业对林东集团的负债，并在该次增资具体实施时由林东集团以其中的6.825亿元债权转增为林东煤业的注册资本，剩余部分由林东煤业以货币方式偿还。

中联评估对林东集团增资资产进行了评估并出具了评估报告，确认林东集团拟出资资产的评估值为129,733.30万元。2012年9月30日，上述资产已完成交割。扣减转为注册资本的6.825亿元后，预计林东煤业对林东集团的负债总额为61,483.30万元。林东煤业因此拟利用部分ST博元增资资金用于偿还林东集团的负债，以降低林东煤业的财务风险，优化林东煤业的财务结构。

10、补充林东煤业流动资金

为提高经营灵活性、降低林东煤业的财务风险，拟利用部分ST博元增资资金71,728.46万元用于补充林东煤业营运资金，其必要性分析如下：

（1）提高经营灵活性

“十二五”期间，我国将继续推进煤炭企业兼并重组，煤炭产业的集中度将进一步提高。在此期间，林东煤业将通过扩建、收购、加大地勘投入等方式加快资源储备的步伐、继续扩大原煤产能和煤炭洗选能力。林东煤业以部分增资资金补充流动资金，可进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力，从而使林东煤业适应未来几年战略发展和业务运营的需要。

（2）降低财务风险

2011年度和2012年1-9月，林东煤业经营活动产生的现金流量分别为-8,448.81万元和-5,537.84万元。林东煤业以部分增资资金补充流动资金，将有效降低林东煤业的现金流压力，减少其负债规模和财务费用的支出，从而降低财务风险，进一步提高林东煤业的盈利能力。

（四）偿还上市公司银行借款及补充流动资金2.2亿元

2011年内，公司利用股改业绩承诺补偿资金解决了部分逾期债务问题。2012年度，公司拟继续积极与债权人磋商，妥善处理历史遗留债务问题，消除影响公司持续经营的逾期债务不确定性因素。但是截至2012年9月30日，公司仍存在逾期借款及债务1.89亿元，ST博元合并资产负债率达到86.72%，财务结构极不理想。

本次发行完成后，公司拟使用募集资金2.2亿元补充流动资金及偿还银行借款，从而使公司资产负债率大幅下降，财务结构趋于合理，逐渐恢复公司的经营能力和盈利能力。

四、本次募集资金使用的可行性分析

（一）我国能源结构特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景

我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，2011年我国煤炭产量占世界的50%左右，我国煤炭消费量占世界的48%左右。我国能源结构的特点是富煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国能源消费存量中一直占据绝对主导地位。

从煤炭行业的发展形势来看，世界煤炭需求总量增加，发达经济体煤炭需求平稳，新兴经济体煤炭需求增长，我国国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。2010年世界煤炭消费量50.8亿吨标准煤，比2005年增加7.8亿吨标准煤，其中我国占增量的91%。根据国家统计局数据显示，从 2000 年至 2011年，我国煤炭消费总量年复合增长率达12.13%，国内煤炭的战略地位将愈显重要，预计这一增长趋势在短期内将持续。

在未来可以预见的时间内，我国以煤为主的能源结构难以改变。由我国近几年煤炭工业的发展趋势来看，随着我国煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，国内煤炭资源的战略地位愈显重要。此外，随着全球步入能源紧缺时代，以及我国国民经济持续、高速的发展受到我国石油资源保有量的限制，国内石油供需缺口持续扩大，造成我国对进口原油的依存度增大。

因此，在国内石油供需缺口日益增大，对外依存度逐年提高的背景下，煤炭作为对石油具有一定替代效应的能源，其比价优势逐渐凸显，产业价值逐步得到认可，大力发展我国煤炭工业，充分有效利用煤炭资源，将有助于缓解我国面临的石油资源相对短缺的局面，对我国经济的平稳发展具有积极意义。由此看来，我国的能源结构特性决定了我国的煤炭产业具有可预期的持续发展前景。

（二）国家的煤炭产业布局和贵州省的煤炭资源禀赋决定了在贵州省开展煤炭生产经营具有良好盈利前景

国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》指出我国煤炭开发的总体布局是“控制东部、稳定中部、发展西部”。我国西部地区是神东、陕北、黄陇、宁东和云贵等大型煤炭基地所在地，煤炭资源储备丰富，开发潜力巨大，国家的煤炭开发总体布局要求西部提取提高供应能力，增加调出量。从煤炭工业发展的建设布局上，“十二五”新开工规模7.4亿吨/年，其中西部地区重点开发建设，新开工规模5.3亿吨/年，占全国的71.7%；从生产布局上，2015年实现煤炭产量39亿吨，其中西部煤炭产量20.9亿吨，占全国的53%；从调运平衡上，山西、陕西、内蒙古、宁夏、甘肃、云南、贵州、新疆为我国煤炭产业的调出区，到2015年，煤炭调出省区净调出量达到16.6亿吨。

贵州省位于我国的煤炭资源丰富西部地区，是国家大型煤炭基地云贵基地的重要组成部分，而且是我国煤炭产业布局的调出区。贵州省煤炭资源丰富、分布集中，全省煤炭保有资源储量549亿吨，占云贵煤炭基地总量2/3以上。全省煤种齐全，包括褐煤、气煤、肥煤、焦煤、瘦煤、贫煤、无烟煤；煤质较好，主要以中灰、低～中硫、高发热量为主，低硫煤占总量的1/3，中、低硫煤占总量的72%以上。目前全省煤炭资源开发利用率仅为34.7%，尚未利用的资源量达386.5亿吨。贵州省煤层埋藏较浅、易开发，大部分探明储量在垂深500米以内，大多适宜机械化开采，适宜建设大中型现代化矿井；水资源丰富、人均占有率高，为煤炭资源开发和延伸煤基产业链提供了有利条件。

《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》指出，预计到2015年全省煤炭总需求为21,240万吨（含调出量），但按照现有煤矿建设规划和在籍矿井及在建煤矿产量安排，2015年全省煤矿产量将达到18,233万吨，供需缺口超过3,000万吨。”十二五”期间，贵州省将积极争取国家在煤炭总量控制指标和煤矿建设项目审批上给予更大支持，加大煤炭资源勘查投入，提高资源保障程度，并科学规划、合理设置矿业权，促进煤炭资源规模开发、集约生产，以满足全省的煤炭总需求。

在国家的煤炭产业布局向西部地区倾斜的规划背景下，凭借贵州省的资源禀赋，同时考虑到贵州省为了满足煤炭资源缺口对煤炭产业发展的支持，贵州省煤炭企业的生产经营活动具有非常广阔的盈利前景。

（三）贵州省煤炭行业资源整合有利于提高产业集中度

根据国家能源局2011年发布的《煤炭工业发展”十二五”规划》，我国将继续培育大型煤炭集团，鼓励兼并重组。

为了推进煤矿企业兼并重组工作，贵州省出台了《贵州省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的指导意见的通知》（黔府办发[2011]47号），通过煤矿企业兼并重组等方式减少企业数量，特别是减少小煤矿数量，扩大企业规模，提高煤矿安全生产保障程度，提升煤矿整体开发水平。到2013年底，全省煤矿企业集团控制在200个以内，形成一个年生产能力5,000万吨特大型煤炭旗舰企业集团，2个年生产能力3,000万吨级以上的大型煤炭企业集团，3个年生产能力1,000万吨级以上，10个产量500万吨级以上的煤炭企业集团，使年产量500万吨级以上的煤炭企业集团控股生产的煤炭产量达到全省煤炭总产量的60%以上。小型煤矿采煤机械化和掘进装载机械化程度到2013年底分别达到45%和70%以上，到2015年底分别达到55%和80%以上。2015年全省煤炭产能3.0亿吨、原煤产量2.5亿吨。

公司本次非公开发行募集资金用于向林东煤业进行增资，是公司从保护投资者利益角度出发，对国内煤炭行业未来发展的前瞻决断下所做的战略性布局。公司收购完成后，将借助于林东煤业的煤炭企业平台，在贵州省开展和推进煤矿企业兼并重组的大方向和大背景下，对现有煤矿进行改扩建和保障安全生产的同时，积极进行煤炭资源整合，进一步拓展公司煤炭资源，增加资源储备和煤炭产量，强化安全生产和环境保护，开展煤炭集约化生产，提高公司整体竞争力。

本次非公开发行募集资金向林东煤业增资是公司向煤炭业务转型、并以募集资金进行煤矿收购、技改和整合等，将林东煤业发展为省内具有一定核心竞争力的煤炭企业，努力发展成为贵州省煤矿企业整合资格主体战略中的一个重要环节，是响应国家产业政策，参与贵州省煤炭企业兼并重组进程中不可或缺的一步，是公司进军煤炭行业并在该行业长期稳定发展的战略布局，将极大地改善公司目前的经营状况和财务状况，提高公司盈利能力，为公司的未来长足发展奠定良好基础。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

1、本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司通过控股林东煤业向煤炭业务转型。未来，公司将对林东煤业的相关煤矿进行新建、技改、整合等改扩建，大力发展公司现有业务的同时，配合贵州省煤矿企业兼并重组工作的部署与步伐，争取在贵州省的兼并重组整合主体资格，参与贵州省内煤炭资源整合工作，收购其他优质煤矿资源，进一步扩大煤炭资源储备。

本次非公开发行股票完成后，公司将根据最终发行股份数、实收资本等相关事宜，按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规的规定对ST博元《公司章程》进行修订，并向相关行政主管部门备案登记。

2、公司目前总股本为190,343,678股，其中华信泰公司持有公司19,978,070股，占总股本的10.50%。实际控制人余蒂妮控制的地海恒通投资承诺认购不低于1亿股本次非公开发行A股股票。此次发行完成后，余蒂妮将至少控制ST博元119,978,070股股票。

为确保上市公司控制权的稳定，其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。

因此，本次非公开发行完成后，余蒂妮将仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行后，由于地海恒通投资所认购的股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不准转让，其他特定发行对象所认购的股份在本次非公开发行结束之日起12个月内不准转让，因此公司有限售条件的流通股将增加。

3、本次非公开发行股票完成后，除可能引进部分煤矿业务的专业管理人员外，公司的高管人员结构不会发生重大变化。

4、本次非公开发行股票募集资金完成收购林东煤业后，公司将注入新的主营业务，并成为煤炭资源类公司的控股股东。由此，煤炭开采业务将成为公司的主营业务，改变目前公司主营业务较为薄弱的局面，公司的盈利能力将得以大幅度提升，并为公司未来的可持续发展奠定扎实的基础。

（二）公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票后，公司的财务状况将得到进一步改善。公司的总资产、净资产规模均将大幅提升，相应资产负债率则有一定程度的下降，财务结构趋于合理，财务风险得以降低，偿债能力进一步增强。相关募集资金投资项目完成后，公司的煤矿资源储备将大幅增加，公司的盈利能力将大幅提高。

本次非公开发行对公司的现金流量没有负面影响，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

林东煤业的日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售均独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事原煤开采业务，因此公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化。

（四）本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。

（五）本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将保持稳健，经营抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行后，公司负债结构合理，符合公司经营需要和行业特点。

本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情形。

（六）本次发行相关的风险说明

1、募集资金投资项目面临的风险

（1）林东煤业持续亏损的风险

林东煤业增资根据经审计的财务报表，林东煤业2012年1-9月、2011年度和2010年度归属于母公司所有者的净利润分别为-2,394.53万元、-1,496.90万元和-8,226.40万元，处于持续亏损的状况。

尽管随着林东煤业下属煤矿新建、技改项目的完成以及收购优质煤炭资产的完成，林东煤业的盈利能力预计将逐年提高，但仍不能排除由于市场环境、监管环境和税收政策变化等原因导致林东煤业在未来年度的盈利能力低于预期。

（2）增资完成后的业务整合风险

公司拟以本次非公开发行募集资金向林东煤业进行增资，并且成为林东煤业的控股股东。完成此次增资后，林东煤业以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于企业及地域之间的文化背景不同，公司主营业务向煤炭资源类企业转型，存在公司业务在生产和管理上需要整合的风险。

（3）募集资金投资项目达产的风险

本次非公开发行募集资金增资林东煤业35亿元用于林东煤业现有煤矿的技改、新建项目。由于煤矿建设项目涉及面较广、不能排除因监管批准及许可证、市场环境、技术、管理和环保等方面的原因致使项目建设进度延缓，或工程实际支出与工程概算出现偏差等情况，从而可能对公司的经营业绩、财务状况带来不利影响。

（4）管理风险

由于本次增资完成后，增资款项将由林东煤业用于收购其他煤炭企业，实施多个煤矿的整合、改扩建与过渡期生产等，会给内部管理增加难度。若公司在管理团队、管理架构、管理控制等方面存在疏漏，对各煤矿的整合、改扩建、经营管理不到位，将会给各煤矿的经营、建设和安全管理带来不利影响。

（5）政策风险

目前，全国各个省份煤炭行业对于国家煤炭产业政策以及未来的煤炭行业发展方向依赖相对较大。尽管目前看来，我国煤炭行业在未来相当长的时期内国家基础能源战略地位不会发生变化，但是不排除国家因环保、新能源的出现等原因对煤炭产业政策进行调整的可能，由此对煤炭企业的经营业务产生不利影响。

同时，政府对煤炭行业正实施较为严格的监管，包括但不限于：严格煤炭地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入，调控煤炭生产开发布局和建设规模，重点支持大型煤炭企业兼并整合中小型煤矿等。上述政策调整将对煤炭开采资质以及开采成本将产生综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性。

2、煤炭市场风险

煤炭资源是我国重要的基础能源。但是煤炭价格取决于国家煤炭资源政策、国家宏观经济形势、煤炭资源供给、煤炭资源的需求等多种因素。尽管煤炭资源在预计较长时间内作为我国基础能源战略地位不会发生变化，但是不排除煤炭市场价格在一段时间内出现下降，从而导致公司的盈利能力在一段时间内出现下降的风险。

3、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

4、安全生产的风险

煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患，尽管公司计划通过完成各矿井的“一通三防”工程配套，高瓦斯、瓦斯突出矿井建立完善的地面永久瓦斯抽采系统，以及加强矿井水害防治系统的建设等手段，使未来公司各个煤矿的生产过程处于受控状态，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害、设备故障或操作不当，导致煤矿事故发生的可能，从而影响到公司生产经营的正常进行。

5、环保监管风险

煤矿生产伴随着大量废弃物，如尾矿、废水废气和废渣等，将对自然环境造成不同程度的影响。煤炭行业受到日益严格的环保法律和法规的监管。本次募集资金投资项目均采取了有效的环境治理措施，符合国家产业政策和环保政策。但如果国家提高环保标准或出台更加严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。

6、股市风险

国内证券市场目前仍处于发展和完善阶段，股市中可能发生的投机性活动会造成股票价格的波动。此外，公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

7、林东煤业股权冻结风险

根据2011年北京市高级人民法院民事裁定书（2011）高民初字第18号文件，冻结被告清华同仁、被告紫光兴业、被告紫光投资人民币资金共计三亿七千七百五十万元或查封、扣押其等值财产。目前清华同仁、紫光兴业、紫光投资对林东煤业持有的合计65%的股权处于司法冻结状态。

六、公司利润分配情况

（一）公司现行章程规定的利润分配政策

2012年6月11日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案已经2011年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

“第一百五十四条利润分配政策

（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。

公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司的利润分配政策

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

3、现金分红的具体条件和比例：

公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。

如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。

制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

第一百五十五条公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。”

（二）公司最近三年利润分配情况

2009年公司归属于上市公司股东的净利润为-46,628.41万元，2010年公司归属于上市公司股东的净利润为937.09万元，2011年公司归属于上市公司股东的净利润为-7,349.45万元。截至2011年12月31日，公司未分配利润为-73,157.26万元。2009年-2011年，ST博元期末未分配利润均为负数，因此没有进行利润分配。

（三）未分配利润使用安排情况

公司2009年和2011年归属于上市公司股东的净利润为负，只有2010年实现归属于上市公司股东的净利润937.09万元。2010年公司实现的净利润用于弥补以前年度亏损。截至2011年12月31日，公司未分配利润-73,157.26万元，不存在对未分配利润进行安排和使用的情况。

（四）公司未来分红规划

随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。

珠海市博元投资股份有限公司

2012年11月15日