证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－６５

广西柳工机械股份有限公司董事会

第六届二十八次（临时）会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１２年１１月１３日以电子邮件方式发出召开第六届第二十八次（临时）会议的通知，会议于２０１２年１１月１６日采取通讯方式如期召开。应到会董事９人，实到会董事９人。公司监事会监事了解了会议全过程。会议由王晓华董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

一、审议通过《关于吸收合并全资子公司柳州柳工机械配件有限公司的议案》。

１、同意公司吸收合并全资子公司柳州柳工机械配件有限公司，合并基准日为２０１２年１２月３１日。

２、同意授权董事长签署吸收合并协议等相关文件。

３、同意将该议案提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

该项议案获董事会全票赞成通过。

该事项详见公司同时披露的《２０１２－６６号 柳工关于吸收合并全资子公司柳州柳工机械配件有限公司的公告》。

二、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年１２月３日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，审议《关于吸收合并全资子公司柳州柳工机械配件有限公司的议案》。

该项议案获董事会全票赞成通过。

会议通知详见公司同时披露的《２０１２－６７号 柳工关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十六日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－６６

广西柳工机械股份有限公司关于

吸收合并全资子公司柳州柳工机械

配件有限公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１２年１１月１６日召开第六届第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司柳州柳工机械配件有限公司的议案》，公司拟对全资子公司柳州柳工机械配件有限公司（以下简称“配件公司”）实施整体吸收合并。

该议案还须提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

一、合并双方基本情况介绍

１、合并方：即本公司，广西柳工机械股份有限公司

２、被合并方：柳州柳工机械配件有限公司

成立时间：１９９８年１０月１４日

注册资本：人民币１５，０８１，７９４．４９元

法定代表人：陈宏

注册地址：柳州市柳太路１号

经营范围：工程机械及零配件、工矿设备及配件、五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售、进出口业务，工程机械及零配件修理及售后服务。

２０１１年末总资产４５，９９８．０９万元，总负债１９，３３８．１４万元，净资产２６，６５９．９５万元；２０１１年度累计实现营业收入１０２，１１５．４３万元，净利润６，３３９．１０万元 （经审计） 。

本公司持有配件公司１００％股权。

二、本次吸收合并方式、范围及相关安排

１、公司通过整体吸收合并的方式合并配件公司全部资产、负债和业务，合并完成后，公司经营配件公司原有业务，配件公司独立法人资格注销。

２、合并基准日为２０１２年１２月３１日。

３、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

４、合并完成后，配件公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；配件公司的全部债权及债务由公司承继。

５、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

６、在公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理配件公司的注销手续。本次吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更事项。

７、合并双方将积极合作，共同完成将配件公司的所有资产交付本公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

８、本次合并完成后，配件公司的员工安置按照公司管理相关规定执行。

三、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响

１、 本次吸收合并配件公司的目的是为整合业务、降低管理成本、提高运营效率。

２、 配件公司作为公司的全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。

四、备查文件

公司董事会第六届第二十八次（临时）会议决议。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十六日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－６７

广西柳工机械股份有限公司关于

召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１． 股东大会届次：本次股东大会为２０１２年第三次临时股东大会

２． 召集人：本公司董事会

３． 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于２０１２年１１月１６日召开的第六届二十八次（临时）会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４． 召开日期和时间：２０１２年１２月３日下午１５时００分

５． 召开方式：现场投票方式

６． 出席对象：

（１）截至２０１２年１１月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７． 召开地点：广西柳州市柳太路１号公司综合技术大楼１楼会议室

二、会议审议事项

审议《关于吸收合并全资子公司柳州柳工机械配件有限公司的议案》，该审议事项具体内容详见２０１２年１１月１７日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上同时披露的董事会公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；

法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

２、登记时间：２０１２年１１月２９日－３０日上午８：３０～１１：３０，下午１４：３０～１７：００。

３、登记地点：广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

四、其它事项

会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。

联系电话：０７７２－３８８６５１０

传 真：０７７２－３８８７２６６、３６９１１４７

联 系 人：黄先生

地 址：广西柳州市柳太路１号，邮政编码：５４５００７

五、备查文件

１．提议召开本次股东大会的董事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

特此通知。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十六日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（本单位）出席广西柳工机械股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并行使表决权。代理人可以按自己的意思进行表决（如代理人不可以按自己的意思进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。

委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股票账户号码：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）