证券时报多媒体数字报

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－０４４

上海大智慧股份有限公司

第一届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议通知于２０１２年１１月１２日以传真、电子邮件等方式发出，于２０１２年１１月１６日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事９名，实际表决９名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

审议通过《关于使用超募资金在北京投资设立全资子公司的议案》，公司拟在北京以超募资金５，０００万元人民币投资设立全资子公司：大智慧信息技术有限公司，计划首批出资金额１，０００万元人民币（详见上海证券交易所网站）。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

此项议案尚需提交２０１２年第四次临时股东大会审议。

备查文件

１、第一届董事会第三十二次会议决议；

２、独立董事关于使用超募资金在北京投资设立全资子公司的独立意见；

３、保荐机构关于本次超募资金使用相关事项的保荐意见。

特此公告

上海大智慧股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１７日

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－０４５

上海大智慧股份有限公司

第一届监事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议通知于２０１２年１１月９日以书面方式发出，于２０１２年１１月１６日以现场方式召开，公司全部三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席王玫女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

审议通过《关于使用超募资金在北京投资设立全资子公司的议案》。

（详见上海证券交易所网站）

表决结果为：３票赞成，０票反对，０票弃权。

以上议案尚需提交公司临时股东大会审议。

特此公告

上海大智慧股份有限公司

监事会

２０１２年１１月１７日

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－０４６

上海大智慧股份有限公司关于拟使用

部分超募资金投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

拟使用超募资金项目名称：

·投资５０００万元在北京设立子公司：大智慧信息技术有限公司。

一、公司本次发行募集资金的情况

２０１１年１月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）１１，０００万股，募集资金总额为２５５，２００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为２４２，３７５．５７万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于５个项目，总投资为１０２，５００万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金１，３９８，７５５，７１５．９０元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１１）第１０２２４号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

二、本次拟使用超募资金的情况

（一）对外投资概述

１、公司拟使用超募资金５０００万元在北京设立子公司：大智慧信息技术有限公司，主营业务：软件开发，信息系统集成，信息技术咨询，数据处理和存储，其他信息技术服务；计划首批出资金额：１０００万人民币。

２、本次投资不构成关联交易。

（二）投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

（三）拟设立全资子公司基本情况

１、公司名称：大智慧信息技术有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）；

２、注册资本：５，０００万元，资金来源为公司超募资金；

３、公司性质：有限责任公司；

４、注册地址：北京西城区玉廊西９号楼；

５、业务范围：软件开发，信息系统集成，信息技术咨询，数据处理和存储，其他信息技术服务（具体以工商登记注册内容为准）。

（四）对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

１、公司设立全资子公司，是为了负责大智慧在北京及辐射华北地区的业务具体开展和运营管理工作，从事软件开发，信息系统集成，信息技术咨询，数据处理和存储等信息技术服务；本项目与大智慧股份有限公司长期发展战略相结合，夯实公司产品品质，有利于提升企业竞争力和未来持续发展动力，促进公司业务的发展以及经营效益的提升，实现公司持续、健康发展；进一步满足各阶层、各领域、不同需求的客户服务要求， 完善并提升公司整体的服务水平。

２、设立子公司可能在经营过程中面临技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

三、董事会审议程序及表决结果

２０１２年１１月１６日公司第一届董事会第三十二次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于拟使用超募资金在北京投资设立全资子公司的议案》，授权公司管理层负责办理相关事项。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用超募集资金事项的意见

１、独立董事意见

独立董事巴曙松、宓秀瑜、徐以汎意见如下：

公司使用超募资金用于对外投资设立全资子公司事宜符合公司发展需要，符合公司发展战略的要求，不会影响募投项目的进展。公司使用部分超募资金不违反相关的法律规定；以超募资金用于对外投资设立全资子公司的决策程序，符合有关法律、法规和《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

我们同意将公司使用部分超募资金用于对外投资设立全资子公司的事项提请公司股东大会审议并经批准后实施。以上超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。

２、监事会意见

监事会意见如下：

公司本次拟将部分超募资金用于对外投资设立全资子公司事宜符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理办法》，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。相关事项已由公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。

公司监事会第一届第十九次会议决议同意上述使用部分超募资金对外投资设立全资子公司的议案。

上述使用部分超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

３、保荐机构意见

保荐机构意见如下：

大智慧本次将超额募集资金５，０００万元用于设立全资子公司，已经大智慧董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且与大智慧长期发展战略相结合，有助于完善并提升公司整体的服务水平，为公司可持续增长创造条件。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定的要求。西南证券同意大智慧实施该事项。

五、股东大会审议安排

上述部分超募资金使用的相关事宜在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需股东大会审议。公司拟将其提交到２０１２ 年第四次临时股东大会进行审议，审议批准后方可实施。

六、备查文件

１、第一届董事会第三十二次会议决议；

２、第一届监事会第十九次会议决议；

３、独立董事关于拟使用超募资金在北京投资设立全资子公司的独立意见；

４、保荐机构关于本次超募资金使用相关事项的保荐意见。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１２年１１月１７日

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－０４７

上海大智慧股份有限公司

关于大股东增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称为“公司”）于２０１２年１１月９日刊登《上海大智慧股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会召开通知》（详情请查阅２０１２年１１月９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经公司控股股东张长虹先生（占公司股比５５．５８％）提议，将《关于公司拟以超募资金在北京投资设立全资子公司的议案》提请２０１２年１１月２７日召开的公司２０１２年第四次股东大会审议。

一、《关于使用超募资金在北京投资设立全资子公司的议案》已经２０１２年１１月１６日召开的上海大智慧股份有限公司第一届董事会第三十二次会议、公司第一届监事会第十九次会议审议并通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构西南证券出具了同意的保荐意见。

二、《关于使用超募资金在北京投资设立全资子公司的议案》内容：公司拟在北京以超募资金５，０００万元人民币投资设立全资子公司：大智慧信息技术有限公司，计划首批出资金额１，０００万元人民币（详见上海证券交易所网站）。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１２年１１月１７日

附件１

上海大智慧股份有限公司

２０１２年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席上海大智慧股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

因本次股东大会审议事项涉及需实行累积投票制表决，特别说明如下：

１、请在表决意见的相应栏中填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）；

２、选举非独立董事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×６，选举独立董事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×３，选举监事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×２；

３、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（盖章或签字）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日