证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２联发债

  证券代码：１１２１２０

  发行总额：人民币８亿元

  上市时间：２０１２年１１月２０日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：金元证券股份有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“联发股份”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所对公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券评级为ＡＡ，发行人最近一期末的净资产为２２．３１亿元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２．２１亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１２年９月３０日，发行人合并口径资产负债率为２１．２１％，母公司口径资产负债率为１０．３０％。发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标准。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：江苏联发纺织股份有限公司

  英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ ｌｉａｎｆａ ｔｅｘｔｉｌｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：江苏省海安县城东镇恒联路８８号

  办公地址：江苏省海安县城东镇恒联路８８号

  三、发行人注册资本

  注册资本：２１，５８０万元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：薛庆龙

  五、发行人基本情况

  （一）经营范围

  生产销售色织布、服装、纺织品；自有厂房、设备租赁。

  （二）发行人设立及申请上市

  １、历史沿革

  江苏联发纺织股份有限公司前身系南通港联纺织有限公司，是经江苏省人民政府以商外资苏府资字（２００２）４０７８０号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由江苏联发集团股份有限公司和联邦国际纺织有限公司（香港）共同出资组建的中外合资经营有限公司（港资）。公司于２００２年１１月１１日取得江苏省南通市工商行政管理局核发的注册号为企合苏通总字第００３９０９号企业法人营业执照。

  公司注册资本２５０万美元，其中联发集团以实物出资１３０万美元，持股比例为５２％；联邦国际以货币资金出资１２０万美元，持股比例为４８％。

  ２００３年６月，联邦国际以货币资金向公司增资４０万美元，公司注册资本增加至２９０万美元。２００３年１２月，联发集团以实物出资向公司增资７３万美元，公司注册资本增加至３６３万美元，其中联发集团共出资２０３万美元，持股比例为５５．９２％；联邦国际共出资１６０万美元，持股比例为４４．０８％。

  ２００７年４月，公司以可分配利润人民币３，２０６．０８万元折合转增资本４０８．３０万美元，其中联发集团以未分配利润１，７８４．０８万元折合出资２２８．３０万美元，联邦国际以未分配利润１，４２２万元折合成出资１８０万美元。转增后，公司注册资本增加至７７１．３０万美元。

  ２００７年８月，公司注册资本从７７１．３０万美元（折合人民币６，２０８．１２万元）增加到８，０９０万元人民币，所增资本由联发集团以其在公司的应收未收股利转增９０３．８８２９万元，上海港鸿投资有限公司以现金投入２，０００万元，认缴出资９７８万元。增资后股权结构为：联发集团出资４，３６４．４７万元，占注册资本的５３．９５％；联邦国际出资２，７４７．５３万元，占注册资本的３３．９６％；港鸿投资出资９７８万元，占注册资本的１２．０９％。

  ２、改制情况

  ２００７年１１月９日，公司董事会通过决议，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，各方股东作为发起人，以拥有的公司截至２００７年９月３０日止的净资产份额作为出资，折合股本总额８，０９０万元，共同设立江苏联发纺织股份有限公司。２００７年１２月２４日，中华人民共和国商务部以商资批［２００７］２１２０号文批准公司转制为外商投资股份有限公司。２００８年１月３日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审Ａ字［２００７］０３０７号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。

  ２００８年１月２３日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了注册号为３２０６００４００００６０６４号企业法人营业执照，注册资本８，０９０万元人民币，其中联发集团出资人民币４，３６４．４７万元，占股本的５３．９５％；联邦国际出资人民币２，７４７．５３万元，占股本的３３．９６％；港鸿投资出资人民币９７８万元，占股本的１２．０９％。

  ３、首次公开发行

  根据公司２００８年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７２号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，公司于２０１０年４月１４日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，每股面值１元，每股发行价格为４５．００元，募集资金已于２０１０年４月１９日到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（２０１０）综字第０１００４７号验资报告验证。发行后公司股本总额增加到１０，７９０万股。２０１０年４月２３日，公司在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“联发股份”，证券代码“００２３９４”。

  ２０１０年６月４日，江苏省商务厅以苏商资［２０１０］５２０号文批准公司本次注册资本变更。２０１０年６月８日，公司取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字［２０１０］８６４７８号中华人民共和国外商投资企业批准证书。

  ２０１０年７月２２日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了编号为３２０６００４００００６０６４号的企业法人营业执照。公司注册资本１０，７９０万元，其中：联发集团持有股份人民币４，３６４．４７万元，占股本的４０．４５％；联邦国际持有股份人民币２，７４７．５３万元，占股本的２５．４７％；港鸿投资持有股份人民币９７８万元，占股本的９．０６％；社会公众股持有股份人民币２，７００万元，占股本的２５．０２％。

  ４、资本公积转增股本

  ２０１１年５月，公司以股本１０，７９０万股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转１０股，共计转增１０，７９０万股，每股１元，转增后公司股本为２１，５８０万元。上述增资业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（２０１１）综字第０１００６０号验资报告审验。

  ２０１１年７月２５日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了编号为３２０６００４００００６０６４号的企业法人营业执照。截至２０１２年９月３０日，公司注册资本２１，５８０万元，其中：联发集团持有限售股人民币８，７２８．９４万元，占４０．４５％；社会公众流通股份人民币１２，８５１．０６万元，占５９．５５％。

  （三）重大资产重组

  公司自上市以来，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  （四）隶属关系

  １、控股股东

  公司名称：江苏联发集团股份有限公司

  住所：江苏省海安县海安镇中坝路１３１号

  注册资本（实收资本）：４，２００万元人民币

  法定代表人：孔祥军

  成立日期：１９９４年６月３０日

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：实业投资，投资管理，纺织、计算机、机械技术咨询及相关服务，纺织品生产、销售，纺织原料、建筑材料、装饰材料、普通机械、百货、五金、家用电器、染料、化工原料的销售，电力生产，蒸汽供应，厂房、设备租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  截至２０１２年９月３０日，江苏联发集团股份有限公司（以下简称“联发集团”）持有公司股份共计８７，２８９，４００股，占股份总数的４０．４５％，为公司控股股东。

  ２、实际控制人

  公司实际控制人为共同控制人孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄长根先生。孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄长根先生合计持有联发集团５６．３８％的股权，通过控制联发集团间接持有公司股权；目前，孔祥军先生是公司董事，崔恒富先生是公司董事，陈警娇女士是公司财务总监，黄长根先生是公司副董事长，能够共同控制本公司。

  ３、发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  ■

  （五）发行人主要业务情况

  １、公司的主营业务

  发行人的主营业务以纯棉色织布的生产、销售为主；其次是棉纱和特种纤维、衬衫的生产、销售。公司的主要产品属于棉纺织行业中的色织布子行业。

  ２０１２年１－９月，２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司合并财务报表营业收入分别为１９４，２５９．６０万元、２７５，１２２．９８万元、２２２，８７５．２７万元和１５２，８７６．５３万元。报告期内，从收入结构来看，色织布和衬衣的销售收入占到了主营业务收入的９０％左右；从销售区域来看，公司的产品主要销往美国和欧洲地区，外销比例达到了主营业务收入的６５％左右。

  ２、公司主要产品的用途

  公司的主要产品是４０Ｓ以上的中高档色织面料，占全部色织面料的９０％以上，包括中高纱支及具有免烫、三防、去污、抗菌、抗紫外线、防远红外线、吸湿排汗等生态、环保功能的各类色织面料。同时兼营中高档系列衬衫、棉纱、特种纤维。

  公司生产的棉纱主要供应公司织造色织布用，也可以作为针织、机织、牛仔、装饰等织物的原材料；色织布系列产品主要用于生产衬衫，也可以作为其他服装、装饰面料的原材料；衬衫是人类重要的衣着类消费品。

  六、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  １、存货跌价损失的风险

  公司存货主要为原材料和库存商品。公司采用“以销定产”的方式进行采购和生产，因此其存货规模随着业务规模的扩张而增长。截至２０１２年６月末、２０１１年末、２０１０年末和２００９年末，公司存货分别为４７，７９５．８０万元、４４，１９１．８４万元、４０，９２８．８８万元和１６，９１３．８５万元，占各期末流动资产的比例分别为３１．１９％、３１．０５％、２６．６３％和３３．３３％。２０１０年以来，公司的存货均维持在较大规模，如果未来原材料市场、产品销售市场发生异常变化，公司将面临一定的存货跌价风险。

  ２、营业收入下降的风险

  公司近年来通过产能扩建，经营规模快速扩大，２０１２年上半年、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，营业收入分别为１２１，３８２．７８万元、２７５，１２２．９８万元、２２２，８７５．２７万元和１５２，８７６．５３万元，２００９年－２０１１年营业收入保持增长态势；然而，受欧债危机影响，国际市场消费信心和购买力减弱，市场的需求不足削弱了公司产能扩张产生的规模效益，２０１２年上半年公司营业收入较上年同期的１３４，２１０．５６万元下降了９．５６％。２０１２年上半年公司实现毛利２４，７７１．５４万元，较上年同期的２６，６１０．５４万元下降了６．９１％；实现归属于母公司股东的净利润８，２９３．１１万元，较上年同期的１１，１１０．１６万元下降了２５．３６％；公司的综合毛利率由２００９年的２２．７８％波动下降至２０１２年上半年的２０．４１％。如果未来市场需求持续疲弱，公司可能面临营业收入下降的风险。

  ３、汇率波动的风险

  公司目前及在以后较长的时间内，产品主要销往国际市场，销售收入以美元结算为主。２０１２年上半年、２０１１年、２０１０年和２００９年，公司外销收入占营业收入的比例分别达到６７．５７％、６６．６１％、６４．３０％和７２．０２％。由于我国实行有管理的浮动汇率制度，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为尽量减少汇率变化对公司经营成果造成的不确定性，公司通过与银行开展远期结售汇业务，以降低汇率波动对公司的影响。

  （二）经营风险

  １、主要原材料价格波动的风险

  公司生产所需主要原材料为棉花，棉花供应及价格主要受到市场需求、气候、产业政策、棉花储备情况、人民币汇率波动、国家棉花进口配额管理等因素的影响。２０１０年以来，棉花价格经历了较大幅度的波动，中国棉花价格指数ＣＣ Ｉｎｄｅｘ ３２８由２０１０年初的近１５，０００元／吨上涨至２０１１年３月３１，０００元／吨以上，至２０１２年６月又逐步下跌至约１８，５００元／吨，价格震荡幅度超过１００％。虽然公司成立了原料采购领导小组跟踪棉花市场变动，并通过与主要供应商签订长期订单协议、积极取得棉花进口配额等方式应对棉花价格风险，但是未来棉花市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司经营面临的风险因素。

  ２、劳动力成本上升的风险

  纺织行业属于劳动密集型产业，劳动力成本是公司营业成本的重要组成部分。２００９年以来，随着社会生活水平提高及物价上涨，各地政府纷纷上调了最低工资标准，我国劳动力成本已进入上升通道。为保证日常生产经营的人员需求，公司采取了加强企业文化建设、提高工人工资、改善工人工作环境等多种手段。公司未来如果不能推动产品向产业链的高附加值方向发展，将面临劳动力成本增加压力，将给公司盈利能力带来一定不利影响。

  ３、行业竞争风险

  纺织行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有重要的地位。但由于传统纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，初级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。公司属于棉纺织行业中的色织布子行业，其生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中排名前列，已经形成了一定的行业准入门槛，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，不排除有传统纺织行业公司进入利润水平较高的色织行业可能性，届时公司经营将会面临较大的行业竞争风险。

  ４、经济周期性波动的风险

  公司从事的棉纺织行业属于关系到国计民生的支柱产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况密切相关。宏观经济发展状况及发展趋势对纺织行业的发展具有重要影响。当经济处于扩张期时，纺织行业的业务量上升；当经济处于低潮时，纺织行业的业务量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响公司的经营业绩。

  ５、贸易环境变化的风险

  ２０１２年上半年、２０１１年、２０１０年和２００９年，公司外销收入占营业收入的比例分别达到６４．６３％、６６．６１％、６４．３０％和７２．０２％。主要出口地为美欧国家。随着经济危机以后美欧贸易保护主义有所抬头，中国与美欧国家在纺织品贸易方面的贸易摩擦增多，主要体现在发达国家对我国纺织品在特别保障、数量管理、知识产权、绿色壁垒、反倾销、反补贴、技术标准等方面的限制。因此，贸易环境的变化将对公司的出口业务收入产生一定的风险。

  （三）管理风险

  公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。但是随着未来市场环境的变化和公司的经营发展变化，尤其是本次公司债券如果发行成功，公司资产规模将得到一定幅度的增加，这对发行人的经营管理能力提出了更高的要求，公司面临着组织运行模式和管理制度体系等方面无法适应未来经营发展变化的风险。

  公司通过多年健康发展已经建立了较为完善的组织运行模式和管理制度体系，公司将进一步努力提高公司治理水平，充分发挥各专门委员会、监事会和独立董事的作用，最大限度降低经营决策风险和公司治理风险；进一步健全和完善管理制度体系，提高生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力，以适应规模快速扩张的需求，最大限度降低由此而引发的相应管理风险。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，建立公司规范治理的长效机制，强化规范化运作的意识和风险控制意识，切实提高公司运行质量，保持公司持续、健康发展，维护公司和全体股东的权益。

  （四）政策风险

  １、产业政策调整的风险

  纺织行业作为国民经济的重要行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，《纺织工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十二五”科技进步纲要》、《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业调整和振兴规划》等政策指导性文件明确指出，“加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位提高国际竞争力”。纺织行业的发展受产业政策影响较大，随着我国经济结构调整和产业升级，如果国家未来对纺织行业产业政策进行调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。

  ２、出口退税政策变化风险

  根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》（财税［２００８］１１１号）、《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税［２００８］１３８号）、《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》（财税［２００９］１４号）和《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》（财税［２００９］４３号），２００８年８月１日起纺织品、服装出口退税率连续上调，从１３％上调至１６％，目前仍维持１６％的纺织品、服装的出口退税率。但随着全球经济情况的变化，如果国家有关部门对纺织品、服装的出口退税政策在未来进行调整，将会对公司的业务发展和业绩表现产生一定的影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  ２０１２年江苏联发纺织股份有限公司公司债券的发行规模为人民币８亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１２０２号文件核准向社会公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

  （二）发行对象

  （１）网上发行：在登记公司开立Ａ 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （２）网下发行：在登记公司开立Ａ 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由保荐人（主承销商）金元证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为金元证券股份有限公司，副主承销商为第一创业摩根大通证券有限责任公司，分销商为华林证券有限责任公司。

  五、债券面额

  本期债券票面金额为１００元。

  六、债券期限

  ５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券最终票面利率为６．２％，在债券存续期前３年固定不变。在债券存续期内第３年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  本期债券的起息日为发行首日，即２０１２年１０月２５日。

  ２０１３年至２０１７年每年的１０月２５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者选择回售，则２０１３年至２０１５年每年的１０月２５日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  本期债券的兑付日为２０１７年１０月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为２０１５年１０月２５日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  八、债券信用等级

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币８亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于２０１２年１０月２９日汇入发行人指定的银行账户。大华会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为大华验字［２０１２］３１４号《江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券募集资金的验证报告》。

  十、担保情况

  本期债券为无担保债券。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上［２０１２］３７７号文同意，本期债券将于２０１２年１１月２０日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“１２联发债”，证券代码“１１２１２０”。

  二、债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  发行人２００９年度和２０１０年度的财务报告由天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０１００３４号和天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０１００７２号）。发行人２０１１年度的财务报告由大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字［２０１２］４１２４号）。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■■

  ２０１１年合并所有者权益变动表

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ２０１１年母公司所有者权益变动表

  ■

  （三）合并报表范围及变化

  １、２０１２年１－９月合并报表范围的变化

  ２０１２年１－９月合并报表新增合并子公司金诚制衣有限公司，合并原因为２０１２年４月海安制衣收购自然人苏文杰持有的金诚制衣有限公司６８％的股权；此外，２０１２年３月，公司二级子公司南通银仕服饰有限公司变更名称为南通占姆士服饰有限公司。

  ２、２０１１年合并报表范围的变化

  ■

  ３、２０１０年合并报表范围的变化

  ■

  ４、２００９年合并报表范围的变化

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  （下转D7版）