证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２东锆债

  证券代码：１１２１１０

  发行总额：人民币４．９亿元

  上市时间：２０１２年１１月２０日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：广州证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示

  广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广东东方锆业科技股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本期债券评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１５９，５９１．４７万元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月度实现的净利润（合并财务报表口径下）分别为３，０１６．２８万元、４，５５５．１２万元、８，８４２．１５万元和５，３７９．７３万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为３，０１６．２８万元、４，５５５．１２万元、９，２１１．８８万元和５，６７１．９４万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５，５９４．４３万元（２００９年度、２０１０年度及２０１１年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍；截至２０１２年９月３０日，发行人资产负债率为３２．８９％（合并口径），母公司资产负债率为３１．９１％，均不高于７０％。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司

  英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＯＲＩＥＮＴ ＺＩＲＣＯＮＩＣ ＩＮＤ ＳＣＩ ＆ ＴＥＣＨ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  法定代表人：黄超华

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：东方锆业

  股票代码：００２１６７

  董事会秘书：陈恩敏

  注册资本：４１３，９６４，０００元

  注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园

  邮政编码：５１５８２１

  联系电话：０７５４－８５５１０３１１

  传真：０７５４－８５５００８４８

  企业法人营业执照注册号：４４００００００００２０８３２

  互联网网址：ｗｗｗ．ｏｒｉｅｎｔｚｒ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｏｒｉｅｎｔｚｒ＠ｏｒｉｅｎｔｚｒ．ｃｏｍ

  经营范围：生产及销售锆系列制品及结构陶瓷制品。化工产品（不含化学危险品及硅酮结构密封胶）的研制开发、销售及技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。

  二、发行人基本情况

  （一）发行人主要业务基本情况

  １、发行人主要产品情况

  公司目前的主要产品为高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、超微细硅酸锆、复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷、海绵锆等。

  公司产品的应用领域涵盖核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、航天领域、电子陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料、新工业行业。

  公司主要产品用途如下所示：

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  ２、发行人主营业务情况

  最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

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  （二）发行人设立及首次公开发行股票并上市

  公司的前身为粤星实业，成立于１９９５年１１月１０日，系经澄海市工商行政管理局核准登记，由自然人陈潮钿和王华生共同投资设立，注册资本为５００万元。１９９５年１１月３０日更名为宇田实业。经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》（粤办函［２０００］５０２ 号文）及广东省经济贸易委员会《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督［２０００］７５７ 号）批准，公司以截止１９９９ 年１２月３１日经广东安德会计事务所审计（安德［２０００］审字第２５９ 号）的净资产３，１８０万元为基准，按１：１ 的比例折股整体变更设立为股份有限公司。２０００年９月２３日，广东康元会计师事务所对本次注册资本变更出具了《验资报告》（粤康元验字［２０００］第８００７６ 号）。２０００年９月２６日，经广东省工商行政管理局核准登记，公司注册成立，工商登记注册号为４４００００２００６０９８，注册资本为３，１８０万元。

  经中国证监会证监发行字［２００７］２４７号文件批准，２００７年９月６日公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，２５０万股，发行价格每股８．９１元，每股面值１．００元。发行完成后，公司股本总额增加到５，０００万股，注册资本变更为５，０００万元。经正中珠江审验，出具了广会所验字（２００７）第０６２３８９０１８４号《验资报告》。２００７年９月１３日，经深圳证券交易所深证上［２００７］１４３号文件批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“东方锆业”，股票代码为“００２１６７”。

  （三）公司设立以来股本变动情况

  １、股份公司设立前公司情况

  （１）１９９５年１１月，公司设立与更名，注册资本为５００万元

  公司的前身是粤星实业，成立于１９９５年１１月１０日，系经澄海市工商行政管理局核准登记，由自然人陈潮钿和王华生共同投资设立，注册资本为５００万元。各股东以货币资金出资，其中陈潮钿出资４５０万元，占注册资本的９０％，王华生出资５０万元，占注册资本的１０％。

  １９９５年１１月１５日，公司股东会通过公司更名为“宇田实业”的决议。１９９５年１１月３０日，经广东省工商行政管理局核准，粤星实业名称变更为“广东宇田实业有限公司”。同日，公司在澄海市工商行政管理局办理变更登记手续，工商登记注册号为４４００００００５１５。

  （２）１９９８年１２月，第一次股权转让并增资，注册资本变更为２，８７２万元

  １９９８年１２月１日，经公司股东会决议通过，王华生将其持有宇田实业的５０万元出资以１元／股的价格转让给王木红。同时陈潮钿、王木红以代公司支付购买实物资产及土地使用权等形成的债权增加注册资本２，３７２万元，其中陈潮钿增资２，１３４．８０万元，王木红增资２３７．２０万元。本次增资完成后，公司注册资本增至２，８７２万元，其中陈潮钿出资２，５８４．８０万元，占注册资本的９０％，王木红出资２８７．２０万元，占注册资本的１０％。

  （３）２０００年１月，以未分配利润转增资本，注册资本变更为３，０００万元

  ２０００年１月１５日，经股东会决议通过，宇田实业以截至１９９９年１２月３１日可供股东分配的利润１２８万元转增为股本，注册资本增至３，０００万元，变更后陈潮钿和王木红的股权比例不变。

  （４）２０００年２月，第二次股权转让

  ２０００年２月６日，经股东会决议通过，陈潮钿分别与王木红、方振山、韶关节能、韶能股份、科教电脑订立《股权转让合同》，将其所持有的宇田实业９０％出资中的８％、１４％、１１％、８％、６％分别以３００万元、５２５万元、４１２．５０万元、３００万元、２２５万元的价格转让予王木红、方振山、韶关节能、韶能股份、科教电脑。２０００年２月８日，公司在澄海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

  ２、股份公司设立情况

  经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》（粤办函［２０００］５０２号）及广东省经贸委《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督［２０００］７５７号）批准，公司以截至１９９９年１２月３１日经广东安德会计事务所审计（安德［２０００］审字第２５９号）的净资产３，１８０万元为基准，按１：１的比例折股整体变更设立为股份有限公司。

  ２０００年９月２３日，广东康元会计师事务所对本次注册资本变更出具了《验资报告》（粤康元验字［２０００］第８００７６号）。２０００年９月２６日，经广东省工商行政管理局核准登记，公司注册成立，工商登记注册号为４４００００２００６０９８。

  公司设立时股东持股情况如下：

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  ３、股份公司设立后至公司首次公开发行股票并上市前的情况

  （１）２００６年１１月，第三次股权转让

  ２００６年１１月８日，韶能股份分别与翁清和、千金行签订《股权转让协议》，以每股３．２０元的价格将其所持有的公司２５４．４万股股份中的６４．４万股股份转让给翁清和，１９０万股股份转让给千金行，股权转让款分别为２０６．０８万元、６０８万元。

  ２００６年１１月１３日，科教电脑与翁清和签订《股权转让协议》，以每股３．２０元的价格将其所持有的公司１９０．８万股股份转让给翁清和，股权转让款为６１０．５６万元。

  转让完成后，翁清和持有公司２５５．２万股股份，占公司总股本８．０３％；千金行持有公司１９０万股股份，占公司总股本５．９７％；韶能股份、科教电脑不再持有公司的股权。２００６年１１月２４日，公司完成了上述股权转让的备案手续。

  （２）２００６年１２月，第四次股权转让

  ２００６年１２月２８日，千金行分别与刘险峰、徐荒、李欣励、王木红签订《股权转让协议》，以每股３．６０元的价格分别将其所持有的公司１９０万股股份中的９０万股、４５万股、４５万股、１０万股股份转让给刘险峰、徐荒、李欣励、王木红，股权转让款分别为３２４万元、１６２万元、１６２万元、３６万元。

  本次股份转让完成后，刘险峰持有公司９０万股股份，占公司总股本２．８３％；徐荒持有公司４５万股股份，占公司总股本１．４２％；李欣励持有公司４５万股股份，占公司总股本１．４２％；王木红持有公司５８２．４０万股股份，占公司总股本１８．３０％；千金行不再持有公司的股权。２００７年１月２４日，公司完成了上述股权转让的备案手续。

  （３）２００７年１月，以未分配利润转增股本，注册资本变更为３，７５０万元

  ２００７年１月３１日，经股东大会决议通过，公司以截至２００６年１２月３１日可供股东分配的利润５７０万元转增股本，注册资本增至３，７５０万元，变更后股东的股权比例不变。

  ２００７年１月３１日，正中珠江对本次注册资本变更出具了《验资报告》（广会所验字［２００７］第０６２３８９０１０６号）。同日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。

  ４、公司首次公开发行股票并上市后的历次变更

  经中国证监会证监发行字［２００７］２４７号文件批准，２００７年９月６日公司向社会公开发行人民币普通股１，２５０万股，发行价格每股８．９１元，扣除发行费用后实际募集资金９，７８８．５２万元。发行完成后，公司股本总额增加到５，０００万股，注册资本变更为５，０００万元。

  ２００７年９月６日，正中珠江出具了广会所验字（２００７）第０６２３８９０１８４号《验资报告》，验证了本次发行募集的资金已全部到位。２００７年９月１３日，经深圳证券交易所深证上［２００７］１４３号文件批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“东方锆业”，股票代码为“００２１６７”。

  ２００７年１１月２１日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续，工商登记注册号变更为４４００００００００２０８３２。

  （１）２００９年４月，公司第一次非公开发行股票后注册资本增加至６，９１２万元

  经中国证监会证监许可［２００９］３１３号文件批准，２００９年４月２８日，公司向常州投资集团有限公司等八家特定对象共发行１，９１２万股人民币普通股（Ａ）股，募集资金总额３０，５９２万元，扣除发行费用后的募集资金净额为２８，９９２万元。

  ２００９年４月２８日，正中珠江对募集资金到位情况出具了广会所验字（２００９）第０８００１１３００１３《验资报告》。

  ２００９年５月１８日，该次非公开发行的新股在登记公司完成股份登记托管及股份限售手续。２００９年５月２６日，该次非公开发行的新股在深圳证券交易所上市。

  ２００９年６月２日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。

  （２）２００９年９月，每１０股转增３股，注册资本增加至８，９８５．６０万元

  经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，２００９年９月１７日，公司实施了２００９ 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００９年６月３０日总股本６，９１２万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，并派１元（含税），公司注册资本增加至８，９８５．６０万元。

  ２００９年９月１７日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（２００９）第０９００４９１００１３《验资报告》。２００９年１２月７日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。

  （３）２０１０年３月，每１０股转增１０股，注册资本增加至１７，９７１．２０万元

  经公司２００９年度股东大会审议通过，２０１０年３月１０日，公司实施了２００９年度资本公积金转增股本方案，以２００９年１２月３１日总股本８，９８５．６０万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，公司注册资本增加至１７，９７１．２０万元。

  ２０１０年３月１０日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（２０１０）第１０００４０１００１８《验资报告》。２０１０年６月１７日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。

  （４）２０１１年６月，公司第二次非公开发行股票后注册资本增加至２０，６９８．２０万元

  经中国证监会发证监许可［２０１１］８８８号文件批准，２０１１年６月，公司向控股股东陈潮钿以及雅戈尔集团股份有限公司等七家特定对象共发行２，７２７万股人民币普通股（Ａ）股，募集资金总额８１，９７３．６２万元，扣除发行费用后的募集资金净额为７９，３８０．４１万元。

  （５）２０１２年６月，每１０股转增１０股，注册资本增加至４１，３９６．４０万元

  经公司２０１１年度股东大会审议通过，２０１２年６月５日，公司实施了２０１１年度资本公积金转增股本方案，以２０１１年１２月３１日总股本２０，６９８．２０万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，公司注册资本增加至４１，３９６．４０万元。

  ２０１２年６月２２日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（２０１２）第１２００３６１００１６《验资报告》。２０１２年７月２６日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。

  ５、重大资产重组情况

  发行人自设立以来至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。

  （四）发行人股本结构及前十大股东持股情况

  １、发行人的股本结构

  截至２０１２年９月３０日，发行人的总股本为４１，３９６．４０万股，公司股本结构如下表所示：

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  ２、发行人前十大股东持股情况

  截至２０１２年９月３０日，前十大股东持股情况如下所示：

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  注１： 陈潮钿为公司的控股股东、实际控制人，除陈潮钿和王木红是夫妻关系外，没有资料显示其他股东之间存在关联，或属于一致行动人的情况。陈潮钿有限售股票数量为９９，２９４，０００股。

  三、发行人面临的风险

  （一）经营风险

  １、下游行业不景气的风险

  公司主要业务是锆系列制品的研发、生产和销售。锆及其制品是关系到国计民生的重要材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空、核能、机械以及日用品等行业，其市场需求与下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性。当前国家对房地产行业进行宏观调控，导致建筑陶瓷、卫生陶瓷行业对公司氯氧化锆、硅酸锆等产品的需求有所下降。虽然公司是国内锆系列制品品种最齐全的公司之一，并且锆系列制品的应用范围较为广泛，但如果下游行业不景气或者发生重大不利变化，将可能会对公司的生产经营产生一定影响。

  ２、原材料供应及采购价格变动的风险

  锆英砂、工业级氯氧化锆是公司的主要原材料，占生产成本的比重较高。虽然本公司原材料供应稳定，且与国内外知名的供应商建立了长期的供应合作关系，通过在澳大利亚成立公司将业务向上游延伸至锆英砂开采，进一步稳定原材料供应及控制原材料成本。公司已初步形成以高品质传统产品氯氧化锆、二氧化锆、硅酸锆为主导，致力于开发毛利率较高的复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷等高端锆制品的产品结构，公司的产品结构中，复合氧化锆所占比重较大，毛利率较高，受原材料价格波动的影响相对较小。但今后如果因资源储量、开采状况以及市场供求变动等政治、经济因素影响，导致原材料供应不足，或原材料采购价格在短期内发生剧烈变化，将会对公司产品的生产成本造成一定程度的影响，并可能影响公司盈利能力的稳定性。

  ３、市场竞争风险

  传统锆制品的生产技术成熟，进入门坎低，生产厂家较多，而且近年来国内部分厂家加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大，竞争激烈。尽管公司已逐步从传统锆制品向新兴锆制品转型，且目前公司的新兴锆制品业务呈现良好态势，但如果公司未能迅速扩大新兴锆制品的市场份额，公司将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。

  ４、资产抵押的风险

  公司为向银行借款而用于抵押的资产包括１９，０３３．９３万元的固定资产－房产及设备和３，３５５．４６万元的土地使用权。如果公司未能按时支付相关款项以及偿还银行借款，相关抵押资产可能被用于或出售后被用于偿还相关款项，对公司的经营产生不利影响。

  （二）财务风险

  １、经营活动产生的现金流量不稳定风险

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为２，２５２．２１万元、－１，６０４．２６万元、２，８９３．９３万元和２，１４８．６７万元。经营活动现金流量波动幅度较大且２０１０年度公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要原因是２０１０年度随着公司募投项目和自建项目的陆续投产，公司生产规模扩张，对存货的需求量大幅增加；以及公司为避免原材料成本的大幅波动，大幅增加存货采购量。目前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。随着公司募投项目陆续建成达产，其经济效益会得到进一步提升，尤其是澳大利亚投资项目投产后，公司能够获得优质稳定的原材料锆英砂，无需因材料价格波动而存储大量原材料，现金流出更加具有计划性。

  但如果未来公司无法较好地进行产销协调，或者公司的销售回款速度下降，仍将对公司的现金流状况产生不利影响。

  ２、汇率波动导致的风险

  根据目前我国的汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度发行人的汇兑损失（合并财务报表）分别为－６１．３７万元、－５５．２４万元和９７０．５８万元，其中２０１１年度的汇兑损失主要是来源于东方锆业对澳大利亚东锆的投资。发行人的进出口贸易和海外投资主要以外币进行结算，如果公司未来进一步加大进出口贸易和海外投资的比重，汇率波动对发行人的影响可能将会更加显著。因此汇率的波动将有可能影响发行人的财务成本，从而对发行人的利润产生影响。

  ３、存货跌价的风险

  近年来发行人生产规模逐步扩大，存货规模逐年递增；并且公司的锆制品在生产工序上具有的一定关联度，某个环节的产成品可能成为下个环节的原材料，故公司日常经营需保持一定数量的存货。公司的存货主要包括原材料、在产品和产成品等。２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年９月末的存货余额分别为９，１１３．１２万元、１４，６３４．８５万元、３１，１９９．８５万元和３２，１８４．５５ 万元，分别占流动资产的１５．７９％、２２．４２％、２５．６６％和２７．９８％，是流动资产的重要组成部分。目前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。但是如果当存货市场价格出现较大不利变动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，发行人将面临相应损失，影响发行人的资产和利润水平。

  （三）管理风险

  随着公司资产、产能规模的迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产品、跨地域生产经营对公司的业务管理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经营扩张给公司人、财、物等资源的调配增加了难度，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

  （四）政策风险

  １、行业政策变动风险

  锆是国家战略性储备资源，锆行业是国家鼓励发展的高科技行业。国家高度重视高性能材料的发展，对新兴锆制品的扶持力度持续加大，为锆行业提供了良好的发展环境和更多的税收优惠政策。

  ２００９ 年初国务院批准的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（２００８－２０２０）》：提出广东省要加快开展核电前期工作，规模化发展核电，延伸核电产业链，推进核电自主化，把广东建成我国重要的核电基地和核电装备基地。２００９ 年５ 月，广东省人民政府通过了《广东省核产业链发展规划》，提出“培育发展核级锆产业，支持广东东方锆业科技股份有限公司推进核级锆材国产化”；并将核级海绵锆列入项目规划，明确东方锆业作为项目实施依托单位。２０１０ 年５ 月，项目列入广东省现代产业５００ 强项目战略性新兴项目新材料子项目，成为广东省重点扶持的重点项目。

  但若国家和区域行业政策出现变化，将对发行人经营产生不利影响。

  ２、环保政策风险

  公司在氯氧化锆生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣，海绵锆的生产过程中也会产生废气、废水、粉尘等。目前公司已按照环保要求进行处理和排放，各项污染物排放能达到国家或地方规定排放标准。但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求可能将会更加严格。如果国家环保政策有所改变，环保标准提高，环保投入的增加，将对公司的生产经营与经营业绩产生一定的影响。

  ３、企业所得税税收优惠风险

  根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于２０１１年８月２３日下发的《高新技术企业证书》，公司具有高新技术企业资格，有效期三年，自２０１１年８月２３日至２０１４年８月２３日。公司适用高新技术企业所得税１５％优惠税率。此项所得税优惠政策降低了发行人的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了发行人的净利润水平。若未来税收政策发生变化，将影响发行人相关收入、费用水平，造成发行人整体盈利状况的变动。

  ４、出口退税政策变化风险

  ２００２ 年１月２３日，根据财政部、国家税务总局发布的《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税［２００２］７号），公司部分出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。公司结构陶瓷产品２０１１年度出口退税率为１３％。尽管公司结构陶瓷产品出口量占公司同类产品销售总量的比例较小，但如果未来国家出口税收政策发生不利变动，将会增加公司的税收负担，对公司经营业绩产生一定影响。

  （五）海外资产收购的风险

  ２０１０年１０月２２日，公司在澳大利亚设立全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司。２０１１年６月，澳大利亚东锆设立全资子公司铭瑞锆业有限公司。同期，澳大利亚东锆以现金１，５５３．５０万澳元购入澳大利亚Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｚｉｒｃｏｎ ＮＬ 公司拥有的在Ｍｉｎｄａｒｉｅ 总值为２３９０万澳元整体资产的６５％，并将该部分资产作为出资认购铭瑞锆业新增注册资本１，５５３．５０万澳元。ＡＺＣ公司亦将剩余拥有的在Ｍｉｎｄａｒｉｅ总值为２３９０万澳元整体资产的３５％作为出资认购铭瑞锆业新增注册资本８３６．５０万澳元。本次增资后，铭瑞锆业注册资本合计２３９０万澳元，其中，澳大利亚东锆出资１，５５３．５０万澳元，持有铭瑞锆业６５％的股权；ＡＺＣ公司出资８３６．５０ 万澳元，持有铭瑞锆业３５％的股权。上述在Ｍｉｎｄａｒｉｅ总值为２３９０万澳元的整体资产主要包括勘探地权、采矿权、选矿厂及占用的土地资产等。２０１１年１月公司与澳大利亚ＡＺＣ公司的合作事项经澳大利亚政府外商投资管理委员会审批通过。

  截至２０１２年９月３０日，９个矿体采矿权的过户手续已办理完毕，其中Ｍｉｎｄａｒｉｅ Ｃ矿体的政府审批工作已经全部完成，铭瑞锆业可以根据自身生产条件筹备情况启动经营，其他矿体的采矿开工许可证正在办理中。

  ２０１２年８月１４日澳大利亚东锆以每股０．０６元澳币认购ＡＵＳＴＰＡＣ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ Ｎ．Ｌ．公司（以下简称“Ａｕｓｐａｃ公司”）３，３００万股的股票，合计１９８万元澳币。此股份认购完成以后澳大利亚东锆持有Ａｕｓｐａｃ公司３，３００万股的股票占Ａｕｓｐａｃ公司总股本的３％，澳大利亚东锆成为继Ｋｒｏｎｏｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （占７％）和必和必拓公司（占５％）后的第三大股东。同日，澳大利亚东锆与Ａｕｓｔｐａｃ公司签署关于ＥＬ４５２１ 号地权转让的协议。Ａｕｓｔｐａｃ公司同意以７５０万澳币的价格出售Ａｕｓｔｐａｃ公司持有的ＥＬ４５２１号勘探权证及所有附带权益给予澳大利亚东锆，转让的前提条件是获得ＡＺＣ公司对此转让的同意。

  公司在澳大利亚矿业资产收购具有金额较大和跨境交易的特点，未来锆矿能否顺利开采以及开采成本存在不确定性，同时，还存在资产、人员、文化整合等方面的经营管理风险和所在国宏观调控等方面发生变化导致的政策风险。

  （六）公司控股股东股份被质押存在的风险

  截止２０１２年９月３０日，公司控股股东陈潮钿先生持有本公司股份中，处于质押状态的股份累积数为９３，６００，０００股，占公司总股本的２２．６１％；其配偶王木红女士持有本公司股份中，处于质押状态的股份累积数为１７，６００，０００股，占公司总股本的４．２５％。控股股东所持公司股份被质押的数额较大，如果不能及时偿还到期质押借款的本金或利息，控股股东将会失去相应被质押股份的部分或全部所有权，可能会导致公司控制权的分散甚至控股股东发生变更的风险。

  第三节 债券发行概况

  一、债券发行总额

  本次债券的发行总额为４．９亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本次债券已经中国证监会证监许可［２０１２］１１５０号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  １、网上发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由联席主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司；联席主承销商为广州证券有限责任公司、国海证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券存续期限为７年（附第５年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  七、利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  八、回售条款

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为７．４６％，在债券存续期限前５年固定不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券起息日为２０１２年１０月８日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１０月８日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１０月８日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

  本期债券的兑付日期为２０１９年１０月８日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１７年１０月８日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  十、债券信用等级

  经鹏元资信资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  十一、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币４９，０００万元，网上公开发行１，０００万元，网下发行４８，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１０月１２日汇入发行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为广会所验字【２０１２】第１２０４６６００１２号、广会所验字【２０１２】第１２００４６６００２３号的验资报告，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为广会所验字【２０１２】第１２００４６６００３５号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上［２０１２］３８０号文同意，本期债券将于２０１２年１１月２０日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“１２东锆债”，上市代码为“１１２１１０”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 ２００９ 年、２０１０ 年及２０１１ 年财务报表进行了审计，并出具了广会所审字（２０１０）第１００００３６００１１号、（２０１１）第１０００６３３００１５号、（２０１２）第１２０００１８００１５号标准无保留意见的《审计报告》。

  二、发行人近三年及一期的财务报表

  （一）近三年及一期合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：人民币元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：人民币元

  ■

  ４、合并所有者权益变动表

  单位：人民币元

  ■

  （二）近三年及一期的母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：人民币元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：人民币元

  ■

  ４、母公司所有者权益变动表

  单位：人民币元

  ■

  三、发行人主要财务指标

  （一）最近三年及一期的主要财务指标

  １、合并财务报表口径

  ■

  ２、母公司财务报表口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  全部债务＝长期债务＋短期债务（其中：长期债务＝长期借款＋应付债券； 短期债务＝短期借款＋应付票据＋１年内到期的长期借款）

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债总额／资产总额

  债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）

  营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

  总资产报酬率＝（利润总额＋利息支出）／平均资产总额

  ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）／２］

  存货周转率＝营业成本／［（期初存货余额＋期末存货余额）／２］

  利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

  ■

  注：１、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  ２、基本每股收益的计算公式如下：

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ３、稀释每股收益的计算公式如下：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月非经常性损益情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  总体来看，非经常性损益在发行人的利润总额和净利润中占比不大，对发行人持续经营能力的影响有限。

  第一节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿债风险

  公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

  二、偿债计划

  本期债券的起息日为２０１２年１０月８日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的１０月８日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  本期债券到期日为２０１９年１０月８日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１７年１０月８日。

  本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。

  （下转A11版）