证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０４８

  浙江三花股份有限公司

  董事长、董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）董事长张道才先生因工作原因，辞去公司董事长、董事职务。同时，公司聘任张道才先生为公司名誉董事长。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会由９ 名董事组成，其中包括３名独立董事。上述董事的辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数。

  张道才先生是公司三花文化的奠基人，在任职期间为公司股票上市、股权分置改革及内部控制、内部治理、并购重组、投资者关系管理等方面做出了重要贡献，为公司健康、稳定、持续、快速的发展奠定了坚实的基础。公司向张道才先生为公司的经营管理工作所做出的贡献表示诚挚的谢意。在新任董事长选举产生前，张道才先生将继续履行董事长职责。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１１月２１日

  股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０４９

  浙江三花股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１２年１１月９日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事。会议于２０１２年１１月１９日（星期一）１４：００在杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座１３层大会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实到９人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

  一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的议案》。

  本次收购事项的具体内容详见公司于２０１２年１１月２１日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１２－０５０）。

  此项议案尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举王大勇先生为公司董事的议案》，同意提名王大勇先生为公司第四届董事会董事候选人，并提交最近一次股东大会审议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。王大勇先生个人简历见附件。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）的议案》。关联董事张道才先生、张亚波先生、陈雨忠先生回避表决，其余６名董事参与表决。

  本议案的具体内容详见公司于２０１２年１１月２１日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１２－０５１）。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

  ２０１２年第四次临时股东大会通知全文详见公司于２０１２年１１月２１日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１２－０５２）。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１１月２１日

  附件：个人简历

  王大勇先生：

  １９６９年出生，高级管理人员工商管理硕士（ＥＭＢＡ），高级经济师、工程师。１９９２年７月至１９９２年１２月任职于宁波阀门厂；１９９２年１２月至今历任三花控股集团有限公司计划科科长、总经理秘书、制造部部长、制冷阀件事业部部长、总经理助理、总裁助理、副总裁、董事。２００１年１２月至２００６年４月任本公司监事，２００６年４月至２０１１年５月任本公司董事。未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０５０

  浙江三花股份有限公司关于收购

  亚威科电器设备有限合伙公司

  相关资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  ２０１２年１１月１９日，浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”）新设立的下属子公司Ｓａｎｈｕａ Ａｐｐｌｉａｎｃｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ ＧｍｂＨ（以下简称“德国三花”）与ＡＷＥＣＯ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥ ＳＹＳＴＥＭＳ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ（亚威科电器设备有限合伙公司，以下简称“亚威科集团”）、ＡＷＥＣＯ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＧｍｂＨ（亚威科国际有限公司，以下简称“亚威科国际”）签署了《关于亚威科电器设备有限合伙公司资产出售及转让协议》，德国三花拟现金收购的方式，收购价格在２１９７．５—５５０５万欧元之间，具体内容如下：

  １、亚威科集团的经营性资产、经营性负债、业务、人员

  ２、亚威科国际持有的下属分布在奥地利、上海、德国、波兰等地的１０家企业（见【表１】）的全部股权

  同时，德国三花出资１８２７．５万欧元收购亚威科集团重组后的１８２７．５万欧元银行债权。

  ■

  【表１】

  （二）本次收购前后标的公司股权控制关系结构图

  １、本次收购前

  ■

  注：

  １、目前，亚威科国际实际持有亚威科上海公司８０的股权，股东Ｃｈｒｉｓｔｉａｎ Ｗｅｉｂｅｌ持有的１０％股权已同意转让给亚威科国际，目前股权转让过户手续正在工商办理变更中；股东Ｕｄｏ Ｓｉｅｂｅｒ持有的１０％也已同意转让给亚威科国际，本次收购中将一并签署股权转让协议。

  ２、亚威科奥地利二其余持有７．５％股权的股东和亚威科波兰公司二其余持有０．２％的股东均在本次收购中将其持有的股份全部转让给亚威科国际。

  ２、本次收购后

  ■

  本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、交易审批程序

  ２０１２年１１月１９日，三花股份召开了第四届董事会第十五次董事会会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的议案》。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议通过，还须取得德国联邦反垄断机构、波兰反垄断主管机关及土耳其反垄断主管机关批准、中国有关部门批准及符合交割条件（或交割条件获豁免）后方可实施。

  本次交易资金来源为公司自有资金，拟通过三花股份为境外子公司提供内保外贷、境内企业境外放贷及其他合法方式予以解决，并授权公司董事会、董事长依法进行办理相关手续。

  二、交易对方的基本情况

  １、ＡＷＥＣＯ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥ ＳＹＳＴＥＭＳ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ（“亚威科集团”）

  亚威科集团是德国一家白色家电核心系统部件研发、生产经营公司，注册地在Ｕｌｍ （Ｇｅｒｍａｎｙ） 德国乌尔姆，首席执行官 Ｇüｎｔｅｒ Ｋａｍｉｓｓｅｋ，注册资本１５，９３８，７５６欧元，营业执照注册号为ＨＲＡ ６３００２４，该公司股权由３家股东分别持有，其中控股股东Ｓｃｈｒｏｔｔ家族持有５９．８％的股权、ＨａｎｎｏｖｅｒＦｉｎａｎｚ３９．２％的股权、Ｈｅｌｂｉｎｇ家族２．０％的股权。

  亚威科集团与三花股份及三花股份前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

  ２、ＡＷＥＣＯ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＧｍｂＨ （“亚威科国际”）

  亚威科国际是德国一家主要生产和销售设备、仪器、塑料产品和模具的有限责任公司，注册地：Ｕｌｍ （Ｇｅｒｍａｎｙ） 德国乌尔姆，首席执行官 Ｂｅｓｔ ｒｅｇａｒｄｓ，注册资本为２６，０００欧元，营业执照注册号为ＨＲＢ ６３２１０２，该公司的唯一股东是ＡＷＥＣＯ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥ ＳＹＳＴＥＭＳ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ（亚威科集团）。

  亚威科国际与三花股份及三花股份前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １、交易背景

  亚威科集团总部位于德国诺伊基希，主要从事洗碗机、洗衣机、咖啡机等家电系统零部件的研发、制造及销售，已有超过５０年的经营历史。亚威科集团通过其全资子公司亚威科国际位在德国、奥地利、波兰、斯洛伐克、中国等地开展上述业务。

  亚威科集团与主要白色家电制造商有着广泛的业务往来，主要客户包括ＢＳＨ、米勒、惠而浦、飞利浦、伊莱克斯、 Ｈｅｌｂｌｉｎｇ等，其中前１０大客户约占亚威科集团销售的９０％。亚威科集团在产品创新方面有深厚的积累，与主要客户形成共同合作开发的历史传统。

  亚威科集团长期被家电客户视为洗碗机系统部件开发的第一供应商，由此可见其新产品研发的实力。而在水加热器领域，Ｂｌｅｃｋｍａｎｎ（亚威科集团子公司Ｂｌｅｃｋｍａｎｎ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ的品牌）一直处于行业领先地位，他们同时在洗碗机、洗衣机和咖啡机领域的加热器方面推出新的技术，引领着这几个行业加热器技术的发展。

  在生产设备研发领域，亚威科集团都主要依靠自行研制和开发专有的产品生产设备，不断提升生产线自动化程度和质量可靠性。目前在使用的专有生产设备大部分是依靠自身的工程团队设计开发的。

  亚威科集团历年来采取的战略是在其主要客户周围设立生产性子公司，进行配套生产。２００８年金融危机发生后，亚威科集团进行战略转型及调整，并将经营业务向劳动力成本较低的其他国家和地区进行转移。

  ２０１１年底亚威科集团根据银行财团雇佣的四大会计事务所之一的ＫＰＭＧ（毕马威）制定的集团重组计划，与银行财团达成债务重组协议。双方约定由Ｓｃｈｒｏｔｔ家族逐步向亚威科集团注资限额为１５００万欧元的重组贷款，进行业务重组。根据重组计划安排，首先需将亚威科集团在德国总部诺伊基希的工厂关闭，将业务转移到波兰生产基地，并进一步将奥地利的部分业务向波兰和中国上海的生产基地转移。２０１２年年初开始，亚威科集团在ＫＰＭＧ（毕马威）的每月监控之下开始启动实施上述重组计划，并已于２０１２年２月初宣布实施关闭德国总部诺伊基希的工厂的计划，并与劳工组织沟通达成一致，裁员１５０余人，同时根据德国法律进行了相应的补偿。

  ２、交易标的资产的概况

  （１）收购亚威科集团的经营性资产、负债、业务、人员

  本次交易拟收购的亚威科集团相关资产、业务主要包括存货、机器设备、知识产权、专有技术、不动产。

  亚威科集团 ２０１１年销售额约为１．２２亿欧元，其中洗碗机、洗衣机、咖啡机零配件业务２０１１年销售额约为１．１亿欧元，主要客户是ＢＳＨ、伊莱克斯、飞利浦、Ｈｅｌｂｌｉｎｇ、米勒等知名厂商。

  （２）收购亚威科国际下属的分布在奥地利、上海、德国、波兰等地的１０家公司的全部股权，具体公司概况见【表２】：

  ■

  【表２】

  上述１０家公司最近一年一期的主要财务数据见【表３】

  单位：欧元

  ■

  【表３】

  （３）资产出售协议签署后，在正式交割前德国三花将就１８２７．５万欧元债权与重组银行进一步签署具体协议。

  （４）按照盈利能力支付计划，购买对方出售业务的价款，在合同签署时点至２０１５年６月３０日期间共分四期进行支付（即购买价款由购买价格１、购买价格２、购买价格３、购买价格４根据适用情形累加计算得出），累计最高不超过３６７７．５万欧元：

  ■

  注：ＥＢＩＴＤＡ由初始ＥＢＩＴＤＡ加上或减去ＥＢＩＴＤＡ正常化调整事项。初始ＥＢＩＴＤＡ是指息税折旧摊销前利润；ＥＢＩＴＤＡ正常化调整事项是指交易后德国三花不能偏离原来卖方之前的正常经营模式和达成的商业计划，业务偏离对ＥＢＩＴＤＡ影响将作为正常化调整事项进行调整，同时对于三花投入至德国三花的技术、生产、分配、服务等对ＥＢＩＴＤＡ造成的影响也将作为正常化调整事项进行调整。

  购买价格１的支付条件：在交割时直接支付，并且是不可撤销的。为避免歧义，购买价格２、３、４均不在交割日前支付。

  Ａ、购买价格２应为１，５５０，０００欧元（大写：壹佰伍拾伍万欧元）。如果根据买方集团管理账户计算的２０１３年上半年度的ＥＢＩＴＤＡ达到 ２，５００，０００欧元（大写：贰佰伍拾万欧元），其中１，０００，０００欧元（大写：壹佰万欧元）买方将在２０１３年７月３１日支付给卖方，５５０，０００欧元（大写：五十五万欧元）将根据２０１３年全年ＥＢＩＴＤＡ和２０１４年ＥＢＩＴＤＡ的实际情况支付。

  Ｂ、购买价格２应为１，５５０，０００欧元（大写：壹佰伍拾伍万欧元）。如果２０１３年上半年度的ＥＢＩＴＤＡ少于２，５００，０００欧元（大写：贰佰伍拾万欧元），则１，５５０，０００欧元的１，０００，０００欧元及剩余的５５０，０００欧元仅在ＥＢＩＴＤＡ ２０１３大于或等于６，０００，０００欧元（大写：陆佰万欧元）或ＥＢＩＴＤＡ ２０１４大于或等于７，０００，０００欧元（大写：柒佰万欧元）的情况下支付。

  以购买价格３：

  Ａ、若２０１３会计年度的ＥＢＩＴＤＡ（ＥＢＩＴＤＡ２０１３）大于或等于 １０，０００，０００欧元（大写：壹仟万欧元），则购买价格３调整为９，５７５，０００欧元（大写：玖佰伍拾柒万伍仟欧元）

  Ｂ、若ＥＢＩＴＤＡ２０１３少于６，０００，０００欧元（大写：陆佰万欧元），则购买价格３调整为１欧元（大写：壹欧元）。

  Ｃ、若ＥＢＩＴＤＡ２０１３大于或等于６，０００，０００（大写：陆佰万欧元）欧元少于 １０，０００，０００欧元（大写：壹仟万欧元），则购买价格３调整为ＥＢＩＴＤＡ ２０１３的实际金额减去４２５，０００欧元（大写：肆拾贰万伍仟欧元）。

  Ｄ、上述情况下（即ＥＢＩＴＤＡ２０１３大于或等于 ６，０００，０００欧元但少于１０，０００，０００欧元），买方除按１４．２．３（ｃ）向卖方支付以外，还需按下述（ｉ）或（ｉｉ）额外支付款项给卖方：

  （ｉ）如果ＥＢＩＴＤＡ ２０１４大于或等于１０，０００，０００欧元（大写：壹仟万欧元）但少于１２，０００，０００欧元（大写：壹仟贰佰万欧元），购买价格３调整为９，５７５，０００欧元（大写：玖佰伍拾柒万伍仟欧元）与１４．２．３条（ｃ）项（按比例计算ＥＢＩＴＤＡ ２０１４）之间的差额。

  （ｉｉ）如果ＥＢＩＴＤＡ ２０１４大于或等于１２，０００，０００欧元（大写：壹仟贰佰万欧元），购买价格３金额等同于９，５７５，０００欧元（大写：玖佰伍拾柒万伍仟欧元）与第１４．２．３条（ｃ）项之间的差额。

  （ⅲ）如果ＥＢＩＴＤＡ ２０１４少于 １０，０００，０００欧元（大写：壹仟万欧元），则收购价格３应当不变。

  购买价格４，根据下表支付：

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  ３、交易资产的估值和定价

  交易标的主要内容如下：

  （１）亚威科集团的经营性资产（存货、机器设备、知识产权、专有技术、不动产等）和经营性负债（应付账款及预提经营性费用等）；

  （２）亚威科国际持有的下属分布在奥地利、上海、德国、波兰等地的１０家企业的股权。亚威科集团自成立以来，一直以集团公司的形式在运作，在德国总部诺伊基希与各主要客户签订大部分销售框架，并由其在德国、奥地利、波兰或中国上海的生产基地进行制造销售，各子公司之间也存在普遍的集团内销售往来，因此，本次交易双方仅就交易标的的整体价格进行谈判，并未就逐项资产或各子公司股权进行价格谈判。

  对交易标的于２０１２年８月３１日的企业价值进行了估值，采用现金流折现法为主要估值方法，并通过上市公司比较法和交易案例法，以可比公司ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ，可比交易ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ的区间对现金流折现法得出的价值区间进行验证性分析，得出交易标的企业价值区间为４７５４．９万欧元－５１０３．７万欧元，在扣除了承接的银行借款（１８２７．５万欧元）以及在交易标的范围内的亚威科集团部分经营性负债，得出交易标的权益价值为２７２８．２万欧元至３０７６．９万欧元。在此基础上，三花股份又聘用了德国当地的资产评估机构采用资产基础法对交易标的于２０１２年８月３１日的净资产价值进行了估值分析，估值结果为３１００万欧元。

  综合上述分析，经综合考虑并与亚威科方面协商，本次交易确定了分步骤支付交易标的的交易方案，收购１８２７．５万欧元银行债权并首期支付３７０万欧元价款，其他三期价款根据盈利能力支付计划，在条件成就时进行支付。

  四、协议的主要内容及定价情况

  １、交易双方及其保证人

  （１） 卖方一：亚威科集团

  卖方二：亚威科国际（系亚威科集团的全资子公司）

  卖方保证人：Ｈａｒａｌｄ Ｓｃｈｒｏｔｔ先生，系卖方一亚威科集团的主要股东。

  （２） 买方：德国三花（系三花股份下属子公司）

  买方保证人：三花股份

  ２、交易金额及其支付方式

  本次交易以现金支付，支付的交易金额详见本公告“三、交易标的基本情况——２、交易标的资产的概况（４）按照盈利能力支付计划，购买对方出售业务的价款，在合同签署时点至２０１５年６月３０日期间共分四期进行支付（即购买价款由购买价格１、购买价格２、购买价格３、购买价格４根据适用情形累加计算得出），累计最高不超过３６７７．５万欧元。”

  ３、定价依据，详见本公告“三、交易标的基本情况——３、交易资产的估值和定价”

  ４、交割条件的实现或豁免

  各方同意，除根据本协议规定目标公司和不动产将根据单独的转让协议转让外，依据本协议，转移、转让和继受履行出售业务项下的销售（“交割”）包括转移、转让资产，目标公司，将根据本合同在交割日生效。各方有义务根据本协议进行交割，并按照本协议的约定在下述条件实现或被免除的１０个工作日内进行交割：

  （１）并购控制规定：德国联邦反垄断机构（Ｂｕｎｄｅｓｋａｒｔｅｌｌａｍｔ） 及德国联邦经济和科技部应当对本次交易不持异议。

  （２）波兰反垄断主管机关及土耳其反垄断主管机关批准或对本次交易不持有异议。

  （３）关于本协议项下交易，买方已经取得中国政府有关部门批准。

  （４）买方保证人的股东大会审议批准本次交易并授权相关机构签署并履行本协议。

  （５）买方和银行间就重组后１８２７．５万欧元银行贷款及与上述重组贷款相关的抵押或担保置换并签署相关协议，并为卖方一的流动资金贷款提供新的担保或保证。

  （６）收到了所有合同转让而出具的合约控制权变动放弃函／同意函。

  （７）不存在重大不利变化。

  （８）卖方二应合法取得目前Ｂｌｅｃｋｍａｎｎ公司的７．５％的股权。

  （９）协议约定的其他条件。

  各方可协商一致、全部或部分免除协议所列的交割条件。若交割条件没有实现或者交割条件在签署日后３个月内被免除，卖方及卖方保证人可以退出本协议，但是卖方若违背诚信原则（包括但不限于卖方延迟或者阻止交割条件及时完成）则不享有协议解除或终止的权利，且该违背该等诚信原则的行为应被认定为违约。

  若在签署日后的３个月内或交割条件被实现或被免除之日存在重大不利变化之情形，买方有权撤销本协议。

  任何情况下，对本协议的撤销需要以书面通知的方式送达给各方并将撤销协议的声明副本发送给签字的公证员。撤销的效力是协议的终止，但是因不履行交割条件而产生的诉权请求权不受影响。德国民法第３４６节等应适用。所有交割工作执行完毕日确定为交割日。所有交割工作都已执行完毕，各方应共同出具书面文件确认所有交割工作已执行完毕，交割已实现。

  若交割条件满足后的３０个工作日内，交割尚未开始，买方可以书面通知的方式告知卖方和卖方保证人撤销本协议，但买方的不履行导致交割不能进行的情形除外。

  若交割行为未在交割条件满足后的３０个工作日内完成，卖方可以以书面通知的方式告知买方及买方保证人撤销本协议，除非导致此交割行为未完成的原因系在卖方控制范围之内。撤销本协议的效果即是本协议的终止，撤销方对不履行交割的诉求不会因协议的终止而受影响。ＢＧＢ的３４６节等应适用。

  ５、本次交易的买方和卖方保证人

  买方保证人对本协议买方对卖方的所有付款义务进行独立担保。卖方保证人对买方因本协议而可能产生的所有对买方的付款义务进行独立担保。

  ６、本协议签署及生效

  本协议自签署之日起成立。本次交易尚须提交公司股东大会审议通过，还须取得德国联邦反垄断机构、波兰反垄断主管机关及土耳其反垄断主管机关批准、中国有关部门批准及符合交割条件（或交割条件获豁免）后方可实施。

  五、涉及收购的其他安排

  １、员工的转移

  （１）由于出售业务的转让，出售业务中与业务相关的员工在交割日起将雇佣关系转移到买方。

  （２）买方应确保卖方一免于因员工拒绝雇佣关系转移（不论该拒绝是什么时候）而产生或即将产生的所有诉求（包括但不限于薪水、工资、奖金、养老保险金、直接保险金、离职金、福利、假期薪金、安置协议支付金、法院程序费用以及和劳务关系、劳务关系的终止相关的法律费用以及其他的包括但不限于社会保障和税务相关的任何费用、义务、罚金）。买方应就卖方一因此类诉求而产生的、或即将产生的费用作出补偿。

  （３）卖方一应使买方免于承担因附件所列雇佣关系而产生的诉求，并应对买方就此类诉求所支付的费用给以补偿。。

  ２、建筑物转移及租赁

  （１）卖方一应该向买方提供，根据现有租赁条件卖方一与亚威科Ａｍｔｚｅｌｌ签署租赁协议展期的证明文件，展期后的租赁协议届满日为２０１６年１２月３１日，且如果ＢＳＨ生产合同在此前结束则亚威科Ａｍｔｚｅｌｌ可提前解约的（ＢＳＨ Ｂｏｓｃｈ Ｓｉｅｍｅｎｓ Ｈａｕｓｇｅｒ？ｔｅ ＧｍｂＨ 是承租人， ＩＷＥＲＴ Ｇｒｕｎｄｂｅｓｉｔｚｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ ｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ是出租人）。此外，亚威科Ａｍｔｚｅｌｌ或者ＢＳＨ Ｂｏｓｃｈ Ｓｉｅｍｅｎｓ Ｈａｕｓｇｅｒ？ｔｅ ＧｍｂＨ应有权在２０１６年１２月３１日到期后与ＩＷＥＲＴ Ｇｒｕｎｄｂｅｓｉｔｚｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ ｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ签订续租期限最高为５年的租赁协议。

  （２）目标公司作为承租方或出租的、且年租金超１００，０００欧元（拾万欧元）的租房信息（以下简称“租约”），租约是合法有效的，租约下的义务都已经被完整、及时地执行了，且租约没有被取消、终止或在签署日之前１２个月内没有进行实质性的修改。租约中包含的不动产的土地、建筑和设施都是处于良好且可合理使用的状态，就建筑及设施的年限来说，不存在没有及时维护的情况，未存在重大租赁情况。

  ３、本次交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。

  六、本次收购的目的、对公司的影响及风险

  三花股份现有产品主要集中在空调、冰箱零部件领域，通过本次交易，三花股份将介入洗碗机、洗衣机、咖啡机零部件领域，有利于丰富公司的产品线，有利于拓展三花股份产品在家电系统和零部件领域的市场空间，提高公司的市场竞争力，从而提高公司的综合竞争优势。通过本次交易，公司将实现向家电领域的横向延伸，有利于实现公司在家电系统领域发展的战略。

  本次交易标的为海外公司，因此交易完成后公司面临一定的政治风险、汇率波动风险等，同时，并购后的海外子公司分布在多个国家，在企业文化、法律法规、财务与会计、会计税收制度等经营管理环境方面存在差异，因此存在一定的文化与管理、法律法规和财务会计等相关的整合风险。

  作为三花股份新介入的产品领域，洗碗机、洗衣机、咖啡机产品在短期之内不会对三花股份现有的主营业务产生重大影响。本次购并交割完成后，亚威科集团财务报表将纳入三花股份合并财务报表，预计在２０１３年将增加三花股份约２０％的合并销售收入，并购后三花股份将逐步实施与交易标的的经营协同计划，但对２０１３年三花股份的净利润没有重大影响。 本次收购三花股份的投资款项将部分依靠银行贷款，对三花股份合并资产负债表的资产负债率有一定影响。

  七、独立董事意见

  公司独立董事杨一理、陈江平、朱红军针对本次交易发表独立意见如下：

  本次交易标的资产为海外公司的资产，由于本次海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素，存在如收购后文化与管理整合经营的风险、汇率波动风险等。为此，公司收购选择的是与自身行业有一定关联的洗碗机、洗衣机、咖啡机等家电系统零部件行业，收购前聘请了国际一流的中介机构进行了认真细致的尽职调查，与银行、购并企业的主要客户进行充分交流，取得他们的支持。本次交易资金来源通过三花股份为境外子公司提供内保外贷、境内企业境外放贷等其他合法方式予以解决。为保证本次交易顺利完成，三花股份将作为本次德国三花购买交易标的保证人，为境外子公司支付交易款项及履行收购义务提供担保保证，并授权公司董事会、董事长依法进行办理相关手续。

  本次收购事项将在双方协商一致的基础上完成，本次交易符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次交易和担保保证事项。我们注意到该项收购存在一定的整合风险，并已提醒公司采取有效措施控制可能产生的风险。本次交易尚须提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  １、第四届董事会第十五次会议决议；

  ２、独立董事对相关事项的独立意见；

  ３、《关于亚威科电器设备有限合伙公司资产出售及转让协议》。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１１月２１日

  股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０５１

  浙江三花股份有限公司关于终止公司

  Ａ股股票期权与股票增值权激励计划

  （草案修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年１１月１９日，浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于终止公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）的议案》，一致同意终止实施公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿），并注销已授予的股票期权１，６７５万份，股票增值权９０万份。

  一、公司股权激励计划实施情况

  １、２０１１年３月２６日，公司分别召开公司第三届董事会第二十一次临时会议和第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《浙江三花股份有限公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》及《浙江三花股份有限公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

  ２、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。２０１１年１１月８日，公司分别召开公司第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《浙江三花股份有限有限公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案修订稿）》”已经中国证监会审核无异议。

  ３、《股权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会审核无异议后，２０１１年１１月２９日，公司召开２０１１年第３次临时股东大会，审议通过了《浙江三花股份有限公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》及《浙江三花股份有限公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》等相关事项。

  ４、２０１１年１２月１日，公司分别召开公司第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划行权价格进行调整的议案》和《关于公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划首次授予相关事项的议案》，调整后的公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划行权价格为３５．１９元。

  注：公司于２０１１年５月６日召开２０１０年度股东大会，审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》：以２０１０年末总股本２９７，３６８，６６６．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利５元（含税）。公司根据２０１０年度股东大会决议于２０１１年５月２７日实施了上述利润分配方案，因此，本次Ａ股股票期权与股票增值权激励计划的行权价格由３５．６９元调整为３５．１９元。

  ５、２０１１年１２月１３日，公司完成了首期授予股票期权和股票增值权登记工作，向公司９１位中国籍激励对象授予１，６７５万份股票期权，向４位非中国籍激励对象授予９０万份股票增值权，授予日为２０１１年１２月１日。

  二、关于终止股票期权与股票增值权激励计划的原因说明

  自２０１１年１１月９日披露了《公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》以来，公司面临的宏观环境和所处的行业状况均发生了较大变化。受全球经济增长乏力、欧债危机矛盾深化，国内宏观政策调整，家电补贴政策的退出等影响，整个空调家电行业需求有所下降。公司预计２０１２年的股权激励业绩指标较难实现，且公司股价低于行权价格，若继续实施公司该计划将无法达到预期的激励效果。鉴于以上原因，公司拟终止本次公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划，并注销已授予的全部股票期权和股票增值权。

  注：公司于２０１２年３月４日召开２０１１年度股东大会，审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》：以２０１１年末总股本２９７，３６８，６６６股为基数，向全体股东每１０股派发现金５．００元人民币（含税）共计派发１４８，６８４，３３３．００元，同时以资本公积金转增股本向全体股东每１０股转增１０股。公司根据２０１１年度股东大会决议于２０１２年４月９日实施了上述利润分配方案。因此，公司总股本由２９７，３６８，６６６股调整为５９７，７３７，３３２股，本次股权激励授予的股票期权数量由１，６７５万份调整为３，３５０万份，股票增值权数量由９０万份调整为１８０万份，行权价格由３５．１９元调整为１７．３５元。

  三、已授予股票期权与股票增值权的处理措施及后续安排

  经公司２０１２年第四次临时股东大会的授权后，终止本次公司股票期权和股票增值权激励计划（草案修订稿），注销全部９１位中国籍激励对象股票期权１，６７５万份，４位非中国籍激励对象股票增值权９０万份。

  公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效资金等方式调动公司核心业务、技术和管理岗位的骨干员工的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。

  四、终止实施及注销股票期权对公司的影响

  《企业会计准则讲解（２０１０）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

  根据财政部《关于做好执行企业会计准则的企业２０１１年年报监管工作的通知》（财会﹝２０１１﹞２５号）的规定，企业应当根据国家有关规定实行股权激励，不得随意变更股份支付协议中确定的相关条件。在等待期内如果取消了授予的权益性工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理。

  中国证监会会计部《２０１１年上市公司执行企业会计准则监管报告》指出：“针对取消股权激励计划的会计处理，企业会计准则要求应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。对上述规定实务中存在两种不同的理解，一种观点认为应视同在后续等待期股票期权计划已经满足可行权条件，在取消股权激励计划的当期确认与后续等待期相关的所有费用；另一种观点认为在取消股权激励计划时对未来能否达到相关业绩条件进行预计，并根据预计情况确认假设股权激励计划没有取消的情况下所应确认的所有费用。对于这一问题，我们在年报期间经与会计标准制定部门进行沟通，确认加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。”

  综合上述事实与规定，会计处理意见如下：

  基于对未来经营业绩指标的不利预测，公司股东大会审议批准股权激励计划的终止，后续等待期内股份支付总额扣减２０１１年度已确认的股份支付费用，应在股东大会通过日一次计入损益。

  按目前的最佳估计，股份支付总额应为股票期权的股份支付总额４，７２０．８６万元。２０１１年度已确认股份支付费用２２７．１４万元。如公司股东大会于２０１２年内审议批准股权激励计划的终止，２０１２年度应确认股份支付费用４，４９３．７２万元，同时确认资本公积４，４９３．７２万元。

  最终会计处理结果以经审计的年度财务报告为准。

  五、独立董事意见

  自公司推出Ａ股股票期权与股票增值权激励计划以来，内外部环境均发生了较大变化，公司股价低于行权价格，若继续实施该激励计划将无法达到预期的激励效果。公司董事会综合考虑后决定终止实施该激励计划，并注销已授予的股票期权１，６７５万份，股票增值权９０万份，我们同意公司董事会的决定。

  公司终止Ａ股股票期权与股票增值权激励计划并注销已授予股票期权和股票增值权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、监事会意见

  由于公司股权激励计划推出以来，公司内外部环境均发生了较大变化，股权激励计划将无法达到预期的激励效果，公司终止股权激励计划并注销已授予股票期的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止股权激励计划并注销已授予股票期权和股票增值权不存在损害公司及全体股东利益的情形。监会同意终止实施本次股票期权和股票增值权激励计划。

  七、备查文件

  １、第四届董事会第十五次会议决议；

  ２、第四届监事会第十次会议决议；

  ３、关于终止公司股票期权与股票增值权激励计划法律意见书；

  ４、关于取消股票期权与股票增值权激励计划的会计处理意见；

  ５、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  ６、公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）及其摘要。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月２１日

  股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０５２

  浙江三花股份有限公司

  关于召开２０１２年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于２０１２年１２月６日召开公司２０１２年第四次临时股东大会，具体事项通知如下：

  一、会议时间：２０１２年１２月６日（星期四）下午１５：１０

  二、会议地点：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座１３层大会议室

  三、会议方式：现场会议

  四、会议议程：

  １、审议《关于选举王大勇先生为公司董事的议案》

  ２、审议《关于终止公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）的议案》

  五、出席人员：

  １、截止２０１２年１１月３０日１５：００交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员。

  ３、见证律师。

  六、会议登记办法：

  １、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。

  ２、登记时间：２０１２年１２月１日至２０１２年１２月５日上午８：３０ －１１：００下午１３：３０ －１７：００（信函以收到邮戳为准）。

  ３、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：３１２５００）。

  ４、联系电话：０５７５－８６２５５３６０

  传真号码：０５７５－８６２５５７８６

  ５、联系人：吕逸芳女士

  ６、其他事项：会期半天，与会股东费用自理。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１１月２１日

  附件一：回执

  回  执

  截止２０１２年１１月３０日１５：００交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（００２０５０）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江三花股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东账户号：

  持股数量：

  股东名称（签字或盖章）：

  年  月  日

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：        

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：              

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：          

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０５３

  浙江三花股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１２年１１月９日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于２０１２年１１月１９日（星期一）１６：３０在杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座１３层大会议室召开。会议应出席监事（含职工代表监事）３人，实际出席３人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人颜亮主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议：

  会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）的议案》。

  由于公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划推出以来，公司内外部环境均发生了较大变化，该激励计划将无法达到预期的激励效果，公司终止Ａ股股票期权与股票增值权激励计划并注销已授予股票期权与股票增值权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止该激励计划并注销已授予股票期权和股票增值权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  此项议案尚须提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司监事会

  ２０１２年１１月２１日