证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：山东海龙股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ＳＴ海龙

  股票代码：０００６６７

  信息披露义务人：中国恒天集团有限公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路９９号

  通讯地址：北京市朝阳区建国路９９号中服大厦

  邮政编码： １０００２０

  签署日期：２０１２年 １１月２０日

  信息披露义务人特别提示

  １、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  ２、依据上述法律法规的有关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东海龙股份有限公司（以下简称“*ＳＴ海龙”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在＊ＳＴ海龙拥有权益。

  ３、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  ４、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称：中国恒天集团有限公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路９９号

  法定代表人：刘海涛

  注册资本：３，１７７，６７８，７００元

  组织机构代码：１００００８８８－６

  机构类型：有限责任公司（国有独资）

  主要经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、 纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的 销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车 （货车）制造及技术研究。

  邮编：１０００２０

  电话：０１０－６５８３８０３３

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  中国恒天集团有限公司于１９９８ 年８月经国家经济贸易委员会（国经贸企改［１９９８］５１９ 号）批准，采取更名和划拨的方式，重组设立的国有独资公司。目前，中国恒天隶属于国务院国资委监管的国有独资企业集团，最近三年公司实际控制人未发生变动。

  （一） 信息披露义务人股权控制架构图

  ■

  （二） 信息披露义务人的主要业务情况及最近三年财务状况

  中国恒天主营业务包括纺织机械、纺织及贸易、商用车三大主业，暨纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、商用车及重工机械、地产和投资六大业务单元。纺织机械业务是中国恒天的核心主业，其业务规模在国内纺织机械行业稳居第一，在全球纺织机械领域位居第二；纺织贸易业务是中国恒天的传统优势业务；新型纤维材料业务是中国恒天近年来为了适应新形势的需要而发展起来的新兴业务；商用车及重工机械业务包括载货汽车、发动机、工程机械等产品的生产和销售，是中国恒天近年来发展的业务；地产和投资业务是中国恒天的策略性业务，为三大主业发展和增强盈利能力提供了支撑。

  中国恒天近三年简要财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

  截止本报告签署日，中国恒天之子公司中国纺织机械（集团）有限公司为中国华源集团有限公司及所属企业的贷款提供连带责任担保总额１３８，６２６．０３ 万元（其中， 逾期尚未归还金额１３８，６２６．０３ 万元，涉及诉讼事项的贷款担保金额为１０８，２１９．００ 万元）。目前中国华源集团有限公司正在国务院国有资产监督管理委员会的主导下进行重组。

  除上述事项外，中国恒天在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  四、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

  ■

  前述人员最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  中国恒天为国有独资有限责任公司，不设监事会，监事由国务院国有资产监督管理委员会派驻。

  五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署日，中国恒天持有其他上市公司 ５％以上股权的情况如下：

  （一）中国恒天通过其全资子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有经纬纺织机械股份有限公司 ２０，４２５．５２ 万股股份，占总股本的 ３３．８３％；

  （二）中国恒天持有中国服装股份有限公司 ７，３２５．５５ 万股股份，占总股本的２８．３９％；

  （三）中国恒天持有恒天凯马股份有限公司 １９０９２．６５ 万股股份，占总股本的２９．８３％；通过其控股子公司中国纺织科学技术有限公司持有恒天凯马股份有限公司 ２７８．４１ 万股股份，占总股本的 ０．４４％；通过其全资子公司中国恒天控股有限公司持有恒天凯马股份有限公司 １３７．９９ 万股股份，占总股本的 ０．２２％；合计持有恒天凯马股份有限公司 １９，５０９．０５ 万股股份，占总股本的 ３０．４８％；

  （四）中国恒天持有立信工业有限公司３０，７７０．４１万股股份，占总股本的５５．８０％。

  （五）中国恒天持有保定天鹅１８，４１４．５７ 万股， 占总股本的２４．３１％；通过其全资子公司恒天纤维集团有限公司持有保定天鹅 １７，９９０．４２万股，占总股本的２３．７５％。

  六、信息披露义务人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  本公司全资子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有经纬纺织机械股份有限公司３３．８３％股权，经纬纺织机械股份有限公司持有中融国际信托有限公司３６．６％股权。

  除上述外，信息披露义务人无持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构之情况。

  第三节 收购目的及决定

  一、本次收购目的

  受宏观经济影响，近年来上市公司连续亏损，生产经营和财务状况均已陷入困境。为避免上市公司退市和破产清算的风险，２０１２年１１月２日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 【（２０１２）潍破（预）字第１－３号】，裁定批准＊ＳＴ海龙重整计划。本次收购作为重整过程中的重要组成部分，有利于充分整合上市公司现有资源，提高上市公司对债权人的清偿率，保护中小股东利益，有利于上市公司职工安置，维护社会稳定。

  上市公司拥有国家级技术中心，具有完善的科研开发体系和国内唯一的、最完备的中试生产线，常规产品品牌有很高知名度，行业内具有较强竞争力。通过本次收购，依托中国恒天现有的各种优势有利于保持上市公司行业龙头地位，做实、做大、做强中国恒天化纤板块，对中国恒天主业战略发展提供新的空间。

  二、后续持股计划

  截至本报告签署日起十二个月内，信息披露义务人没有进一步增持上市公司或者处置已拥有权益的股份的计划。

  若以后拟进行上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

  三、本次收购的决定

  （一）中国恒天内部决策程序

  ２０１２年１０月１２日，中国恒天召开董事会第四十二次会议，审议通过了《关于参与ＨＬ破产重整并购部分股权的议案》。

  （二）上市公司重整及决策情况

  ２０１２年５月１８日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 【（２０１２）潍破（预）字第１－１号】，裁定受理申请人中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行对＊ＳＴ海龙进行重整的申请。

  ２０１２年７月１８日，＊ＳＴ海龙第一次债权人会议在潍坊市高新技术产业开发区富华国际会议中心一号剧场召开，本次债权人会议听取了＊ＳＴ海龙管理人阶段性工作报告，听取了＊ＳＴ海龙管理人关于债权申报及债权核查、审核情况的说明，核查债权表。潍坊市中级人民法院指定中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行为债权人会议主席。

  ２０１２年１０月３０日，＊ＳＴ海龙在潍坊市高新技术产业开发区富华国际会议中心一号剧场召开第二次债权人会议。＊ＳＴ海龙第二次债权人会议职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组及普通债权组均审议通过重整计划草案。

  ２０１２年１０月２９日，潍坊中院召开出资人组会议，对重整计划涉及的出资人权益调整事项进行表决。

  ２０１２年１１月２日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 【（２０１２）潍破（预）字第１－３号】，裁定批准＊ＳＴ海龙重整计划，终止＊ＳＴ海龙重整程序。

  （三）协议签订情况

  ２０１２年１１月５日，＊ＳＴ海龙管理人与中国恒天集团有限公司签署《山东海龙股份有限公司重整协议》。

  第四节 权益变动方式

  一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，中国恒天及其关联方未持有上市公司的股权；本次权益变动后，中国恒天将直接持有上市公司２５７，１７８，９４１股股份，占比２９．７７％。

  二、权益变动方式基本情况

  （一）权益变动协议的主要内容

  ２０１２年１１月５日，*ＳＴ海龙管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协议》。该协议主要内容如下：

  “甲 方：山东海龙股份有限公司管理人

  乙 方：中国恒天集团有限公司

  鉴于：

  １、山东海龙股份有限公司（以下简称“*ＳＴ海龙”）系一家在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司；２０１２年５月１８日，经债权人申请人民法院裁定受理*ＳＴ海龙重整，并指定*ＳＴ海龙清算组担任管理人。

  ２、*ＳＴ海龙出资人组会议及第二次债权人会议已经审议通过山东*ＳＴ海龙计划并于２０１２年１１月２日经法院裁定批准。

  ３、乙方系国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型企业集团，有意通过收购股权的方式控股经营重整后的*ＳＴ海龙，使其恢复持续经营能力和盈利能力。

  为确保*ＳＴ海龙重整的顺利进行，甲乙双方经友好协商，特订立本合作协议，以昭信守。

  第一条 重整方式

  甲方应确保*ＳＴ海龙通过重整程序，按照重整计划的相关规定清偿债务、调整出资人权益，并由乙方作为*ＳＴ海龙控股股东。乙方有条件受让*ＳＴ海龙一定比例的股权，成为*ＳＴ海龙的控股股东。

  第二条 *ＳＴ海龙重整基本内容

  １、通过重整程序，*ＳＴ海龙将除山东海龙博莱特化纤有限公司、新疆海龙化纤有限公司、阿拉尔新农棉浆有限公司以外的子公司股权全部剥离，其中潍坊海龙物业管理有限公司于股权剥离的同时由*ＳＴ海龙代管，具体条件由*ＳＴ海龙与潍坊海龙物业管理有限公司另行签订代管协议进行约定。

  ２、按照重整计划调整债务后，*ＳＴ海龙资产负债率将达到合理水平。

  ３、根据重整计划，*ＳＴ海龙出资人无偿让渡３５．７７％合计３０９，０８２，８９８股股份。该等让渡股份中由乙方有条件受让２９．７７％计２５７，１７８，９４１股，其余６．０１％计５１，９０３，９５７股由甲方负责管理和处置，全部用于支付部分重整费用和用于生产经营。

  第三条 乙方承诺的事项

  １、乙方受让*ＳＴ海龙２９．７７％股份的条件包括：

  （１）提供不少于５亿元款项用于清偿债务，其中３６６，９５１，７０４．４４元作为受让*ＳＴ海龙出资人让渡的２５７，１７８，９４１股股份对价，１３３，０４８，２９５．５６元为乙方向*ＳＴ海龙提供的借款；

  （２）协助*ＳＴ海龙在年底前完成重整计划的执行；

  （３）为*ＳＴ海龙重整计划顺利按期执行提供其他保障措施；

  （４）为*ＳＴ海龙本部电厂改造等技改项目提供必要的资金支持；

  （５）乙方应利用其资源和优势，将＊ＳＴ海龙融入集团整体战略规划，提升*ＳＴ海龙重整后的经营和盈利能力；

  （６）在恰当时机，通过合法方式，向*ＳＴ海龙注入优质资产和业务。

  ２、乙方应于法院裁定批准重整计划后１５日内向甲方支付２亿元款项，并于受让股份划转至乙方证券账户后５日内付清剩余３亿元的款项。

  第四条 甲方承诺的事项

  １、在收到乙方支付的２亿元款项后１５日将出资人让渡的２９．７７％计２５７，１７８，９４１股划转至乙方证券账户；

  ２、确保乙方提供的５亿元款项仅用于清偿＊ＳＴ海龙债务；

  ３、监督并协助*ＳＴ海龙执行重整计划、完成保牌目标。

  第五条 本协议的生效及解除

  １、本协议在甲乙双方授权代表签字并加盖公章时生效；

  ２、如＊ＳＴ海龙重整失败年底退市，则本协议解除，甲方将以同等条件回购乙方所持＊ＳＴ海龙的股权和债权。”

  （二）权益变动股份的权利限制情况

  本次权益变动涉及股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

  三、本次权益变动尚需有关部门批准的情况

  本次权益变动系由*ＳＴ海龙实施重整方案引起。２０１２年１１月２日，山东省潍坊市中级人民法院已出具《民事裁定书》 【（２０１２）潍破（预）字第１－３号】，裁定批准*ＳＴ海龙重整计划。中国恒天已向国资委报备与本次收购相关的２０１２年中国恒天战（２０１２）４１号投资计划。本次权益变动无需获得其他相关部门的授权和批准。

  第五节 收购资金来源

  根据《山东海龙股份有限公司重整协议》，中国恒天受让上市公司出资人让渡２５７，１７８，９４１股股份，需支付对价３６６，９５１，７０４．４４元，同时需向上市公司提供１３３，０４８，２９５．５６元的借款。支付对价与借款合计５００，０００，０００．００元。

  本次收购资金来源为中国恒天于２０１２年１０月３１日发行的中国恒天集团有限公司２０１２年度第二期中期票据，该票据简称【１２恒天ＭＴＮ２】，代码为１２８２４４５．ＩＢ，发行总额５亿元，票据期限７年，票面利率５．７８％。

  第六节 后续计划

  中国恒天对*ＳＴ海龙的后续计划包括：

  （一）根据《山东海龙股份有限公司重整协议》，中国恒天将协助上市公司在２０１２年底前完成重整计划的执行；为上市公司重整计划顺利按期执行提供其他保障措施；为上市公司本部电厂改造等技改项目提供必要的资金支持；利用其资源和优势，将上市公司融入集团整体战略规划，提升上市公司重整后的经营和盈利能力；在恰当时机，通过合法方式，向上市公司注入优质资产和业务。

  （二）本次权益变动完成后，信息披露义务人将视*ＳＴ海龙现有主营业务进一步发展的要求，严格按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，提名或推荐*ＳＴ海龙的董事、监事、高级管理人员候选人，完善董事会成员构成。

  （三）除上述后续计划外，中国恒天无其他收购上市公司的后续计划，包括：

  １、拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

  ２、未来１２个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

  ３、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；

  ４、收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

  ５、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；

  ６、拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动；

  ７、在本次权益变动完成后对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划；

  ８、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、上市公司独立性

  本次收购完成后，收购人保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、关联交易关系及规范措施

  （一）关联交易情况说明

  截止本报告签署日前２４个月，上市公司因采购机器设备及备件与信息披露义务人发生交易金额合计１，１０１．１４万元。信息披露义务人及关联方与*ＳＴ海龙未有发生超过３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上（绝对值口径）的交易。

  （二）关于减少和规范关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国恒天承诺如下：

  “（１）本次收购完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及*ＳＴ海龙《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  （２）本次收购完成后，本公司与*ＳＴ海龙之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害*ＳＴ海龙及其他股东的合法权益。本公司和*ＳＴ海龙就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

  三、同业竞争关系及规范措施

  （一） 同业竞争关系

  截止本报告书签署日，中国恒天直接或间接持有保定天鹅股份有限公司４８．０６％股权，*ＳＴ海龙与保定天鹅主营业务同属化学纤维制造业，部分业务存在一定的同业竞争关系。

  根据北京永拓会计师事务所出具的京永审字（２０１２）第１１００８号审计报告，＊ＳＴ海龙２０１１年主营业务产品收入如下：

  *ＳＴ海龙主营业务产品（２０１１年）

  ■

  根据北京天职国际会计师事务所出具的天职京ＳＪ［２０１２］４７１号审计报告，保定天鹅２０１１年主营业务产品收入如下：

  保定天鹅主营业务产品（２０１１年）

  ■

  *ＳＴ海龙的主要产品为粘胶短纤维，２０１１年*ＳＴ海龙实现粘胶短纤维营收２４５，８１１．７８万元，占比６８．１１％。保定天鹅的主要产品为粘胶长纤维，２０１１年保定天鹅实现粘胶长纤维营收７７，５５０．２７万元，占比８１．３７％。*ＳＴ海龙生产的粘胶短纤维与保定天鹅生产的粘胶长纤维产品虽同属粘胶纤维，但两类产品的用途及目标市场具有显著差异，两类产品不存在明显的同业竞争关系。其中粘胶短纤维一般与棉、涤、毛、丝、麻等各种天然和化学纤维混纺，用于机织、针纺、制造各种面料，几乎可应用于所有的服饰品种，而粘胶长纤维的应用面较窄，主要用于织成丝绸制品。

  ２０１１年*ＳＴ海龙实现粘胶长纤维与浆粕营业收入合计２９，８４８．０５万元，占比８．２７％。该类产品与保定天鹅生产的部分产品类似，两者存在一定的同业竞争关系。由于*ＳＴ海龙生产的上述产品数量及所占比重较小，该类同业竞争关系对双方影响有限。

  本次交易完成后，除上述同业竞争关系外，＊ＳＴ海龙与中国恒天或中国恒天控制的其他企业不存在同业竞争。

  （二） 关于同业竞争的承诺

  为了有效避免未来可能发生的同业竞争，中国恒天承诺如下：

  “（１）本次收购完成后，＊ＳＴ海龙与本公司或本公司实际控制的其他企业存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，本公司将力争在本次收购完成之日后五年内，以适当的方式彻底解决相关同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、剥离、合并、资产收购、资产托管及中国证监会和（或）上市公司股东大会批准的其他方式。

  （２）本次收购完成后，除现存同业竞争关系外，本公司或本公司实际控制的其他企业将来不会以任何形式从事与＊ＳＴ海龙构成实质性竞争的业务，如本公司或其控股、实际控制的其他企业未来有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与*ＳＴ海龙所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知*ＳＴ海龙，在通知中所指定的合理期间内，*ＳＴ海龙作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果*ＳＴ海龙不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

  （３）本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  （一）截至本报告签署日前２４个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上（绝对值口径）的交易的情况。

  （二） 截至本报告签署日前２４个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 ５ 万元交易的情况。

  （三）截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  （四） 截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  （一）经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，信息披露义务人在２０１１年１２月１６日至２０１２年６月１９日期间没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

  （二）经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，信息披露义务人董事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在２０１１年１２月１６日至２０１２年６月１９日期间没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、财务会计报告的相关审计意见

  天职国际会计师事务所有限公司受中国恒天的委托，出具了天职京审字［２０１０］１４４５－１ 号、天职京 ＳＪ［２０１１］１４１６－１ 号、天职京 ＳＪ［２０１２］７４８－１ 号审计报告，其各年主要审计意见如下：

  ２００９年审计意见及强调事项：

  “我们认为，恒天集团财务报表按照《企业会计准则》（财政部 ２００６ 年 ２ 月１５ 日颁布）的规定编制，在所有重大方面充分反映了恒天集团 ２００９ 年 １２ 月 ３１日的合并财务状况、２００９ 年度的合并经营成果和合并现金流量。

  我们提醒财务报表使用者关注以下事项：

  如财务报表附注十六、（一）所述，截止２００９年１２月３１日，恒天集团所属国营郑州纺织机械厂等五家企业尚在主辅分离改制过程中，恒天集团持有该五家企业的长期股权投资余额为２７，３０３．５５万元，由于主辅分离改制尚未最后完成，需核减国有权益的金额尚未取得国资委批复确认。截止２００９年１２月３１日，恒天集团下属天津纺织机械厂等六家企业本年度已完成主辅分离改制工作，国资委２０１０年已批复，２０１０年恒天集团将核减国有权益２０，９６７．５３万元。

  如财务报表附注十六、（二）所述，截止２００９年１２月３１日，恒天集团所属子公司中国纺织机械（集团）有限公司为中国华源集团有限公司及所属企业的贷款提供连带责任担保总额１３９，０７７．１９万元（其中，逾期尚未归还金额８３，５２７．１９万元，涉及诉讼事项的贷款担保金额为８５，９５０．００万元）。目前中国华源集团有限公司在国务院国有资产监督管理委员会和中国华润集团有限公司主导下尚在重组过程中，暂无法确定该事项对恒天集团财务报表的影响。

  本强调事项段内容不影响已发表的审计意见。”

  ２０１０年审计意见及强调事项：

  “我们认为，恒天集团财务报表按照《企业会计准则》（财政部 ２００６ 年 ２ 月１５ 日颁布）的规定编制，在所有重大方面充分反映了恒天集团 ２０１０ 年 １２ 月 ３１日的合并财务状况、２０１０ 年度的合并经营成果和合并现金流量。

  我们提醒财务报表使用者关注以下事项：

  如财务报表附注十（二） ．１所述，截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，恒天集团之子公司中国纺织机械（集团）有限公司为中国华源集团有限公司及所属企业的贷款提供连带责任担保总额１３８，７８１．１４ 万元（全部已逾期，涉及诉讼的贷款担保金额为９４，３１９．００ 万元）。目前中国华源集团有限公司在国务院国有资产监督管理委员会和中国华润集团有限公司主导下尚在重组过程中，该事项对恒天集团财务报表的影响具有不确定性。

  本强调事项段内容不影响已发表的审计意见。”

  ２０１１年审计意见及强调事项：

  “我们认为，恒天集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒天集团 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日的合并财务状况以及 ２０１１ 年度的合并经营成果和合并现金流量。

  我们提醒财务报表使用者关注以下事项：

  如财务报表附注九、（二）．１所述，截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，恒天集团之子公司中国纺织机械（集团）有限公司为中国华源集团有限公司及所属企业的贷款提供连带责任担保总额１３８，６２６．０３ 万元（其中， 逾期尚未归还金额１３８，６２６．０３ 万元，涉及诉讼事项的贷款担保金额为１０８，２１９．００ 万元）。目前中国华源集团有限公司在国务院国有资产监督管理委员会和中国华润集团有限公司主导下尚在重组过程中，该事项对恒天集团财务报表的影响具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  会计政策和会计科目的注释详见备查文件。

  二、最近三年财务会计报表

  （一）最近三年合并资本负债表

  单位：元

  ■

  ２、最近三年合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、最近三年合并现金流量表单位：元

  ■

  三、采用的会计政策和会计制度

  中国恒天根据《企业会计准则》（财政部 ２００６ 年２月１５日颁布）及相关解释编制财务报表。会计政策和会计科目的注释详见备查文件。

  第十一节 其他重大事项

  截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求＊ＳＴ海龙提供的其他信息。

  第十二节 备查文件

  １． 中国恒天营业执照，税务登记证，组织机构代码；

  ２． 中国恒天董事及高管理人员名单及其身份证明文件；

  ３． 中国恒天关于本次收购的董事会决议；

  ４． 中国恒天与上市公司签署的相关协议；

  ５． 中国恒天与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前２４个月内发生的重大交易情况的说明；

  ６． 中国恒天关于控股股东、实际控制人最近２年是否发生变更的说明；

  ７． 在事实发生之日起前６个月内，中国恒天及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

  ８． 中国恒天所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前６个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

  ９． 中国恒天关于所提供资料真实准确完整的承诺函

  １０．中国恒天关于保持上市公司独立性的承诺函

  １１．中国恒天关于规范关联交易的承诺函

  １２．中国恒天关于避免同业竞争的承诺函

  １３．中国恒天行政、刑事处罚，重大民事诉讼或仲裁声明

  １４．中国恒天不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  １５．关于在本次权益变动完成后是否对上市公司现有分红政策进行重大调整计划的说明；

  １６．中国恒天关于收购山东海龙股份有限公司后续计划的说明；

  １７．中国恒天收购上市公司的资金来源说明；

  １８．中国恒天最近３年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

  １９．财务顾问核查意见；

  ２０．其他重要声明。

  本报告书全文及上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：

  １、 中国恒天集团有限公司

  地址：北京市朝阳区建国路９９号中服大厦

  电话：０１０－６５８３８０３３

  ２、 山东海龙股份有限公司

  地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路５５５号

  电话：０５３６－２２７５００７

  附表

  山东海龙股份有限公司详式权益变动报告书

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