证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０３５

广东省广告股份有限公司第二届董事会

第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告股份有限公司第二届董事会第十八次会议于２０１２年１１月１３日以电子邮件及电话方式发出会议通知，本次会议由董事长戴书华先生召集，２０１２年１１月２０日以通讯方式召开。公司应参加表决董事９ 名，实际参加表决董事９ 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于使用部分超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的议案》

公司决定使用人民币１３，４８９．６１万元超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司。议案内容详见刊登于本公司指定信息披露报纸《证券时报》和网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上披露的《关于使用部分超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的公告》（公告编号：２０１２－０３７）。

特此公告。

广东省广告股份有限公司董事会

２０１２ 年１１月２０日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０３６

广东省广告股份有限公司第二届监事会

第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年１１月１３日以电子邮件及电话的形式送达。本次会议由郝建平先生召集，于２０１２年１１月２０日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事３名，实际参与表决监事３名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的议案》

监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用１３，４８９．６１万元超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用部分超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司。

投票结果：３ 票通过；０ 票弃权；０ 票反对。

特此公告

广东省广告股份有限公司监事会

２０１２年１１月２０日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０３７

广东省广告股份有限公司关于使用部分超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称 “省广股份”或“公司”）于 ２０１２ 年１１月２０日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的议案》。现将本次收购的基本情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕４０５号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２０，６００，０００股，发行价格为每股３９．８０元，募集资金总额８１，９８８．００万元，扣除发行费用４，１３４．２０万元后的募集资金净额为人民币７７，８５３．８０万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字〔２０１０〕１５６号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投资项目预计总投资１６，８３０万元，本次发行实际超募资金总额为６１，０２３．８０万元。

根据公司２０１０年６月３日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口方案》和《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金》的议案，公司使用超额募集资金１０８万元补充公司募投项目资金缺口；使用超额募集资金１３，０００．００万元补充流动资金；使用超额募集资金１，０００．００万元偿还银行贷款。

根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用５５４．３３万元，调整记入２０１０年年度管理费用。公司２０１１年３月２５日召开第二届董事会第三次会议审议通过了使用超额募集资金不超过１１，０５５万元对外投资，截止２０１２年１１月１４日公司在该投资项目已使用超募资金８，３４０万元。公司２０１１年１２月１２日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了使用超额募集资金１４，９６４．９３万元对外投资，截止２０１２年１１月１４日公司在该项目已使用超募资金１４，９６４．９３万元。公司２０１２年２月６日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了使用人民币２０，０００万元超募资金对外投资，后因该项目本身原因无法实施，该笔超募资金无法使用。２０１２年６月２１日公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了使用超募资金不高于５，１００万元对外投资，截止２０１２年１１月１４日公司在该投资项目已使用超募资金２，９７０万元；同一会议中审议通过了使用超募资金３，５９５万元对外投资，截止２０１２年１１月１４日公司在该投资项目已使用超募资金２，２６９．２０万元；同一会议中审议通过了使用超募资金合共１，５００万元成立全资子公司，截止２０１２年１１月１４日公司在该投资项目已使用超募资金１，５００万元。

截至２０１２年１１月１４日，公司剩余超募资金为人民币２１，６３１．７５万元。

二、对外投资情况

（一）对外投资概述

１、交易的基本情况

公司拟使用超募资金人民币１３，４８９．６１万元，以受让合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司（以下简称“合众传播”）原股东江西宝中投资有限公司部分股权之方式投资入股合众传播。上述股权转让完成后，公司将持有合众传播５５％股权。

２、投资定价原则

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（国浩审字［２０１２］８１８Ａ３４７６号），截至２０１１年１２月３１日，合众传播总资产１２，６８７．２６万元。北京恒信德律资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（京恒信德律评报字［２０１２］０１７４号），以２０１２年６月３０日为评估基准日，采用收益法进行评估，合众传播股东全部权益为２５，３５９．５５万元。参考资产评估报告的结果及合众传播公司２０１１年经审计扣除非经常性损益后的税后利润（即２４，５２６，５７０．４元），合众传播公司全部股权价值暂定为２４５，２６５，７０４元。

３、业绩承诺考核条款

股权转让款分三期支付，原股东江西宝中投资有限公司获得转让款金额将与合众传播２０１２－２０１４年具体业绩挂钩。２０１２－２０１４年，合众传播经审计的税后利润目标值分别为３，１００万元、３，７２０万元和４，４６０万元。

４、本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

（二）交易对方的基本情况

企业名称：江西宝中投资有限公司

注册资本：１０００ 万元 （人民币 ）

经营范围：投资管理；投资（不含证券、期货）咨询；经济贸易咨询；广告信息咨询；技术推广服务；企业管理。

交易对方与本公司及本公司前十名股东产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易标的基本信息

公司名称：合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司

企业性质：有限责任公司

营业执照号码：１１０１０９０１２４８０３６０

注册地址：北京市门头沟区月季园２５号１幢１１１号

法定代表人：黄兴侠

注册资本：人民币１００万元

经营范围：广告设计、制作、代理、发布；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业策划；经济信息咨询。

本次交易前合众传播的股权结构为：

本次交易后合众传播的股权结构为：

２、交易标的的主要财务数据

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（国浩审字［２０１２］８１８Ａ３４７６号），２０１１年度及２０１２年１－６月合众传播的财务数据如下：

单位：元

３、股权转让协议的主要内容

（１）、股权转让款的支付安排

股权转让价款为１３，４８９．６１万元，股权转让价款分三期支付，首期５０％即６，７４４．８１万元于本协议生效后支付完毕；第二期 ２５％即３，３７２．４０万元于２０１３年审计报告出具且目标公司已收回２０１３年度应收帐款的８５％的３０个工作日内支付完毕；第三期 ２５％即３，３７２．４０万元于２０１４年审计报告出具且目标公司已收回２０１４年度应收帐款的８５％的３０个工作日内支付完毕。

（２）、增资扩股

股权转让完成后，省广股份与合众传播原股东将在规定时间内同比例向合众传播增资不超过２，５００万元。前述增资款项不包含在本次股权投资款，省广股份对合众传播增资款来源视公司当时实际情况再行决定。

（３）、盈利补偿

若２０１２年－２０１４年任意一年审计后的税后利润，低于当年约定利润值，但大于当年约定利润的８０％，则本次投资估值作价按照约定估值×０．８５执行；省广股份支付的当期转让款调整为调整后的估值×省广股份股权比例×（已支付比例＋当期约定比例）－已支付的金额；如果出现转让款余款不足情况，则合众传播原股东同意用现金补足差额部分。若２０１２年－２０１４年任意一年审计后的税后利润，低于当年约定利润值的８０％，但大于当年约定利润的７０％，则本次投资估值作价按照约定估值×０．７执行；省广股份支付的当期转让款调整为调整后的估值×省广股份股权比例×（已支付比例＋当期约定比例）－已支付的金额；如果出现转让款余款不足情况，则合众传播原股东同意用现金补足差额部分。

若２０１２年－２０１４年任意一年实际实现的税后净利润，小于约定的税后净利润的７０％，则双方均有权取消交易，由合众传播原股东在上一财年审计报告出具后半年内按省广股份已支付的全部投资额（含股权转让款及增资款，并扣除省广股份此前已经从目标公司收到的分红（如有）收购省广股份所持股权，并按同期银行贷款利率向省广股份支付相应利息，若双方均有意继续合作，则另行协商。

上述各年度的税后利润以扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润和扣除非经常损益前归属于母公司股东净利润较低者为准。目标公司各报告期末应收帐款余额比例应控制在当年主营业务收入的３０％以内，若２０１２－２０１４年期间新增的应收帐款，变成无法收回的呆、坏账，则合众传播原股东需按照应收账款原值补偿省广股份。

（三）本次投资完成后合众传播的运作与管理

１、公司治理

本次投资完成后，将改组董事会，由７名董事组成，其中，省广股份委派４名，合众传播原股东委派３名，董事长由省广股份提名的董事担任。 合众传播设监事１名，由股东会选举产生。 合众传播的总经理由乙方委派后由董事会聘任，省广股份委派业务协作副总１人加强目标公司高管团队的业务协同力量，财务最高负责人由省广股份委派。

２、竞业禁止承诺

原股东承诺自本协议签订之日起至２０１６年１２月３１日止，未经合众传播事先书面许可，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职，均不得从事与其合众传播相同或类似的业务。

合众传播现有核心管理团队及核心业务人员在不改变原劳动合同项下各项条件的情况下（各方同意或本协议另有规定的除外）签订新的劳动合同，合同期限到期日不早于２０１６年１２月３１日。

３、激励规划

合众传播原股东将其持有的部分股权（不超过合众盛世股权的１５％）在２０１２年以合适的对价出让给核心骨干及相关人士。该等股权的授予与合众传播业绩承诺挂钩。

在符合当时有关法律、法规等相关条件和要求的前提下，如果合众传播公司治理符合上市公司规范且三年实际完成的利润总额超过约定总利润，则可由省广股份继续收购部分或全部股权。

４、整合规划

（１）建设全国性的品牌管理业务及媒介代理业务网络。整合以北京为核心的华北市场及东北市场的客户及媒介资源，扩大品牌管理业务及媒介代理业务城市覆盖面。

（２）加强团队建设和业绩激励。在符合当时有关法律、法规等相关条件和要求的前提下，如果合众传播公司治理符合上市公司规范且三年实际完成的利润总额超过约定总利润，则可由省广股份继续收购部分或全部股权；

（３）有效整合双方的资源，充分发挥双方的核心竞争力。省广股份将整合双方的优势资源，在为客户提供更多更好的品牌管理业务及媒体发布平台的同时，也可增加合众传播收入及利润规模；合众传播亦可为省广股份提供更多优质的客户资源和媒体端优势资源，从而提升省广股份整体的收入规模和盈利水平。

（四）投资资金来源概况

为提高公司募集资金的使用效率，为公司及公司股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金１３，４８９．６１万元用于投资入股合众传播。

三、对外投资的目的

（一）完善优化省广股份品牌管理业务及媒介代理业务全国布局，加强省广股份在以北京为中心的华北地区及东北地区品牌管理业务及媒介代理业务销售渠道、提升毛利率。

合众传播是中国４Ａ协会成员单位，团队和客户经过长期磨合，已经形成合众独有的作业模式和专业观点。合众传播业务涉及医药、金融、电子、ＩＴ、服装、家电、通讯、日化、食品、能源等行业，为超过３０家上市公司常年提供整合传播服务。合众传播在媒介方面也有着自身独特的优势，旗下的合众媒体板块是媒介策略、媒介购买、媒体运营和媒介代理的多元化媒介服务中心，合众传播在中国媒介代理行业中飞速成长，与全国各级媒体建立了良好战略合作关系。省广股份收购合众传播，将在中国广告业的最核心的重镇北京建立一个举足轻重的销售中心，并以此为依托，拓展华北、东北的广告销售市场，从而形成省广品牌管理业务及媒介代理业务全国格局，增加协同效应，从而提升品牌管理业务及媒介代理业务的毛利率。

（二）合众传播具有优秀的创意策划实力与丰富的行业经验

合众传播多年服务于各行业知名品牌，积累了非常丰富的传播经验，拥有非常多宝贵的第一手市场数据和资料，并已打造出专业的传播服务平台，培养出了一群高忠诚度的客户群。未来，随着大健康行业的整合传播方式与国际接轨，将有利于作为行业龙头企业的合众传播广告进行客户拓展和扩大市场份额。

（三）资源互补带来的潜在品牌代理业务拓展价值。

由于合众传播在华北及东北市场具有良好的市场基础和客户资源。这些资源随着双方合作的深入，利用双方优势协调拓展该区域品牌代理业务的机会。

（四）互联网及移动技术带来的新机会

合众传播下属的合众互动是中国优秀的大健康行业网络营销传播服务商，基于９年以来对于中国大健康行业的深入洞察，合众互动在互联网平台上继续为客户提供最为精准和独到的品牌营销服务。合众互动下设客户、媒介、口碑公关、策划、创意设计、网络技术六个部门，致力于为客户提供整合互动传播、全网络媒体投放计划分析及采购、企业网络口碑公关顾问、网站策划设计及开发制作等服务，合作媒体超过５００家，并拥有独特优势的互联网广告资源。

（五）进一步提升盈利能力

合众传播２０１１年度营业收入５２６，２６８，６６０．６１元、归属于母公司所有者的净利润２４，５２６，５７０．４１元。预计合众传播的净利润目标值在未来 ３年仍将保持较快的增长速度。

四、本次投资的风险与应对。

１、管理风险

收购完成后，如何完善组织架构，提高管理人员的专业素质，建立高效有序的管理体系，实现在规范中提效率，在管理中求发展，在发展中规避经营风险的行之有效的管理，是未来持续发展面临的管理风险。

２、人员流失风险

对于广告行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。高管团队或下属子公司核心人员离职、流失问题，可能会影响公司业务的正常开展和其盈利水平。

３、防范措施

省广股份在投资合同中采取与股东核心管理层签订业绩对赌和签订竞业禁止协议并在对赌完成后进行激励安排等条款保证合众传播核心管理层及骨干业务人员的稳定性。收购完成后，省广股份将在人才培养、任用、激励方面制定一系列政策和制度，充分调动经营团队和业务骨干的积极性和能动性。

五 、相关审批和核准程序

（一）董事会审议情况

２０１２ 年 １１月 ２０ 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的议案》，同意公司使用１３，４８９．６１万元超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司。

根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批准后生效。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司在保证募集资金投资项目

建设资金需求的前提下，使用人民币１３，４８９．６１万元超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用１３，４８９．６１万元超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司。

（三）监事会审议情况

公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的议案》，同意公司本次使用超额募集资金１３，４８９．６１万元投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司。

（四）保荐机构意见

保荐机构德邦证券有限责任公司及保荐代表人赵麟、张军对上述事项进行核查后出具了核查意见，认为：

１、２０１２年１１月２０日，省广股份第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的议案》。独立董事对该事项也发表了同意意见。省广股份本次使用超募资金１３，４８９．６１万元用于投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。

２、省广股份已拟定了《广东省广告股份有限公司关于使用部分超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的公告》，该信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。

３、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

４、本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内投资，有利于完善公司的产业链和优化公司业务结构，省广股份现有资源与合众传播具有较强的互补性，有利于发挥双方协同作用，进一步提升公司经营业绩，符合公司和全体股东利益，其使用是合理、必要的。

德邦证券同意省广股份本次使用部分超募资金对外投资事项。

六、公司承诺

（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

（二）在本次投资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

七、备查文件

（一）广东省广告股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

（二）广东省广告股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

（三）《广东省广告股份有限公司独立董事对使用部分超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的独立意见》；

（四）《德邦证券股份有限公司关于广东省广告股份有限公司使用部分超募资金投资入股合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司的保荐意见》。

特此公告

广东省广告股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２０日