证券时报多媒体数字报

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-054

  广东万和新电气股份有限公司

  董事会二届四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东万和新电气股份有限公司（以下或简称"公司"）董事会二届四次会议于2012年11月20日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2012年11月9日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，以现场记名投票表决方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

  1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》，具体决议内容如下：

  为进一步提高新能源热水器产品的产能，满足国内外市场的发展需要，力争将公司发展成为世界领先的生活热水供应系统制造商，致力于提高产品的科技含量和经济效益，增加公司的整体竞争优势，公司拟在安徽省长丰双凤经济开发区设立合肥万和电气有限公司（以下简称"合肥万和"，以工商行政管理部门最终核准的名称为准），注册资本为人民币3,000万元，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。

  授权公司法定代表人卢础其先生或卢础其先生授权的相关人员签署设立合肥万和的相关文件及办理设立合肥万和所需相关手续。

  《广东万和新电气股份有限公司关于拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2012-055）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会二届四次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2012年11月20日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-055

  广东万和新电气股份有限公司

  关于拟对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为进一步提高新能源热水器产品的产能，满足国内外市场的发展需要，力争将公司发展成为世界领先的生活热水供应系统制造商，致力于提高产品的科技含量和经济效益，增加公司的整体竞争优势，广东万和新电气股份有限公司（以下或简称"公司"）拟在安徽省长丰双凤经济开发区设立合肥万和电气有限公司（以下简称"合肥万和"，以工商行政管理部门最终核准的名称为准），注册资本为人民币3,000万元，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。

  2、投资行为生效所必需的审批程序

  2012年11月20日，公司召开的董事会二届四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资设立全资子公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议批准。《广东万和新电气股份有限公司董事会二届四次会议决议公告》（公告编号：2012-054）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：合肥万和电气有限公司（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）

  2、注册地址：安徽长丰双凤经济开发区淮南北路018号（以工商行政管理部门最终核准为准）

  3、注册资本：公司出资人民币3,000万元，占合肥万和注册资本的100%

  4、投资资金来源：全部是公司自有资金，以货币资金形式投入，一次性缴足

  5、企业类型：有限责任公司

  6、法定代表人：卢楚鹏

  7、经营范围：主营：生产、销售太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、抽油烟机、橱柜用品、燃气用具、小家电（家用电器）系列及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（具体以工商行政管理部门最终核准为准）

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为万和电气设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的的目的、影响及存在的风险

  1、对外投资的目的

  公司对外投资设立全资子公司，主要是利用长丰双凤开发区潜在的资源优势、科技优势、人才优势及产品配套优势，进一步提高公司产品的科技含量，加强核心竞争力，降低物流成本，增加公司的整体竞争优势，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

  2、对外投资对公司的影响

  本次设立全资子公司所需资金使用公司自有资金，现金流存在一定净流出，但不会对公司当期利润产生实质性影响，也不会对未来财务状况和经营成果造成不利影响。

  3、对外投资存在的风险

  公司对外投资设立全资子公司，可能存在经营管理、市场变化等方面的不确定因素带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

  由于全资子公司的设立须符合国家相关部门规定，因此全资子公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  五、审议程序说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会二届四次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2012年11月20日