证券时报多媒体数字报

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称"玉龙股份"或"公司")于2012年11月20日以通讯方式召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，本公司于2011年10月27日首次公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为人民币858,600,000元，扣除相关发行费用45,853,199.14元，实际募集资金净额为人民币812,746,800.86元。

  二、募集资金使用情况

  截止2012年10月31日，公司使用募集资金投资项目有：

  1、伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目

  注：其中年产12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线实施地点变更至无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施。

  2、江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目

  注：该项目实施地点变更至四川德阳，由四川玉龙钢管有限公司负责实施。

  截止2012年10月31日，公司累计使用募集资金52,105.80万元，其中：伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目41,427.81万元；江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目10,677.99万元。以上均用于公司承诺投资的募投项目。

  三、前次利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

  2012年3月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司独立董事、监事会也同意公司使用6,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，使用期限不超过六个月。公司已于2012年9月17日将实际暂时补充流动资金的募集资金4,000万元全部归还募集资金专户，并将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

  四、本次募集资金补充流动资金的实施

  1、本次募集资金临时性补充流动资金的原因

  公司新疆项目已经投产，四川德阳项目虽已进入建设期，设备采购、土建工程都已开始，但仍有大量募集资金闲置在专户。同时，随着公司生产和销售规模的不断扩大，对流动资金的需求也不断增长，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟以8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的9.84%，时间不超过六个月，到期后，公司承诺及时以经营资金归还募集资金专户。

  通过此次补充流动资金，可使公司合计节省240万元左右（按目前银行同期贷款利率6%计算）的利息支出。

  2、公司董事会意见

  公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金。公司董事会承诺，未来6个月内，若公司出现重大投资计划或进度调整，将适时以经营资金归还募集资金，确保募集资金项目顺利开展。

  3、公司独立董事意见

  公司独立董事任永平、彭在美、李佩佑和周文玲发表如下独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金能有效降低财务费用支出，提高公司募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，且不影响募集资金项目的正常进行，符合全体股东的利益；同时，此举也符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变公司募集资金用途的情形。因此，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金临时性补充流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。

  4、公司监事会意见

  公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等内部治理制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。

  5、公司保荐机构意见

  公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司利用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的核查意见》，认为：

  1）、玉龙股份本次拟使用部分闲置募集资金人民币8,000 万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定；

  2）、玉龙股份本次拟使用部分闲置募集资金人民币8,000 万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，有利于发挥该部分资金的使用效率，提升公司的盈利能力，降低公司财务费用支出，符合公司发展的需要及全体股东的利益；

  3）、玉龙股份本次拟使用部分闲置募集资金人民币8,000 万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；

  4）、玉龙股份过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000 万元人民币的风险投资；承诺在使用闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000 万元人民币的风险投资；

  基于上述意见，平安证券认为玉龙股份本次拟使用部分闲置募集资金人民币8,000 万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金是合理的，也是必要的，平安证券同意公司本次募集资金使用计划。

  备查文件：

  1．第二届董事会第二十四次会议决议

  2. 独立董事意见书

  3. 第二届监事会第十次会议决议

  4. 《平安证券有限责任公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司利用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的核查意见》

  特此公告！

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2012年11月20日