证券时报多媒体数字报

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2012-42

  中化岩土工程股份有限公司

  第二届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年11月13日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第六次临时会议的通知，于2012年11月20日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  公司计划投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名），注册资本2000万元，公司全额出资，出资额占总股本100%。该投资不构成关联交易。

  《关于使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2012年11月20日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2012-43

  中化岩土工程股份有限公司

  关于使用超募资金投资设立

  中化岩土北京检测有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次临时会议及第二届监事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、本次拟投资设立中化岩土北京工程检测有限公司的基本情况

  公司名称：中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）

  投资主体：中化岩土工程股份有限公司

  法定代表人：吴延炜

  注册资本：人民币2000万元，公司出资占100%。资金来源为超募资金，以货币资金形式投入。

  经营范围：交通建设工程、建筑工程、市政工程、建筑材料的试验、检测、监测、评估、设计；技术服务、咨询、开发。（暂定，最终以工商登记为准）

  本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、本次投资的必要性和对公司的影响及存在的风险

  作为工程建设质量控制和评定的基础，试验检测在工程质量保证体系中起着重要作用。国内大规模交通、市政等基础设施和工业建设项目为工程检测行业带来了的良好发展机遇。有利于抓住机遇，开拓新业务，增加收入和利润来源。

  在未来工程检测业务开展中将存在一定的行业竞争、经营与管理、市场等风险。公司将建立高效有序的管理体系、研发新技术，不断提高专业能力和服务能力以应对风险。

  三、相关审批和核准程序

  1、董事会审议情况

  2012年11月20日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》，同意公司使用人民币2000万元超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司。

  独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司使用2000万元超募资金设立中化岩土北京工程检测有限公司。

  2、监事会审议情况

  2012年11月20日，公司第二届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》。

  监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币2000万元超募资金设立中化岩土北京工程检测有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。上述事项已经2012年11月20日召开的第二届董事会第六次临时会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。

  监事会同意公司使用2000万元超募资金设立中化岩土北京工程检测有限公司。

  3、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次以部分超募资金设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。公司本次以部分超募资金设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  本保荐机构同意公司实施上述事项。

  四、备查文件

  1、公司第二届董事会第六次临时会议决议；

  2、公司第二届监事会第五次临时会议决议；

  3、独立董事关于公司使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司的独立意见；

  4、海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司以部分超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）事项之保荐意见

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2012年11月20日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2012-44

  中化岩土工程股份有限公司

  第二届监事会第五次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下称"公司"）第二届监事会第五次临时会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2012年11月13日向各监事发出，会议于2012年11月20日以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  1、审议通过《关于使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  详见巨潮资讯网。

  二、监事会独立意见

  经与会监事讨论，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币2000万元超募资金设立中化岩土北京工程检测有限公司，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。上述事项已经2012年11月20日召开的第二届董事会第六次临时会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。

  监事会同意公司使用2000万元超募资金设立中化岩土北京工程检测有限公司。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司监事会

  2012年11月20日