证券时报多媒体数字报

声 明

１、本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

２、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规以及深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”）《公司章程》制定。

二、金新农本次股票期权激励计划授予激励对象１，４００万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额１４，１００万股的９．９３％，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股。其中首次授予股票期权１，３２０万份，预留股票期权８０万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的５．７１％。

三、每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股金新农股票的权利。本激励计划的股票来源为金新农向激励对象定向发行金新农股票。

四、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格１１．６２元和行权条件购买一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

五、本期股票期权的有效期为自股票期权授权日起５年。股票期权自授予日起满１２个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按２０％：２０％：３０％：３０％的行权比例分四期行权。预留股票期权在首次授予股票期权授权日后１２个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满１２个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三和第四个行权期同步，分三期进行行权。

六、主要行权条件：

１、以２０１１年经审计的净利润为基数，公司２０１３－２０１６年年度经审计净利润较２０１１年增长率不低于２５％、５０％、８５％、１２５％；

２、以２０１１年经审计的营业收入为基数，公司２０１３－２０１６年年度经审计营业收入较２０１１年增长率不低于３０％、６０％、９６％、１３８％；

３、在股票期权等待期内，各年度归属母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

七、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为１，４００万股，不超过公司股本总额的１０％。各单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

八、金新农股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

十一、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十三、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会备案无异议、金新农股东大会审议批准。公司股东大会对股票期权激励计划进行投票表决时，提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

十四、本股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

一、实施股票期权激励计划的基本条件、原则和目的

（一）实施本激励计划的基本条件

为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励约束机制，稳定和吸引公司的管理团队和员工，提高公司的市场竞争力，保证公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，结合公司目前的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，特制定本激励计划。

（二）制定本激励计划所遵循的基本原则

１、公平、公正、公开原则；

２、激励和约束相结合原则；

３、可持续发展原则。

（三）制定本激励计划的目的

１、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

２、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

３、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

４、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

５、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

二、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）股票期权激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）股票期权激励对象的范围

本次股票期权激励对象共计１９８人，占员工总数的１３．５５％ 。激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员。

上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，其他激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。

（三）激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

（四）本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

三、股票期权激励计划的股票数量、来源和种类

（一）激励计划的股票数量

本激励计划拟授予激励对象１，４００万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金新农股票的权利。

涉及的标的股票数量为１，４００万股，占激励计划公告日股本总额１４，１００万股的９．９３％。其中计划预留股票期权８０万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的５．７１％。

（二）激励计划的股票来源和种类

本激励计划的股票来源为向激励对象通过定向发行股票方式，激励计划涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

四、激励对象的股票期权分配情况

１、本激励计划涉及的股票期权具体分配如下：

本次股票期权激励对象共计１９８人，其中包括高级管理人员３人，其他公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员１９５人。授予的股票期权数量１，４００万份，占公司目前总股本的比例为９．９３％。本次股票期权具体分配情况如下：

注：（１）本激励计划激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

（２）本激励计划激励对象不包括独立董事和监事；

（３）上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％；

（４）以上人员由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查，董事会予以最终确认。其他公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员详细情况公告于深圳证券交易所网站。

２、预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。

３、公司监事会需对前述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

４、公司需聘请律师对前述激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、限制期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起５年。

激励对象依照激励计划全部行权、书面表示放弃、全部股票期权被终止行权或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效激励计划的组成部分。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划首次授权日在本激励计划经中国证监会备案无异议，金新农股东大会批准后３０日内由董事会确定。预留股票期权在首次授予股票期权授权日后１２个月内一次性授予。

授权日必须为交易日，但不得在下列期间日：

１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公布日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（三）激励计划的可行权日

本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权；预留股票期权自预留股票期权授予日起１２个月后可以开始行权。激励对象应按激励计划规定安排分期行权。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权激励计划有效期过后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（四）股票期权激励计划的等待期和禁售期

１、等待期是指股票期权授予日至可行权日之间的时间。首次授予的股票期权自公司董事会确定的首次股票期权授予日起１２个月内为等待期。预留股票期权自预留股票期权授予日起１２个月内为等待期。

２、标的股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获得金新农股票的禁售规定，具体规定为：

（１）激励对象转让其持有金新农的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定；

（２）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的相关法律和公司章程的规定；

（３）上述激励对象中担任公司董事、高级管理人员的，在任职期内每年转让其持有的金新农的股票不得超过其所持有的公司股票总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；

（４）上述激励对象中担任董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为１１．６２元。

行权价格的确定方法为行权价格不低于下列价格中较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价１０．７５元；

股票期权激励计划草案摘要公告前，２０１２年１１月１６日为公司股票最后一个交易日，该日收盘价为１０．７５元。

２、股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日内的公司股票平均收盘价１１．６２元。

以２０１２年１１月１６日为基准，前３０个交易日的公司股票平均收盘价为１１．６２元。

（二）预留股票期权行权价格

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

１、授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；

２、授予该部分期权的董事会决议公告前 ３０ 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

七、股票期权的获授条件和行权条件

（一）获授股票期权的条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

３、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

（二）行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： １、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）依据公司相应的绩效评价办法，激励对象前一年度绩效考核结果为合格以下。

３、行权的业绩条件：

（１）公司业绩指标

本激励计划假定２０１２年为授权日所在年度，在２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年连续４个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二、三、四个行权期的行权条件一致。

以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，上述净利润均指归属于上市公司股东的净利润。营业收入指公司合并利润表中的营业收入。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

上述行权条件均满足，激励对象方可行权。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可递延到下一年，作废处理。

为充分体现本办法制定的激励约束、可持续发展原则，实现发展战略需要，公司在现有业务、资产基础上进行正常经营范围内的兼并收购，不影响本办法行权指标的确定，但因拓展新的经营业务确需改变行权指标的，需重新经董事会决议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可实施。

（２）公司按照《考核办法》分年对激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核结果为卓越、优秀、良好、合格和不合格。

考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。若激励对象的年度考核结果为合格及以上，则其当年绩效表现达到行权条件，可以申请当年标的股票的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当年未达到行权条件，取消其当年标的股票的行权资格。

具体内容详见《考核办法》。

（三）行权安排

１、本激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起５年。授予的股票期权自股票期权激励计划授予日起满１２个月后，激励对象在可行权日内按２０％：２０％：３０％：３０％的行权比例分四期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

首次授予的股票期权行权安排如下：

预留股票期权在首次授予股票期权授权日后１２个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满１２个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三和第四个行权期同步，分三期进行行权。

２、激励对象符合行权条件但在本激励计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

３、因行权条件未达到而未能行权的该期股票期权将按作废处理。

４、可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

５、本激励计划激励对象因行权而持有的金新农股票的禁售规定：

（１）激励对象转让其持有金新农的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定；

（２）在本激励计划的有效期内，如果上述法律、法规及《公司章程》对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的相关法律和公司章程的规定；

（３）上述激励对象中担任公司董事、高级管理人员的，在任职期内每年转让其持有的金新农的股票不得超过其所持有的公司股票总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；

（４）上述激励对象中担任董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

６、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

八、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在股票期权行权前金新农发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０ ×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０ ×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股金新农股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝ Ｑ０ × Ｐ１ ×（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋Ｐ２ ×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股票期权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

４、派息

公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在股票期权行权前金新农发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０ ÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０ －Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０ ×（Ｐ１＋Ｐ２ ×ｎ）／［ Ｐ１ ×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股票期权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

１、金新农股东大会授权金新农董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格以及具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后， 应按照相关法规、规范性文件要求报批或备案，无异议后可经股东大会审议批准。

３、律师应就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

九、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序

（一）首次股票期权授予程序

１、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。

２、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、监事会核实激励对象名单。

４、董事会审议通过激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、激励计划草稿、独立董事意见。

５、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

６、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局。

７、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

８、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

９、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。

１０、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。

（二）预留股票期权授予程序

１、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。

２、监事会核实激励对象名单。

３、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

４、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的２个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。

５、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

６、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

（三）激励对象的行权程序

１、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

３、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）激励计划的变更

１、公司发生合并、分立及实际控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立及控制权变更等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。本激励计划所指的控制权变更是指公司实际控制人发生变更。

２、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（１）激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职和其他职务变更，经公司董事会批准，即取消激励对象尚未行权的股票期权。

（２）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消激励对象尚未行权的股票期权。

（３）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（４）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（５）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

（６）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人依法继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

（二）激励计划的终止

１、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

十一、附则

（一）本激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。

（二）本激励计划的解释权属于公司董事会。

深圳市金新农饲料股份有限公司

二○一二年十一月二十日