证券时报多媒体数字报

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2012-077

  广东超华科技股份有限公司

  关于闲置募集资金补充流动资金到

  期归还的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年5月21日召开的广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会第二十次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。（该议案内容详见公司于2012年5月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》）。

  公司在将闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，资金运用情况良好。

  截止2012年11月16日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5,500万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，现该募集资金专用账户上余额54,107.34万元。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  2012年11月19日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2012-078

  广东超华科技股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十八次会议于2012年11月18日上午10：00在股份公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2012年11月6日发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

  根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金。若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行贷款，按现行同期银行借款利率计算（6个月以内为5.6%），预计可以节约财务费用约154万元。

  本次募集资金暂时补充公司流动资金，符合公司和全体股东的利益。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会和保荐机构对公司上述募集资金使用行为发表了专项意见。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （《关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的核查意见》，具体内容详见2012年11月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）)。

  二、审议通过公司《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》

  鉴于原规划建设地址发展空间有限，为了进一步优化募集资金投资项目的基础，更好地吸引人才，留住人才，公司将非公开增发募集资金投资项目"广东省电子基材工程技术研究开发中心项目"实施地址变更为新取得的位于广东省梅州市梅县新城区，土地证号为梅府国用（2012）第4197号6,549平方米的土地。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了专项意见。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的核查意见》，具体内容详见2012年11月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）)。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二○一二年十一月十九日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2012-079

  广东超华科技股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十四次会议于2012年11月18日上午11:00在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2012年11月6日以电子邮件及专人送达等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨忠岩先生召集并主持。

  经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2012年11月18日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金。若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用帐户，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行贷款，按现行同期银行借款利率计算（6个月以内为5.6%），预计可以节约财务费用约154万元。同意公司以5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  本次募集资金暂时补充公司流动资金，符合公司和全体股东的利益。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对公司上述事项发表了专项意见。

  （《关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的核查意见》，具体内容详见2012年11月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）)。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司

  监事会

  二○一二年十一月十九日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2012-080

  广东超华科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、2012年5月21日召开的广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会第二十次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。该笔资金已于2012年11月16日提前归还。现该募集资金专用账户上余额54,107.34万元。

  2、2012年11月18日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  3、公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的前12个月之内，不存在证券投资等风险投资，且公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

  二、本次募集资金的情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券有限责任公司于2012年5月18日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,587.46万股，每股面值1.00元，每股发行价9.26元，募集资金总额为人民币60,999.8796万元，扣除各项发行费用人民币30,306,848.12元，实际募集资金净额为人民币579,691,947.88元。截至2012年5月4日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第310245号验资报告验证。

  三、募集资金使用情况

  截止2012年11月18日，公司已使用非公开发行募集资金为4,106.56万元，现募集资金专户余额总计为54,107.34万元（含利息收入51.73万元）。根据公司募集资金使用的进度情况，未来六个月将会有不低于48,000.00万元的募集资金暂时闲置。

  四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会第二十八次会议审议批准，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，金额为人民币5,500万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  公司使用5,500万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（6个月以内5.6%）测算，预计可节约财务费用约154万元。

  导致流动资金不足的原因主要是：由于首发募投项目投产后，公司产品的生产、销售不断扩大，加上原材料不断涨价，公司拟适时加大原材料库存导致目前流动资金略显不足。

  上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

  六、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

  公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投向项目计划的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行贷款，按现行同期银行借款利率计算（6个月以内为5.6%），预计可以节约财务费用约154万元。公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的前12个月之内不存在证券投资等风险投资，且公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间12个月内不进行证券投资等风险投资。同意公司以5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规，能够有效提高募集资金使用效率，减少财务费用。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司以5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  保荐机构对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  超华科技本次使用闲置募集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，计划补充流动资金时间不超过6个月；超华科技本次使用闲置募集资金补充流动资金事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们对公司本次使用5,500万元闲置募集资金补充流动资金之事项无异议。

  综上，公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。公司监事会、独立董事、保荐机构和保荐代表人同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元用于补充公司流动资金。

  具体内容详见公司于2012年11月20日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》、《公司第三届监事会第十四次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的核查意见》。

  备查文件：

  1、第三届董事会第二十八次会议决议

  2、第三届监事会第十四次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

  4、广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的核查意见

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月十九日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2012-081

  广东超华科技股份有限公司

  关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的情况

  广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券有限责任公司于2012年5月18日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,587.46万股，每股面值1.00元，每股发行价9.26元，募集资金总额为人民币60,999.8796万元，扣除各项发行费用人民币30,306,848.12元，实际募集资金净额为人民币579,691,947.88元。截至2012年5月4日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第310245号验资报告验证。

  根据《非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》及《非公开发行股票预案》的披露，"广东省电子基材工程技术研究开发中心"项目建设总投资为8,000万元，其中固定资产投资7,250万元，铺底流动资金750万元。建设地址在广东省梅州市梅县雁洋松坪村超华工业园，用地为自有地，土地使用权证号为：梅府国用（2009）第3478号。

  公司非公开发行股票募集资金投资项目"广东省电子基材工程技术研究开发中心项目"已经广东省梅州市发展和改革局备案（备案项目编号：111400752010194）。本项目原拟在广东省梅州市梅县雁洋松坪村超华工业园实施，用地为自有地，土地使用权证号为梅府国用（2009）第3478号。

  2012年11月18日，超华科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》，公司于2012年8月通过参加土地竞拍取得了土地证号为梅府国用（2012）第4197号6,549平方米的土地，土地用途为办公用地，使用期限为50年。该土地位于广东省梅州市梅县扶大高管会所里村，所在区域为梅州新城区，附近为梅县政府部门集中办公区域，交通便利。

  二、变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的原因及影响

  因原规划建设地址发展空间有限，为了进一步优化募投项目的基础，更好地吸引人才，留住人才。公司将上述非公开发行股票募集资金投资项目的实施地址变更为新取得的位于广东省梅州市梅县新城区，土地证号为梅府国用（2012）第4197号6,549平方米的土地。

  梅县扶大高管会所里村，位于梅州新城区，附近为梅县政府部门集中办公区域，交通便利，将募投项目实施地点变更至该地，既能使公司获得较大的发展空间和优越的发展环境，便于公司对募集资金投资项目的实施和管理。

  本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、独立董事、保荐机构对变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的意见

  1、独立董事对公司上述募集资金投资项目变更事项的独立意见

  公司将非公开增发募集资金投资项目"广东省电子基材工程技术研究开发中心项目"实施地址变更为新取得的土地证号为梅府国用（2012）第4197号的土地。地点位于广东省梅州市梅县新城区，地处梅县政府部门集中办公区域附近，交通便利，有利于进一步优化募投项目的基础设施，更好地吸引科技人才。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们同意公司本次变更非公开增发募集资金投资项目实施地址的议案。

  2、保荐机构对公司上述募集资金投资项目变更事项的核查意见

  超华科技非公开发行股票募集资金投资项目"广东省电子基材工程技术研究开发中心项目" 原拟在广东省梅州市梅县雁洋松坪村超华工业园实施，公司本次拟将此项目的实施地址变更为位于广东省梅州市梅县新城区，面积为6,549平方米，土地使用权证号为：梅府国用（2012）第4197号的土地。变更后地块地处梅县政府部门集中办公区域附近，交通便利，有利于进一步优化募集资金投资项目的建设，更好地吸引科技人才。该事项符合相关法律法规的有关规定，履行了相关程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们对公司本次变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址之事项无异议。

  具体内容详见公司于2012年11月20日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的核查意见》。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第二十八次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

  3、广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的核查意见

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月十九日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2012-82

  广东超华科技股份有限公司

  拟收购惠州合正电子科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2012年11月18 日与惠州合正电子科技有限公司及其股东亿大实业有限公司签署了拟收购惠州合正电子科技有限公司的《收购意向协议》。

  甲方：广东超华科技股份有限公司

  企业法人营业执照注册号：440000000026688

  住所：广东省梅县雁洋镇松坪村

  法定代表人：梁俊丰

  乙方：亿大实业有限公司

  商业登记证号：19299654-000-06-12-7

  住所：香港九龙佐敦伟晴街77号伟程商业大厦4楼401室

  代表人：叶云照

  丙方：惠州合正电子科技有限公司

  企业法人营业执照注册号：企独粤惠总字第003704号

  住所：惠州大亚湾区响水河工业区

  法定代表人：叶云照

  鉴于：

  1. 甲方系一家依照中华人民共和国法律成立，有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，主营业务为覆铜箔板、印制电路板及其上游相关产品电解铜箔、专用木浆纸的研发、生产和销售；

  2. 乙方系一家依据中国香港特别行政区法律成立的公司，台湾合正科技股份有限公司通过合正国际股份有限公司持有乙方100%股权；

  3. 乙方现持有惠州合正电子科技有限公司（以下简称"目标公司"）100%的股权，因生产经营发展战略转移，乙方有意将其持有的目标公司股权转让给甲方，甲方也有意收购目标公司股权（以下简称"本次交易"）；

  4. 为推进本次交易顺利推进，作为目标公司的丙方自愿对乙方在本协议中的责任和义务提供担保。

  本协议中甲乙两方称为"双方"，甲乙丙三方称为"各方"，为促成上述交易，各方达成本意向协议，以资共同遵守。

  一、意向协议的主要内容

  （一）声明

  本协议仅为双方为促成本次交易所达成的初步意向性约定，但本协议特别约定条款仍对双方具有法律约束力，双方将本着精诚合作的精神积极推进本协议项下的合作事项，力争早日缔结有法律效力的股权转让合同。

  （二）目标公司概况

  本次收购的目标公司基本情况如下：

  企业名称：惠州合正电子科技有限公司；

  企业法人营业执照注册号：企独粤惠总字第003704号；

  住所：惠州大亚湾区响水河工业区；

  注册资本额：港币21,400万元；

  实收资本额：港币21,400万元；

  法定代表人：叶云照；

  成立日期：1998年12月16日；

  经营期限：自1998年2月16日至2048年12月15日；

  经营范围：生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片，钻孔及其配件。产品在国内外市场销售；

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；

  主要股东及持股比例：乙方持股100%。

  财务状况：截止2012年9月30日，目标公司自结报表账面总资产为人民币53,665万元，负债人民币25,061万元，净资产人民币28,604万元。

  （三）本次交易概述

  本次交易拟由甲方收购乙方持有的目标公司股权的方式完成，双方初步确定收购完成后，甲方将持有目标公司100%的股权，目标公司成为甲方全资子公司。具体收购方式及收购股权比例以经政府主管部门批准的双方最终签订股权转让协议约定为准。

  （四）股权转让

  本次交易拟由甲方收购乙方持有的目标公司股权的方式完成，双方初步确定收购完成后，甲方将持有目标公司100%的股权，目标公司成为甲方全资子公司。具体收购方式及收购股权比例以经政府主管部门批准的双方最终签订股权转让协议约定为准。

  （五）尽职调查

  1. 在本意向协议签署后，甲方将委托内部审计人员、律师、会计师等人员对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁等事项进行全面尽职调查。对此，乙方应确保目标公司及相关人员予以充分的配合与协助。

  2. 如果在尽职调查过程中，甲方发现对本收购意向协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露的对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应告知乙方，双方应当开会讨论并尽力提出解决方案。

  （六）交易基准日

  交易基准日在甲方对目标公司尽职调查完成后双方再行协商确定。

  （七）转让价格

  双方同意由甲方委托具有证券从业资格的评估机构/会计师事务所对截至交易基准日的目标公司所有者权益进行评估/审计，并以经评估/审计的每单位注册资本对应的目标公司净资产作为甲方向目标公司增资或股权转让的定价依据。

  双方预计本次股权转让价款不超过人民币22,300万元，具体股权转让价格由甲乙双方在前述定价依据基础上协商确定。

  （八）意向款及支付方式

  1. 为促成本次交易，甲方在本协议成立后10个工作日内向乙方支付人民币1,000万元意向款。若甲方最终与乙方签订正式收购文件，则该款项用于抵扣相应的交易价款。

  2. 当甲方委派的人员在尽职调查过程中发现包括如下对本次交易造成实质障碍在内的事项：

  （1）乙方持有的目标公司股权侵犯他人权利，或存在任何争议和委托持股、代持股等情形；

  （2）目标公司生产和经营不完全符合国家环境保护、外商投资、外汇管理、安全生产、财政、税收、劳动、社会保障、消防、工商、土地、房屋建设等法律法规规定，或已取得的同生产经营相关的行政许可、资质存在法律瑕疵；

  （3）经甲方委托的会计师事务所审计的目标公司总资产、固定资产、总负债和净资产数额高于或低于本协议所述财务状况5%以上的；

  （4）目标公司存在任何财务报表之外的或有债务的；

  （5）双方无法就本协议所述尽职调查过程中发现问题的解决方案达成一致意见。

  甲方因前述事项最终做出放弃本次交易决策或目标公司存在违反乙方在本协议下任何承诺事项情形时，乙方应全额退还上述意向款。

  3. 当乙方在本协议确定的时间（该时点至迟截至2013年3月31日）前放弃本次交易或违反本协议排他性条款的，乙方应双倍退还上述意向款于甲方。

  4. 评估、审计工作完成后甲乙丙方另行签署转让价款确认书对本合同进行补充，

  届时经甲乙丙方协商，可根据审计和评估结果对转让股权比例进行调整，以确定最终股权受让款金额及支付方式。

  （九）过渡监管期、监管权

  1. 各方同意，自上述交易基准日起至甲方与乙方签订正式股权转让文件或交易任何一方书面告知对方放弃本次交易之日止为监管期。在上述期间，甲方有权向目标公司派入特别监督人员。

  2. 在监管期内，乙方及目标公司不得有下列行为：

  （1）擅自处理目标公司的不动产、无形资产及主要业务；

  （2）为管理人员或员工加薪；

  （3）对外赠与资产。

  3. 乙方应将目标公司订立重大合同、进行重大决策、发生重大诉讼或其他任何重大事项及时通报甲方。

  （十）意向协议效力

  意向协议自签订之日起成立，甲方向乙方支付意向款之日生效。

  （十一）本次交易时间安排

  双方同意就本次交易时间安排如下：

  1. 2012年11月19日前，各方签署本协议；

  2. 2012年12月31日前，完成财务、法律等相关尽职调查；

  3. 2013年1月15日前，甲方委托的具有证券从业资格的会计师事务所（评估事务所）完成审计（评估）工作；

  4. 2013年3月31日前，签署正式的收购文件；

  5. 2013年6月30日前，完成因目标公司股权变动引起的外商投资、工商登记变更等政府机关备案、审批手续。

  二、 收购目的和对公司的影响

  目标公司业务经营范围为生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片，钻孔及其配件。产品在国内外市场销售；主要客户为国内外大型电子产品生产企业。收购目标公司之后，可以有效延伸公司产业链，提高产品档次；有利于整合公司资源，优化产品结构，降低生产成本，扩大国外市场的销售份额，增加公司盈利水平。

  三、本次交易需履行的审批程序

  本次交易所需履行的审批程序包括公司和目标公司权利机构授权等内部审批程序及外商投资等政府主管部门外部批准程序，具体如下：

  1.目标公司内部权利机构批准

  目标公司为有限责任公司形式的外商独资企业，本次收购需取得目标公司股东亿大实业有限公司同意，亿大实业有限公司为合正国际股份有限公司全资子公司，台湾上柜公司合正科技股份有限公司持有合正国际股份有限公司100%股权，本次收购最终需取得合正科技股份有限公司内部权利机构批准（具体审议机构以交易金额及内部管理制定规定确定）。

  2.公司内部权利机构批准

  本次收购属公司对外投资，按照公司章程及对外投资管理制度规定，本次交易需经公司董事会审议，因收购金额没有超过公司资产50%，无需经过股东大会审议。

  3.政府主管部门批准

  目标公司为外商投资企业，本次收购完成后目标公司将由外商独资企业变更为内资企业，本次交易需经外商投资等政府主管部门批准方可实施。

  四、本次交易是否构成关联交易和重大资产重组

  本次股权收购不构成关联交易，正式的股权受让文件尚未签署，交易基准日无法确定，本次交易也不构成重大资产重组。

  五、风险提示

  由于上述股权收购行为尚需公司委托的律师事务所和会计师事务所等中介机构完成目标公司尽职调查、公司委托的具有证券从业资格的会计事务所对目标公司审计并出具审计报告、交易双方以审计结果为基础确定成交价格并签署《股权转让协议》，《股权转让协议》报外商投资主管部门批准后生效及双方完成标的股权交割及目标公司交接等事项后方能完成；交易基准日确定后如本次交易构成重大资产重组，还需取得中国证监会对本次收购的批准，前述任何事项的进展均将对本次交易构成实质性影响或障碍，本次收购尚存在相当的不确定性，公司将根据股权收购的进展情况及时进行信息披露。公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

  （详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）)

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十一月十九日