证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概况

（一）对外投资的基本情况

为了更好地利用各方优势，促进产业资源整合，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”或“公司”）于２０１２年１１月１９日与深圳市新基点智能技术有限公司（以下简称“新基点”或“目标公司”）原股东签署了《增资协议》，拟以现金方式出资人民币２，４００万元投资新基点，其中１１．２万元计入新基点注册资本，其余２，３８８．８万元计入新基点资本公积金。本次投资完成后，广田股份持有新基点１０％的股权。公司拟使用自有资金用于本次投资。

（二）本次对外投资的审批程序

本次对外投资事项已按广田股份《公司章程》规定经广田股份总经理审批，无需经广田股份董事会和股东大会批准。

本次投资不存在关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）深圳市新基点智能技术有限公司

１、目标公司概况

公司名称：深圳市新基点智能技术有限公司

注册号：４４０３０１１０５７３９６７７

住所：深圳市福田区振华路８号设计大厦十四楼１４２８Ａ房

法定代表人：曾尔阳

注册资本：１００万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件、专业投影设备、自动化控制设备的技术开发、销售（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；计算机系统集成（不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

２、新基点股权结构

３、新基点业务概况

新基点成立于２００５年４月，其核心业务：１、为智能建筑系统集成提供整体设计和咨询服务；２、为智能化集成系统提供软件和系统实施。新基点的产品主要分为四类，分别是智能建筑系统集成与管理的平台级产品；视频与控制的系统级产品；城市级无线物联；提供针对不同行业制定的集成系统解决方案。新基点以自主研发的ＩＩＳ．ＤＩＡ为核心，发展出一系列针对不同客户和不同市场的ＭＡＸ系列软件，其产品和服务所涉及的市场主要为智能建筑系统集成、视频监控和安防、隧道等领域。

新基点的产品和服务在全国３００余项工程项目中得到运用，这些项目中具代表性的有：广州亚运会亚运城运动员村国际区、黄埔体育中心、亚运城综合体育馆、深圳大运会全部新建场馆（深圳湾体育中心、大学城体育中心、宝安体育场、大运会新闻中心、海上运动学校、坪山体育馆、盐田综合体育馆等）、新上海会展广场、重庆国际博览中心、广州南越王宫博物馆、广州新图书馆、深圳证券交易所运营中心、深圳国检大厦、广州珠江城、广州国际金融中心（广州西塔）、南京银行总部大楼、上海平安金融中心、重庆国汇中心、凯达尔集团中心大厦、美的总部大厦、越南胡志明市时代广场、深圳市第三人民医院、甘肃省妇幼保健院、广州萝岗中心区医院、肇庆市第一人民医院新院、厦门大学附属中山医院内科综合病房楼、株洲中心区医院、深圳地铁５号线、深圳龙岗隧道、南坪交通枢纽中心、广州永龙隧道、无锡交通枢纽、四川省减灾中心、重庆凯悦酒店、粤海喜来登酒店等。

新基点目前拥有９项软件著作权，通过了ＣＭＭＩ三级认证，是国家高新技术企业、深圳市高新技术企业、软件企业、中国建筑业协会智能建筑专业委员会委员单位、深圳市软件协会会员、２０１０年和２０１１年优秀智能建筑管理系统品牌、２０１０年度智能建筑知名品牌。

（二）新基点原股东

１、曾尔阳，男，中国国籍，毕业于中南民族大学，贸易经济专业学士，新基点法人及总经理。本次增资前持有新基点５５％的股权。曾尔阳先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

２、戴斌，男，中国国籍，毕业于中南工业大学计算机及应用专业学士、华中科技大学计算机技术硕士，新基点副总经理。本次增资前持有新基点１５％的股权。戴斌先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

３、常奕，男，中国国籍，毕业于中国地质大学计算机及应用专业学士，新基点副总经理。本次增资前持有新基点１４％的股权。常奕先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

４、邓鹍，男，中国国籍，毕业于国防科学技术大学计算机科学与工程专业研究生并获得博士学位，新基点技术总监。本次增资前持有新基点９％的股权。邓鹍先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

５、陈晟炜，男，中国国籍。本次增资前持有新基点２％的股权。陈晟炜先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

６、深圳市创正股权投资企业（有限合伙），注册地址为深圳市福田区燕南路君悦阁１０１７房。本次增资前持有新基点５％的股权。深圳市创正股权投资企业（有限合伙）与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

三、投资标的情况

新基点最近一年又一期主要财务数据如下（未经审计）：

截止２０１１年１２月３１日，新基点资产总额为１，１０７．５３万元，负债总额为３８４．６２万元，净资产为７２２．９１万元，２０１１年度营业收入为１，０４６．１４万元，净利润为３６５．９７万元；截至２０１２年１０月３１日，新基点资产总额为５，９３９．４４万元，负债总额为３，７８０．４３万元，净资产为２，１５９万元，２０１２年１至１０月营业收入为３，８４５．０４万元，净利润为１，４３６．１万元。

四、交易协议的主要内容

为了更好地利用各方优势，促进产业资源整合，广田股份拟以自有资金出资人民币２，４００万元投资新基点。其中１１．２万元计入新基点注册资本，其余２，３８８．８万元计入新基点资本公积金，增资后新基点注册资本变更为人民币１１１．２万元，广田股份占增资后新基点１０％的股权。

（一）交易完成后股权结构

投资完成后，广田股份将持有新基点１０％的股权，新的股权结构如下表所示：

（二）资金来源

本项目资金来自于广田股份自有资金。

（三）增资资金的运用

本次增资的资金主要用于以下目的：

１、建设与新基点主营业务相关的项目；

２、补充新基点的营运资金。

（四）增资义务的履行

１、新增股权的增资款支付

广田股份应在签署《增资协议》之日起 ５ 个工作日内将投资总价款全部汇入目标公司验资账户。

２、工商变更登记手续的办理

各方同意互相配合，广田股份将投资总价款全额支付完毕后，协助目标公司尽快就本次增资事宜完成验资手续，并办理目标公司的工商变更登记手续。

（五）股权增资后目标公司治理结构及其约定

１、目标公司的董事会由５名董事组成。其中，增资方广田股份委派１名董事。

２、目标公司原各方股东承诺不得从事或与其他实体合作从事与目标公司相同、相似或有直接竞争关系的业务，或从事损害目标公司利益的业务，各方书面一致同意的除外。

３、目标公司是合法设立并有效存续的公司，已合法取得开展公司经营范围的业务所必须的资格和批准，所从事业务涉及许可经营的将获得相应的许可证；当前政府各管理部门对有关目标公司的批复及优惠政策是有效的。

４、本次增资已经获得目标公司董事会和股东会同意。

５、现有股东拥有的目标公司股权为其合法持有，出资到位，且权利状态完整，并未以任何形式抽逃出资、或设定任何索偿、债务负担、权利主张、抵押、质押、担保或其他任何第三者权益。

６、目标公司不存在尚未以书面形式向广田股份披露的已有和或有违法情形，也不存在尚未以书面形式披露的重大债务、权利负担、资产瑕疵以及可能涉及的诉讼、仲裁等事宜。若新基点在广田股份本次增资完成日前需承担任何违规、违约和未披露的担保责任，或由于新基点的任何未向广田股份书面披露的已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，则新基点原股东应赔偿新基点的损失，因此而造成广田股份损失的，新基点原股东应对广田股份的损失承担赔偿责任。

７、目标公司应当在本次增资完成后３０日内完成《增资协议》项下的工商变更工作。

（六）《增资协议》的解除

发生下列情形时，《增资协议》的一方或各方在书面通知其他方后可解除《增资协议》，但解除合同并不影响各方根据本合同的约定追究违约方的违约责任：

１、因不可抗力，致使《增资协议》无法履行或者即使能够履行，但一方或各方的目的无法达到，任何一方均可解除《增资协议》。

２、一方之违约，致使《增资协议》无法履行或者即使能够履行，但守约方签订《增资协议》的目的仍无法达到，守约方有权解除《增资协议》。

３、法律法规规定的其他情形。

（七）违约责任

１、广田股份未按期履行《增资协议》关于增资款支付承诺的，每延迟一日，应按所欠款总额每日千分之一的比例向目标公司支付违约金。

２、目标公司现有股东及其关联方与目标公司存在债权、债务关系（正常业务往来除外）的，应于广田股份资金到位前偿还其欠目标公司的债务，否则应视做违约，每延迟一日清偿，目标公司现有股东应按尚未返还欠款总额每日千分之一的比例向目标公司承担支付违约金的连带责任。

３、除本项目上述两款的规定外，任何一方违反《增资协议》约定的其他义务、承诺、声明、保证、责任给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方继续履行合同约定的义务或者依照《增资协议》关于协议解除之约定，行使协议解除权；而且，不论协议是否继续履行，守约方均有权要求违约方赔偿实际损失。

４、若目标公司违反《增资协议》作出的各项声明、保证及承诺给广田股份造成损失的，目标公司本次增资前的现有股东对此承担连带责任。

（八）协议的修改、补充和转让

本《增资协议》对任何一方及其继承人或继受方具有约束力。除事先获得另外各方之书面同意外，任何一方不得对《增资协议》进行修订或将《增资协议》的权利和义务全部或部分转让予其他方。

（九）协议生效

《增资协议》经协议各方中法人单位加盖公章或授权代表签字、自然人签字之日起生效。

五、本次投资的目的、存在的风险

（一）本次投资的目的

１、广田股份在登陆资本市场之后，公司的综合实力跃升到一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显著提升，进入了一个全新的发展阶段。公司拟通过产业链投资，完善业务结构，走“文化＋科技”型发展道路，促进“大装饰”整体业务的服务能力。

２、新基点在国内智能建筑领域具有多年的业务积累，专注于建筑智能化集成系统软件提供和系统实施，以及系统集成的整体设计、咨询服务。广田股份认可新基点在上述领域长期形成的技术和产品优势。

３、通过对新基点的产业投资，广田股份智能化业务将进一步获得上下游产业链上的优势。此次投资将充分发挥双方各自在平台和产品／服务上的综合优势，存在广泛的协同效应。

（二）本次投资的风险

１、管理风险

新基点公司自成立以来，一直保持着较快的发展速度，资产和经营规模不断扩大。在资源整合、研发管理、人员管理等内部管理方面将面临越来越高的要求，对各部门工作的协调性、严密性和连续性要求也更高。如果新基点管理团队的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，导致规模扩张带来的管理风险。

２、未来面临的竞争加剧

虽然目前来看，新基点在细分市场内竞争对手较少，但随着智能建筑行业的发展壮大，业内实力较强的工程承包公司和电气设备企业也有发展集成系统平台和软件的需要，其他软件企业也可能进入到该领域之中，目标公司面临的市场竞争将加剧。

３、技术风险

软件产品更新换代迅速，对公司研发能力要求很高。如果新基点未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，可能会丧失技术和市场的领先地位，面临技术与产品开发的风险。

特此公告。

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月二十一日