证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）2012年第二次临时股东大会于2012年11月20日下午14∶30在北京市昌平区振兴路26号公司会议室召开。本次会议由董事会召集，并已于2012年11月5日在《证券时报》、《中国证券报》及深交所巨潮网站刊登会议通知。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长钟玉先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票方式结合投票审议，其中网络投票中的交易系统投票时间为：2012年11月20日9∶30-11∶30、13∶00-15∶00；网络投票中的互联网投票时间为：2012年11月19日15∶00-11月20日15∶00期间的任意时间。

  1、本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共14名，共持有公司股份194,004,600 股，占公司股份总数的31.3102%；

  （1）现场参与表决的股东4人，代表股份184,168,642股，占公司本次有表决权股份总数的94.9300%；

  （2）通过网络投票的股东10人，代表股份9,835,958股，占公司本次有表决权股份总数的5.0700%。

  2、在征集时间内，公司未收到股东委托独立董事进行投票表决。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票、征集投票权投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决；其中第1、2、3个议案以特别决议方式审议，经出席会议的有表决权股东所持表决权的2/3以上通过即可。本次股东大会无关联股东回避表决的议案。具体表决情况如下：

  1、审议《关于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》；

  1.1股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.2激励对象的确立依据和范围；

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.3激励对象所获股票期权的分配情况；

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.4激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.5股票期权的获授条件和行权条件；

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.6股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.7激励计划的调整方法和程序；

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.8激励计划的变更、终止及其他事项；

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.9股票期权授予程序及激励对象行权程序；

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  1.10公司与激励对象的权利与义务 ；

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  3、审议《关于<第二期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》。

  表决结果为：193,948,900股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9713%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  4、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度的议案》

  表决结果为：193,802,500股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8958%；55,700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%；146,400股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0755%。

  会议上，公司监事吉万林先生就关于监事会对《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》中的激励对象的核实情况作汇报说明。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师（北京）事务所李奥利、贺媛律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、《北京康得新复合材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议决议》；

  2、国浩律师（北京）事务所《北京康得新复合材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  北京康得新复合材料股份有限公司

  2012年11月20日