证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、英达钢构关于武汉梧桐未来三年销售收入测算是基于Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ商业计划及发展目标进行的估算。上市公司盈利预测将基于现有订单及信用度较高客户意向进行转换的收入、净利润进行测算。公司将在股东大会召开前公告标的资产的审计报告、评估报告及盈利预测报告，提请投资者不要将英达钢构业绩承诺与公司盈利预测混淆，谨慎做出投资决定。

２、武汉梧桐目前业绩与英达钢构承诺的其未来业绩之间存在着巨大差异，请投资者充分认识到这一风险，并谨慎做出投资决定。

３、英达钢构所作出的业绩承诺是其根据武汉梧桐提供的商业计划和其自身的行业判断作出的，并不代表武汉梧桐管理层和博盈投资管理层对武汉梧桐未来业绩所作出的盈利预测，请投资者充分认识到这一点，并谨慎做出投资决定。

４、Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ２０１１年销售收入２９，４７６，７６５．４５欧元，销售发动机１１１８台，请投资者充分认识到该公司目前产能及销售规模都很小的风险，谨慎做出投资决定。

５、本次募集资金投资项目之一的收购武汉梧桐１００％股权项目，存在高溢价购买目标公司的风险。本次收购价格为５亿元人民币。武汉梧桐的主要资产为所持Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ１００％股权，２０１２年４月武汉梧桐收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ１００％股权的交易价格为３，２４５万欧元，以２０１２年４月３０日的欧元汇率８．２９１６人民币兑换１欧元计算（中国人民银行欧元兑人民币中间价），当时该股权价值约合２．８４亿元人民币。截至２０１２年９月３０日，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ净资产为５，７０６，５０９．４１欧元。本次收购较前次收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ１００％股权的交易有较大溢价，请投资者充分认识其中的风险，并谨慎做出投资决定。

６、英达钢构关于武汉梧桐未来业绩的测算是依据一系列假设前提所作出的，如果这些假设前提发生变化，将导致其测算结果也发生改变。

７、下述公告内容是基于近期媒体质疑所作出的澄清，并不构成本次非公开发行预案的一部分。

本公司（证券简称：博盈投资；证券代码：０００７６０）股票交易价格连续二个交易日内（分别为２０１２年１１月５日、１１月６日）收盘价格涨幅偏离值累计达到２０％。本公司已于２０１２年１１月７日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《股票交易异常波动公告》（具体见公司２０１２－０４７号公告）。２０１２年１１月７日、１１月８日，本公司股票交易价格又连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到２０％。经本公司申请，公司股票已于２０１２年１１月９日停牌，并按照有关规定作进一步核查，现将有关事项说明如下：

一、关注、核查情况

（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

（二）２０１２年１１月５日公司披露了《博盈投资非公开发行股票预案》及相关公告，２０１２年１１月６日公司披露了权益变动报告书等相关文件。以上相关文件披露后，部分媒体对本公司进行了关注报道，并对公司非公开发行股票预案部分内容提出了质疑，本公司经过本次核查，对媒体的主要质疑说明如下：

质疑１：本次非公开发行是否有意规避：（１）重大资产重组；（２）向同一特定对象发行股份购买资产。

核查说明：博盈投资本次非公开发行股票募集资金，并用部分募集资金收购标的资产，该方案属于非公开发行股票的范畴，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，本次非公开发行预案符合相关法规的规定。相关内容已在本次非公开发行股票预案“第一节之八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明”及“第一节之九、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明”进行披露。

质疑２：本次非公开发行募集资金拟购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权项目所采用的评估方法是否合理。

核查说明：本次评估主要采用收益法进行评估，系站在投资者角度，考虑投资收益的首选方法，并且为市场广泛采用。

武汉梧桐所属Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ为从事高性能和高速柴油发动机研发、制造、销售和服务的研发主导型企业，拥有完全独立自主知识产权的全系列柴油机的产品及其研发能力，在全球柴油发动机行业居领先地位。武汉梧桐目前财务报表反映的账面价值未能完全反映武汉梧桐及所属Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ多年来形成的生产技术优势、客户资源优势等核心竞争力以及将先进技术和中国庞大的制造产能和市场相结合所能产生的协同效应，本次对武汉梧桐的估值从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，更能合理反映武汉梧桐的整体价值。

由于本次非公开发行涉及的有关资产尚未完成审计和评估，待审计和评估工作完成后，届时将在披露的评估报告中采用两种评估方法，用市场法评估与用收益法评估进行比较，相关信息以未来公告的评估报告为准。

质疑３：本次非公开发行募集资金拟购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权项目的成交价格，是否建立在博盈投资对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资３亿元、３亿元用于公司技术研发项目、近４亿元用于补充流动资金的基础上。

核查说明：目前，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ中方管理团队已对利用中国巨大的市场需求和已有的产能来释放Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ技术潜能的可行性作了详尽的调查研究，目的是将其转型为一个“研发为导向的批量生产型企业”。通过对中国所有产量在１万台以上柴油机企业的访问调查，企业已初步确认了利用Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有欧洲、北美客户对２０１３年２万台Ｍ１４型柴油机的需求，以国内采购、代工总装方式形成国产化产能的方案。其中两大关键件“机体”和“燃油喷射系统”的生产和国内总装已经与山东鑫亚工业股份有限公司（以下简称“山东鑫亚”）和成都桐林精密部件集团（以下简称“成都桐林”）签订了委托生产框架协议。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在２０１３年形成初步国产化产能后，其销售额和盈利能力将提高到一家拥有全球最先进柴油机技术的生产型企业的水平。

本次预估仅考虑了Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有的成熟客户群体和市场情况，在假设目前进行中的Ｍ１４型柴油机的国产化采购代工计划及配套项目能按照预期实施的前提下进行相应测算，未考虑经济型连体机身柴油机等其他业务，根据这一前提，为满足Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ生产规模扩大的需求和保持技术先进的需要，公司将在本次募集资金到位后，２０１３年完成Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在奥地利的总装、定制生产线的一期扩建，同时在研发方面也会持续投入，本次预估据因此预测了相应的资本性支出和营运资金增加额，并已作为现金流的扣减项纳入估值计算。

而博盈投资募集资金中对ＳｔｅｙｒＭｏｔｏｒｓ增资３亿元、３亿元用于公司技术研发项目、近４亿元用于补充流动资金，这些资金包括了企业未来研发、推广适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品等新项目的相关的支出，因此，与目前预估过程中的资本性支出和营运资金增加等不能直接等同。

综上，由于本次预估仅针对目前较为确定的Ｍ１４型柴油机的国产化采购代工项目，并据此预测了相应的资本性支出和营运资金增加额加以扣减，因此，本次无论投资１０亿元还是１００亿元，均不会对现有预估结果产生影响。

质疑４：本次非公开发行对目标公司做出业绩承诺的不是原资产所有者武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司而是本次发行对象之一东营市英达钢结构有限公司，东营市英达钢结构有限公司做出该承诺的真实动机。

核查说明：武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（以下简称“武汉梧桐”）作为本次非公开发行相关标的资产所有者，成立于２０１２ 年３月２０日，股东为天津硅谷天堂桐盈科技有限公司（以下简称“天津桐盈”）。武汉梧桐是天津桐盈为收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 而设立的收购主体，除了持有Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 股权，并作为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 的母公司履行正常职责，规划和统筹Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 的经营业务和国产化生产事宜，武汉梧桐没有实质进行其他经营性业务。

东营市英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）作为本次非公开发行后公司的实际控制人，其看好Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ拥有的技术优势及国产化计划，对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ管理层给予充分信任，经反复论证后决定通过认购本次非公开发行股票成为上市公司的实际控制人，出于保护公司股东利益、树立投资者信心的目的，真实愿意做出相应的业绩承诺。

因此，公司董事会认为英达钢构所作出的业绩承诺与上市公司利益相符，将有效保护中小投资者的利益。

质疑５． 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司作为本次非公开发行出售方天津硅谷天堂桐盈科技有限公司的实际控制人，又是本次发行对象之一天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人，一方面出售标的资产一方面认购本次非公开发行股份的目的。

核查说明：本次非公开发行资产出售方为天津硅谷天堂桐盈科技有限公司，并购国内外优质资产是其重要投资方向，而买入后溢价卖出标的资产Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ已达到基金投资收益目的。

本次非公开发行认购人之一为天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒丰”），成立于２０１１年４月１２日，主营业务为投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟期企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的ＰＲＥ－ＩＰＯ投资、上市公司大宗股权收购和定向增发、以及其他战略性投资等。

本次非公开发行相关资产的出售方及认购方同受硅谷天堂资产管理集团股份有限公司实际控制，但并非同一主体，其投资目的相互独立。

因此，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司旗下公司卖出标的资产，旗下另一公司认购部分股权完全属于独立的市场投资行为，并无其他目的。

质疑６． 本次发行对象之一东营市英达钢结构有限公司在预案中承诺：武汉梧桐２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于２．３亿元、３．４亿元和６．１亿元，并依据该承诺制定了补偿措施，承诺是否具有合理性。

核查说明：公司董事会经向英达钢构了解，英达钢构做出上述业绩承诺是基于其看好Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在全球柴油发动机行业的领先地位，并且对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ领先的研发能力及技术优势，已有的成熟产品及中国庞大的制造产能和市场相结合的预期充满信心。英达钢构对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ管理层制定的未来发展规划及在中国的国产化计划的论证认为切实可行，因此其作为公司未来大股东对公司发展前景有良好的预期。同时本次非公开发行的其他５名认购人放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，仅作为财务投资者，因此英达钢构成为本次非公开发行后的实际控制人，正是在这一前提下，英达钢构做出了上述承诺。具体补偿方式已在预案第一节之六“业绩补偿承诺”中予以披露。公司董事会认为英达钢构所做出的业绩补偿承诺与上市公司利益相符，更好的保护了中小投资者的利益，且详尽披露了利益补偿路径，补偿方案可行。

英达钢构关于下述武汉梧桐未来三年销售收入测算是基于Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ商业计划及发展目标进行的估算，英达钢构对武汉梧桐未来业务前景的论证过程如下：

１、假设前提

（１）在承诺业绩期限内，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在柴油发动机行业领域能够保持其技术领先地位；

（２）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机的国产化采购代工计划及配套项目能按照预期实施；

（３）相关产品的市场推广能够按照计划目标实现；

（４）我国及奥地利国家现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化；

（５）武汉梧桐及所属Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（６）武汉梧桐管理层在未来经营期内的尽职尽责，按照既定的中国发展计划继续保持目前现有的经营管理模式持续经营；

（７）所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；

（８）无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

２、柴油发动机市场概况

（１）全球柴油发动机市场规模

柴油发动机应用领域广泛，其全球市场规模逐年上升，主要集中在全球汽车市场、船用市场、农业机械市场、柴油发电机组市场、特殊用途车辆市场等领域。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ把握本轮全球柴油发动机市场增长机会，扩大细分领域市场占有率。

全球汽车年产规模约八千万辆，汽车柴油化率逐年上升。欧美日等国家重型卡车和客车柴油发动机应用率达到或接近１００％，全球车用柴油发动机竞争机会主要集中在轻型商用车和乘用车领域。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的主力产品功率范围已完全覆盖了商用车和乘用车领域。

注：数据引自欧洲汽车工业协会（ＡＣＥＡ）

全球游艇市场是近几年持续增长的市场，据Ｅ－Ｃｏｍｐｏｓｉｔｅｓ公司预测，世界游艇市场将保持年均７％增长率。美国、加拿大、瑞典、意大利等１２个发达国家游艇保有量合计２７３０万艘，游艇产业市场容量超过４００亿美元。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ独特的船用柴油发动机技术优势和应用能力，在全球游艇用柴油发动机市场独占鳌头，获得持续增长。

农业机械市场总规模超过８００亿欧元，德国、法国、意大利、英国、西班牙五个国家超过２５０亿欧元。柴油发动机市场销售估计８６亿美元左右。

（２）中国柴油发动机市场规模

中国柴油发动机市场潜力巨大，尤其在汽车柴油发动机、农用车柴油发动机、混合动力汽车用柴油发动机、发电机组柴油发动机、游艇柴油发动机等领域。中国柴油发动机市场也是Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ未来三年重点扩张领域。

中国汽车市场柴油化率不高，皮卡、ＳＵＶ是Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有产品主要开发市场，重型卡车和客车市场是中重型柴油发动机应用领域，为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ潜在市场。轻型卡车、轻型客车和微型货车将成为柴油发动机增长主要应用区域。

中国船用及游艇用柴油发动机市场潜力巨大。根据中国船舶工业协会的统计分析，２０１１年我国造船完工量７６６５万载重吨，新承接船舶订单量３６２２万载重吨，手持船舶订单量１４９９１万载重吨，分别占世界市场份额的４５．１％、５２．２％、４３．３％。根据全国渔业经济统计公报数据，２０１１年我国机动渔船７０万艘，总吨位９０２．２３万吨，海洋机动渔船２７．７万艘，总吨位６４８．１万吨。根据招商银行与贝恩公司发布的《２００９ 中国私人财富报告》，中国未来五年私人游艇潜在需求量约为１．５万艘至２万艘。

３、Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ技术优势

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ拥有一流的研发团队，研发及工程部员工５１人，占公司总人数接近４０％。目前Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ已发展成为集船舶、航空、汽车、农业机械等柴油发动机研发、制造、装配和销售一体化的供应商，其现有产品的７０％为特殊用途车辆柴油发动机，其应用环境严苛，技术要求较高。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ专利技术已授权全球多个知名柴油发动机制造商使用，四大核心技术为机身一体化、高压泵喷嘴技术、气缸模块化组合技术和独立发动机电控系统。

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ车用、船用、电站、航空用柴油发动机与全球同类型柴油发动机ＶＯＬＶＯ、ＹＡＮＧＭＡ、ＣＵＭＭＩＮＮＥＳ、ＦＩＡＴ、ＡＶＬ、ＬＯＴＵＳ、ＩＶＥＣＯ、ＭＡＮ、ＭＴＵ等相比具有技术优势：Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机在耐久性、低噪音等方面具有明显优势；Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机在ＳＵＶ用柴油发动机排放标准上居于世界前列水平；Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机适合使用面向多种用途的多种燃油，也适用于低标号柴油和高含硫柴油，特别是斯太尔柴油机能够在使用国内高含硫柴油的条件下满足国Ｖ排放标准的特点，是其进入中国市场极为有利的优势。

主要技术类奖项列示：

Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ Ａｗａｒｄ ｏｆ ｔｈｅ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｍａｒｉｎｅ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ （ＮＭＭＡ） ｉｎ ＵＳＡ ｆｏｒ ｔｈｅ Ｍａｒｉｎｅ Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｈｙｂｒｉｄ；

Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ Ａｗａｒｄ ｏｆ ｔｈｅ Ｅｕｒｏｐｅａｎ Ｂｏａｔｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ ＂ＤＡＭＥ＂ ｆｏｒ ｔｈｅ Ｍａｒｉｎｅ Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｈｙｂｒｉｄ；

Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ Ａｗａｒｄ ｏｆ Ｕｐｐｅｒ Ａｕｓｔｒｉａ （２００８） ｆｏｒ ｔｈｅ ｐｒｏｐｕｌｓｉｏｎ ｕｎｉｔ ｏｆ ａ Ｈｙｂｒｉｄ Ｔｒｏｌｌｅｙ ｂｕｓ；

Ｐｉｔｔｍａｎ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ Ａｗａｒｄ （２０１０） ｆｏｒ ｔｈｅ Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｈｙｂｒｉｄ ｓｙｓｔｅｍ （ＳＴＥＹＲ ＭＯＴＯＲＳ ？ＨＤＳ）；

Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ Ａｗａｒｄ ｏｆ Ｕｐｐｅｒ Ａｕｓｔｒｉａ （２０１０） ｆｏｒ ｔｈｅ ２－ｃｙｌｉｎｄｅｒ Ｓｅｒｉａｌ Ｈｙｂｒｉｄ；

Ｓｅａｔｅｃ Ｑｕａｌｉｔｙ Ａｗａｒｄ （２０１１） ｆｏｒ Ｓｅｒｉａｌ Ｈｙｂｒｉｄ ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ ＂ＳＴＥＹＲ ＳＭＡＲＴ ＳＩＺＥ＂；

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ技术优势及其专利技术已在本次非公开发行预案中进行了披露，详见预案“第四节之二（三）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的主要资产情况及（四）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的主营业务情况”。

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ所拥有的无形资产不存在瑕疵。

４、武汉梧桐未来发展规划

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ为从事高性能和高速柴油发动机研发、制造、销售和服务的企业，拥有完全独立自主知识产权的全系列柴油机的产品及其研发能力，在全球柴油发动机行业居领先地位。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ中方管理团队已对利用中国巨大的市场需求和已有的产能来释放Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ技术潜能的可行性作了详尽的调查研究，目的是将其转型为一个“研发为导向的批量生产型企业”。

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ近五年又一期产销情况

未来武汉梧桐的业务将主要由三方面构成：

业务一：小批量、特种需求的业务（为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前的主要业务，主要针对船用和车用客户）将继续在奥地利运营，不进行国产化，由奥地利工厂生产并销售；（该项业务以下简称“业务一”）

业务二：对Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的Ｍ１４型四缸机国际订单业务的生产将进行国产化，在国内进行生产，以显著降低其生产成本，生产完成后销往国际市场；（该项业务以下简称“业务二”）

业务三：大力开拓国内市场，将Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的先进技术与中国现有产能将结合，实现国内生产、国内销售业务的大发展。（该项业务以下简称“业务三”）

（１）需求分析

业务一主要是Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有业务的延续，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ将继续凭借其独特的技术优势，在该领域中获得较好的发展，预计未来该项业务的需求将保持平稳增长。

业务二是利用Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ所能获得的国际市场订单及其技术优势与中国较低的生产成本相结合，该业务具有较好的潜在市场需求。在实现相关技术的国产化生产之前，由于产能、成本的原因，虽然Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ有能力获得一些大批量的订单，却无法进行生产、供货，在实现了国产化之后，这一大块潜在市场需求将可以得到满足。最近几年来，每年仅欧洲轻商用车（载重２．８－３．５吨）市场对Ｍ１４型这一功率范围柴油发动机的需求量就一直保持在１００万以上（数据来源： Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｒｅｐｏｒｔ – Ｅｕｒｏｐｅａｎ Ｕｎｉｏｎ ２０１１０５）。根据目前正在洽谈的订单情况，武汉梧桐预计２０１３年实现Ｍ１４型四缸机销售２万台的目标已有保证。至２０１５年，武汉梧桐计划将这一销售扩大至６万台，如果还计入其他应用如柴油发电机组和船用市场，届时市场占有率将在６％以上。

业务三主要是将Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的先进技术与中国现有产能将结合，针对国内市场的需求推出对路产品，在国内柴油机市场迅速占有一席之地。目前，武汉梧桐在该领域主要瞄准了四个目标市场：１）经济版四缸机市场，主要针对轻卡、轻客、农用车、发电机组市场，保守估计，该市场目前的国内年需求约在３００万台（数据来源：尚普咨询２０１２年３月《２０１２－２０１６年中国发动机市场分析调查报告》）左右，目前武汉梧桐已和众多客户达成了初步合作意向，该市场空间很大，武汉梧桐计划至２０１５年在这一领域的销售达到２０万台，届时市场占有率约为６．７％；２）两缸增程发动机市场，主要用在混合动力汽车上，能够解决目前纯电动汽车电池组体积过大、重量过重、续航能力不足的问题，混合动力汽车目前在国际上正方兴未艾，在国内也正迅速获得发展，预计市场需求会迅速提升；３）新版单缸机是武汉梧桐准备针对国内的三轮农用摩托车市场特别研发的一款发动机，以替代目前扭矩不足且运行成本较高的汽油发动机，目前该市场的容量约在３００万台，武汉梧桐计划至２０１５年在该领域实现销售２５万台；４）改良老版单缸机，是准备针对部分国内单缸机进行一定的技术改良，收取一定的改良费，武汉梧桐计划在未来３年内对２５万台现有的老版单缸机进行改良。

（２）供给分析

武汉梧桐的国内生产将主要通过国内代工企业生产的方式进行，目前已和成都桐林及山东鑫亚两家企业签订了委托生产的框架协议，并已开始相关的技术准备、人员培训等工作，其中成都桐林负责铸造、机加工，山东鑫亚负责燃油喷射系统、总装等，上述企业均为同行业中的龙头企业，且产能充足，具备持续扩产能力，足够满足武汉梧桐的代工需要。

（３）具体销售计划

上述三项业务在２０１３年至２０１５年的具体发展情况如下：

① 业务一

单位：欧元

船用和车用柴油发动机是目前Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的主要业务；两缸增程发动机主要用在混合动力汽车上，目前Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ已开始为大众斯柯达供货；工程项目主要是指Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ承接的一些专门为客户进行研发和改良的业务；备件主要是针对一些特许生产的客户供应一些关键部件的业务；其它主要是指特许使用费收入和研发补贴收入。业务一将在现有基础上保持稳定增长。

② 业务二

Ｍ１４型四缸机国际订单国产化业务２０１３年至２０１５年的发展情况如下：

Ｍ１４型四缸机根据目前正在洽谈的订单情况，武汉梧桐预计２０１３年实现Ｍ１４型四缸机２０，０００台的目标已有保证。

③ 业务三

国内生产国内销售的柴油发动机业务２０１３年至２０１５年的发展情况如下：

１）各品种销售收入情况

单位：欧元

２）各品种销售数量情况

单位：台

经济版四缸机主要针对轻卡、轻客、农用车、发电机组市场，保守估计，该市场目前的国内年需求约在３００万台左右，目前武汉梧桐已和众多客户达成了初步合作意向，该市场空间很大；两缸农用发动机主要用在来取代国家要求淘汰的大缸径单缸柴油机上；新版单缸机是武汉梧桐准备针对国内的三轮农用摩托车市场特别研发的一款柴油机，以替代目前运行成本较高的汽油发动机；改良老版单缸机是准备针对部分国内单缸机进行一定的技术改良，收取一定的改良费。

（４）销售收入汇总

单位：欧元

其它收入主要是指在国内的特许使用费收入和工程项目收入等收入。

（５）为实现上述销售计划所做的工作

业务一将在现有基础上保持稳定增长。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ将主要依据其现有的生产线、营销网络和专业人才，推进其稳定增长的实现。

对业务二目标的实现，生产线的建设主要采用委托生产的方式，如前所述，目前已和成都桐林及山东鑫亚两家企业签订了委托生产的框架协议，并已开始相关的技术准备、人员培训等工作。由于该部分销售均是销往国外，所以仍然通过Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有的营销网络实现，根据根据目前正在洽谈的订单情况，武汉梧桐预计２０１３年实现Ｍ１４型四缸机２０，０００台的目标已有保证。

对业务三目标的实现，生产线的建设也主要采用委托生产的方式。武汉梧桐目前已基本构建了国内的营销团队，以努力实现未来的国内销售目标。

武汉梧桐目前的主要专业人才团队构成如下：

① 管理团队：

１）朱家钢：现任斯太尔动力有限公司董事长

出生日期：１９６３年

教育背景：德国籍，曾就学于南京大学化学系，香港理工学院建筑暨测量系建筑技术管理学士；德国曼海姆大学商用信息学硕士。

主要工作经验：德国ＡＢＢ工业自动化集团任中国业务经理、德国联合铝业集团发动机有限公司亚洲项目经理、德国罗兰贝格管理咨询公司驻华首席代表、在德国从事为国内企业策划和执行在欧洲并购项目、德国罗斯科投资集团亚洲首席代表、德国国际管理和创新集团下属伊敏哲管理咨询（上海）有限公司营运副总裁。

２）吴晓白：国产化项目总负责人

出生日期：１９５７年生

教育背景：高级经济师、高级政工师；爱荷华大学（美国）ＥＭＢＡ；

主要荣誉：江苏省劳动模范

主要工作经验： 扬州工学院机械制造专业学习、江阴市经委副主任，团市委书记，江阴市委常委、江苏省委党校经济管理专业学习、江阴棉纺织厂党委书记、江阴市科委主任、江阴钢厂厂长、江阴兴澄钢铁有限公司总经理、江阴兴澄冶金股份有限公司董事长 。

３）Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｎｄｏｒｆｅｒ： 现任斯太尔动力（奥地利）ＣＥＯ

出生日期：１９５８年

教育背景： 斯太尔技术大学。专业：发动机和汽车工程学

主要荣誉：

２００７： 上奥地利州创新奖—混合动力动力总成

２００８： 上奥地利州创新一等奖—柴电混动系统

２００８： 美国国家船舶制造商奖—混合动力动力总成

２０１０： 上奥地利州创新奖—两缸增程发动机组

主要工作经验： 斯太尔－戴姆勒－普赫股份公司和斯太尔宝马发动机公司的样机采购负责人、担任连体机身柴油机项目的样机采购负责人、担任斯太尔－戴姆勒－普赫股份公司“生产成本优化”的项目经理、 斯太尔发动机技术公司的采购部经理、斯太尔发动机技术公司ＣＥＯ、斯太尔工程中心的“发动机工程／硬件”研发部经理、斯太尔动力有限公司创始人及ＣＥＯ 。

② 技术团队：

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ（奥地利）：

１）Ｍｉｃｈａｅｌ Ａｓｃｈａｂｅｒ

出生日期：１９７６年

教育背景：格拉茨技术大学机械制造专业硕士，攻读重点：内燃机和液压涡轮机。

主要荣誉：

２００７ 上奥地利州创新奖，中型企业组第二名：斯太尔动力船用混合动力

２００８ 上奥地利州创新奖，中型企业组第一名：斯太尔动力商用车混合动力

２０１０ 上奥地利州创新奖，中型企业组第三名：斯太尔动力２缸增程发动机

２００４－２０１２年先后在媒体、大学、国际研讨会中发表多篇论文和报告。

主要工作经验： 任ＡＶＬ的计算工程师，负责发动机曲轴驱动件的计算、任ＡＶＬ的发动机研发项目经理，负责“用于制订发动机研发程序的数据库”项目、ＡＶＬ机械研发工程师，负责机械研发和耐久性试验的各类项目； 斯太尔动力有限公司研发总经理，为符合目前排放标准而为试验台加装测试技术，并引入自我认证标准； 制订了新一代发动机的研发战略； 提高目前直列式六缸发动机效率：将升功率和升扭矩提高到７０ｋｗ／ｌ和２１０ｎｍ／ｌ，特别是采用了自主研发的两级增压； 成功研发一级和两级增压的新型的Ｖ８（８缸）及Ｖ１２ （１２缸） 发动机系列；成功研发柴电驱动装置（并联和串联混动），并开发出相应的船用及商用车用的柴电混动发动机系列产品； 成功研发第一台共轨连体机身发动机；改造船用六缸发动机，以符合ＥＰＡ Ｔｉｅｒ ＩＩＩ标准。

２）Ｍａｒｔｉｎ Ｕｈｌｅｍａｎｎ： 斯太尔动力独立董事、国产化精益生产总负责人

出生日期： １９４９年

教育背景： 德国Ｗｏｌｆｅｎｂüｔｔｅｌ达姆施塔特应用科技大学机械工程硕士；

主要工作经验： 在汽车制造业、机械制造业和电子机械工业有丰富经验，擅长在制造业和商业领域的创新和重组、企业战略的确立及改定。曾担任公司的执行总裁，负责公司战略管理、精益和创新管理、供应链管理、生产质量管理以及客户的开发；曾经负责在英国、法国、捷克和中国分公司的管理。 曾任职宝马汽车公司慕尼黑分公司，历任质量保障经理、车身组装厂总经理、总装生产组装部总经理、曾任职林德物流机械集团、任阿沙芬堡管理董事会成员，首席运营官、ＢＡＵＭＡＮＮ ＧｍｂＨ＆Ｃｏ．ＫＧ 董事长、德国伊敏哲企业管理咨询（上海）有限公司总经理。

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ（中国）：

１）张永顺 曾用名：张洋

出生日期：１９７０年

教育背景：重庆大学机械工程

主要工作经验：重庆庆铃铸造有限公司、成都正恒动力配件有限公司、技术部部长、成都桐林精密部件集团公司市场开拓部部长 。

２）张勇

出生日期：１９７９年

教育背景：四川理工学院 机械设计制造及自动化专业

主要工作经验：四川宜宾金洋汽车配件厂技术员、ＴＰＰ集团成都正恒动力配件有限公司工程部工程师、现任ＴＰＰ集团天锡汽车部件集团（成都）有限公司 工程部研发课课长。

③ 销售团队：

国际销售团队：朱家钢、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｎｄｏｒｆｅｒ，相关简历请见上文。

国内销售团队：

１）吴晓白（ 总负责人 ），相关简历请见上文。

２）刘帆

出生日期：１９６８年

教育背景：昆明工学院冶金材料专业

主要工作经验：成都蓉新实业总公司副总经理、成都正恒动力配件有限公司、天锡汽车部件集团（成都）有限公司总经理、ＴＰＰ集团ＣＥＯ 。

３）李鹏

出生日期： １９７０年

教育背景：东北重型机械学院， 专业： 机械制造工艺与设备

主要工作经历： 北京吉普汽车有限公司 产品开发部担任产品开发工程师、意大利菲亚特集团 – 玛瑞利北京办事处 担任 前期采购经理、 福特汽车（中国）有限公司． 担任采购、ＳＴＡ及 ＬＶＴ经理、Ｋｅｙ Ｓａｆｅｔｙ Ｓｙｓｔｅｍ Ｉｎｃ．， Ｌｔｄ．原美国百利得技术有限公司担任： 亚洲采购总监、上海纽荷兰农用机械有限公司担任： 采购总监、斗山国际（江苏）有限公司（美国山猫）担任亚太区高级采购总监、熔安重工合肥振宇工程机械有限公司总经理，组织和管理整个公司的人、财、物，达成预定的优化组织机构、提升产能、销售、利润、采购等公司目标。

④ 全球采购总负责人：

李鹏，相关简历请见上文。

（６）未来业绩测算

业务一预计未来仍将保持其现有的利润率水平，约为２０％；业务二由于国产化使得生产成本显著降低，预计的毛利率水平约为４５％；业务三的毛利率水平保守预计约为２０％。

２０１３年－２０１５年武汉梧桐的利润测算如下：

单位：欧元

实际承诺的利润约为上述测算金额打九折的数据。

根据以上的分析，英达钢构认为武汉梧桐未来能够获得较好的业务发展，其作出的业绩承诺具有合理性。

英达钢构将主要通过其认购的本次非公开的股票来承担可能的业绩承诺补偿。英达钢构财务状况良好，截至２０１２年９月３０日英达钢构拥有总资产６３８，４１４，３５５．７３元，净资产５２８，８４８，０８２．２３元，资产负债率低，仅为１７．１６％，流动资产为３５８，４０８，８２６．９２元，占公司资产总额的５６．１４％，货币资金７８，４８１，５７０．５４元，英达钢构资产流动性强，具有较强的筹资能力。此外，英达钢构的实际控制人冯文杰做出承诺，如英达钢构认购资金筹集不足，愿意在２亿元的范围内将自有资金以股东借款或增资的形式注入英达钢构。

（三）本公司于２０１２年１０月３０日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了“关于公司非公开发行股票”等相关议案，并于２０１２年１１月５日披露了《博盈投资第八届董事会第三次会议决议公告》（２０１２－０４５号公告）、《博盈投资关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告》（２０１２－０４６号公告）、《博盈投资独立董事意见》、《博盈投资非公开发行股票预案》、《博盈投资关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》、《新时代证券有限责任公司关于湖北博盈投资股份有限公司有关事项的核查意见》，并于２０１２年１１月６日披露了权益变动报告书等相关文件。由于本次非公开发行涉及的有关资产尚未完成审计和评估，因此本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

除此以外，公司近期不存在深交所《股票上市规则》规定的对股票交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。

二、公司是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

三、公司认为必要的风险提示

１、是否存在违反信息公平披露的情形的自查说明

经自查，本公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。

２、关于公司２０１２年度经营业绩预测的提示性说明

本公司已于２０１２年１０月３０日披露了２０１２年业绩预告：预计２０１２年全年亏损１２００万－１５００万（具体见公司２０１２－０４３号公告）。

３、有关本次非公开发行的风险因素包括高溢价购买目标公司的风险、收购交易目标公司的主要资产历史业绩微利的风险、募集资金投向风险、经营风险、外汇风险、短期内净资产收益率下降的风险、审批风险和股市风险等，详细情况请参见公司于２０１２年１１月５日披露的《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票预案》第五节“本次非公开发行相关的风险说明”。

４、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１２年１１月２０日