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证券简称：长城开发 证券代码：００００２１ 公告编码：２０１２－０４４

深圳长城开发科技股份有限公司

第六届董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会于２０１２年１１月２０日以通讯方式召开，该次会议通知已于２０１２年１１月１６日以电子邮件方式发至全体董事、监事及相关与会人员，应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于２０１３年度日常关联交易框架协议的议案》（详见同日公告２０１２－０４５）。

１、 与中国电子信息产业集团有限公司（含控股子公司）日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，表决通过。关联董事陈建十先生回避表决。

２、 与南京中电熊猫晶体科技有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，表决通过。关联董事陈建十先生回避表决。

３、 与中国振华集团永光电子有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，表决通过。关联董事陈建十先生回避表决。

４、 与中国电子器材深圳有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，表决通过。关联董事陈建十先生回避表决。

５、 与中国长城计算机深圳股份有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、杜和平先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生回避表决。

６、 本公司全资子公司深圳开发光磁科技有限公司与深圳中电长城能源有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、杜和平先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生回避表决。

７、 与深圳长城科美技术有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

８、 与捷荣模具工业（东莞）有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

公司独立董事对以上议案进行了事前审查，并发表了独立意见认为：以上关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年十一月二十一日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１２－０４５

深圳长城开发科技股份有限公司

２０１３年度日常关联交易框架协议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“长城开发”或本公司：指深圳长城开发科技股份有限公司

“开发光磁”：指深圳开发光磁科技有限公司

“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司（含控股子公司）

“长城能源”：指深圳中电长城能源有限公司

“长城电脑”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

“中电熊猫”：指南京中电熊猫晶体科技有限公司

“振华电子”：指中国振华集团永光电子有限公司

“中电器材”：指中国电子器材深圳有限公司

“捷荣模具”：指捷荣模具工业（东莞）有限公司

“长城科美”：指深圳长城科美技术有限公司

２０１２年１１月２０日，公司第六届董事会审议通过了公司关于２０１３年度日常关联交易框架协议的议案。现将有关情况公告如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国电子产业集团有限公司

１． 基本情况

法定代表人：芮晓武

注册资本：８６，０２６，５１９．９７万元人民币

注册地址：北京市海淀区万寿路２７号

成立时间：１９８９年５月

主营业务： 提供电子信息技术产品与服务

２． 与本公司的关联关系

中国电子为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项的规定，中国电子与本公司的交易构成了关联交易。

３． 履约能力分析

截止 ２０１１年１２月３１ 日，中国电子经审计总资产１，４４７．８３亿元，净资产４２６．４５亿元，２０１１年度实现主营业务收入１，６８２．３６亿元，实现净利润２８．７７亿元。中国电子履约能力良好。

４． 预计２０１３年度，本公司拟向中国电子销售电子产品总额不超过人民币１，８００万元，向中国电子采购电子元器件（作为原材料）产品总额不超过人民币５００万元。

（二）深圳中电长城能源有限公司【简称“长城能源”】

１． 基本情况

法定代表人：吕良追

注册资本：２，０００万美元

注册地址：深圳市坪山新区出口加工区兰竹西路２２号

成立时间：２００５年７月

主营业务：研究、设计、开发、生产、销售太阳能电池和电源逆变器，提供产品售后技术服务。

２． 与本公司的关联关系

开发光磁为本公司的全资子公司，长城能源为长城电脑的全资子公司，本公司与长城电脑同为长城科技股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项的规定，开发光磁与长城能源的日常产品销售构成了关联交易。

３． 履约能力分析

截止 ２０１２年度６ 月３０ 日，长城能源未经审计总资产４５，８０６．５１万元，净资产１４，９７０．０４ 万元，２０１２年１－６月实现主营业务收入１３，５５２．２１万元，实现净利润－１２６．８６万元，长城能源履约能力良好。

４． 预计２０１３年度，开发光磁拟向长城能源销售电路板产品总额不超过人民币１，１００万元。

（三）深圳长城科美技术有限公司【简称“长城科美”】

１． 基本情况：

法定代表人：廖庆丰

注册资本：２，０００万元人民币

注册地址：深圳市南山区科技工业园科发路 ３ 号长城科技大厦２＃楼１５ 层

成立时间：２００６年２月

主营业务：研制、生产经营计量仪器仪表等。

２． 与本公司的关联关系

长城科美是本公司持股３８％的参股公司，本公司副总裁陈朱江先生担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与长城科美的原材料采购及日常产品销售均构成关联交易。

３． 履约能力分析

截止２０１２年６月３０日，长城科美未经审计总资产６，２２２．６９万元，净资产５，１３５．８３万元，２０１２年１－６月营业收入１，６７５．２５万元，实现净利润１０７．４２万元。长城科美履约能力良好。

４． 预计２０１３年度，本公司拟向长城科美采购电子元器件产品总额不超过人民币６，０００万元，向长城科美销售智能电表总额不超过人民币４００万元。

（四）中国长城计算机深圳股份有限公司【简称“长城电脑”】

１． 基本情况

法定代表人：杨军

注册资本：１３２，３５９．３８８６万元人民币

注册地址：深圳市南山区科技工业园长城计算机大厦

成立时间：１９９７年６月

主营业务：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务等多类业务。

２． 与本公司的关联关系

长城电脑是本公司控股股东长城科技的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司向长城电脑提供劳务的交易行为构成了关联交易。

３． 履约能力分析

截止２０１２年６月３０日，长城电脑未经审计总资产３，８４１，６９３．８９万元，净资产３１０，５６９．６０万元，２０１２年１－６月营业收入３，４３６，２５５．６３万元，实现净利润１０，７２４．５５万元，长城电脑履约能力良好。

４． 预计２０１３年度，本公司拟向长城电脑提供劳务的交易总额不超过人民币３００万元，向长城电脑销售网络开票终端产品的交易总额不超过人民币１３４０万元。

（五）南京中电熊猫晶体科技有限公司【简称“中电熊猫”】

１． 基本情况

法定代表人：梁生元

注册资本：１，２８８万美元

注册地址：江苏省南京市南京经济技术开发区恒通大道１９号

成立时间：１９９３年２月

主营业务：开发、生产、销售石英晶体谐振器及其它电子产品等。

２． 与本公司的关联关系

中电熊猫与本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与中电熊猫的日常产品销售构成了关联交易。

３． 履约能力分析

截止２０１２年６月３０日，中电熊猫未经审计总资产２４，３５８．４９万元，净资产１，４５７．１１万元，２０１２年１－６月营业收入１１，１３４．７７万元，实现净利润７３４．９２万元。中电熊猫履约能力良好。

４． 预计２０１３年度，本公司拟向中电熊猫采购电子元器件产品总额不超过６３０万元。

（六）中国振华集团永光电子有限公司【简称“振华电子”】

１． 基本情况：

法定代表人：杨俊

注册资本：２．８５亿元人民币

注册地址：贵州省贵阳市新添大道北段２７０号

成立时间：１９９４年４月

主营业务：半导体分立器件及其电子器件组件的研制、开发、生产、销售及服务。

２． 与本公司的关联关系

振华电子与本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与振华电子的原材料采购构成了关联交易。

３． 履约能力分析

截止２０１１年１２月３１日，振华电子经审计总资产４亿元，净资产３．５亿元，２０１１年度营业收入１．６亿元，实现净利润１，０９５万元。振华电子履约能力良好。

４． 预计２０１３年度，本公司拟向振华电子采购电子元器件产品总额不超过人民币５００万元。

（七） 中国电子器材深圳有限公司【简称“中电器材”】

１． 基本情况：

法定代表人：穆国强

注册资本：３６３０万元人民币

注册地址：深圳市福田区侨香路裕和大厦８楼

成立时间：１９８４年９月

主营业务：经营家用电器、电子元件、电子器材、照明电器、电子计算机及配件等。

２． 与本公司的关联关系

中电器材与本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与中电器材的原材料采购构成了关联交易。

３． 履约能力分析

截止２０１２年６月３０日，中电器材未经审计总资产６９，８７３．５０万元，净资产１４，８５０万元，２０１２年１－６月营业收入６２，２５３．４０万元，实现净利润－４９５．４０万元。中电器材履约能力良好。

４． 预计２０１３年度，本公司拟向中电器材采购电子元器件产品总额不超过人民币５００万元。

（八）捷荣模具工业（东莞）有限公司【简称“捷荣模具”】

１． 基本情况：

法定代表人：赵晓群

注册资本：５，３６３万港币

注册地址：东莞市长安镇新安工业区

成立时间：２００７年９月

主营业务：生产和销售非金属制品模具等

２． 与本公司的关联关系

本公司的高级管理人员担任捷荣模具的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与捷荣模具的原材料采购构成了关联交易。

３． 履约能力分析

截止２０１１年１２月３１日，捷荣模具经深圳市宏达信会计师事务所审计的总资产５６，８１２．２６万元，净资产２４，５１８．１８万元，２０１１年度营业收入９１，１３２．２８万元。捷荣模具履约能力良好。

４． 预计２０１３年度，本公司拟向捷荣模具采购塑胶五金结构件产品总额不超过人民币５００万元。

三、关联交易框架协议主要内容

１． 框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的买卖合同。

２． 定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照国际市场价格定价。

３． 货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

４． 违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

５． 争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

６． 协议生效条件：（１）经本公司董事会审议批准；（２）经长城科技股份有限公司批准。

７． 协议有效期：２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日止。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１． 本公司及子公司与“中国电子”、“长城能源”、“长城科美”、“长城电脑”、“中电熊猫”、“振华电子”、“中电器材”、“捷荣模具”的关联交易为日常经营中的持续性业务，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。

２． 以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

３． 以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

１． 董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１２年１１月２０日，公司董事会审议通过了《２０１３年度日常关联交易框架协议的议案》。

在审议与长城能源、长城电脑的关联交易议案时，关联董事谭文鋕先生、杜和平先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生回避表决。

在审议与中国电子、中电熊猫、振华电子、中电器材的关联交易议案时，关联董事陈建十先生回避表决。

２． 独立董事事前认可和发表独立意见情况

本公司独立董事对关联交易框架协议进行了认真的事前审查，同意提交公司董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件目录

１． 公司第六届董事会决议；

２． 独立董事意见；

３． 日常关联交易框架协议。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年十一月二十一日