证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－０３２

鞍钢股份有限公司资产置换、股权转让

及股权托管暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

如无特殊说明，在本公告中，以下简称代表含义如下：

“本公司”或“鞍钢股份” 即指鞍钢股份有限公司；

“莆田公司” 即指鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司，本公司持有其８０％股权；

“天铁公司” 即指天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司，本公司持有其５０％股权；

“鞍钢集团” 即指鞍山钢铁集团公司；

“国贸公司” 即指鞍钢集团国际经济贸易公司；

“本次资产置换” 即指本公司拟以其持有的莆田公司８０％股权与鞍钢集团下属的国贸公司内贸业务整体资产（含９家内贸子公司的股权）进行置换；

“本次股权转让” 即指本公司拟将其持有的天铁公司４５％股权转让给鞍钢集团；

“本次股权托管” 即指本次资产置换完成后，国贸公司、鞍钢集团将其届时将持有的莆田公司和天铁公司股权委托给本公司管理；

“中联评估” 即指中联资产评估集团有限公司，一家具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构；

“国务院国资委” 即指国务院国有资产监督管理委员会；

“评估基准日” 即指２０１２年１０月３１日；

“《资产置换协议》” 即指本公司于２０１２年１１月２０日与国贸公司签署的《鞍钢集团国际经济贸易公司与鞍钢股份有限公司资产置换协议》；

“《股权转让协议》” 即指本公司于２０１２年１１月２０日与鞍钢集团签署的《鞍钢股份有限公司与鞍山钢铁集团公司关于天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司之股权转让协议》；

“《托管协议》” 即指本公司于２０１２年１１月２０日与鞍钢集团、国贸公司签署的《托管协议》；

“国贸沈阳” 即指沈阳鞍钢国际贸易有限公司，国贸公司持有其１００％股权；

“国贸天津” 即指天津鞍钢国际北方贸易有限公司，国贸公司持有其１００％股权；

“国贸上海” 即指上海鞍钢国际贸易有限公司，国贸公司持有其１００％股权；

“国贸成都” 即指成都鞍钢国际贸易有限公司，国贸公司持有其１００％股权；

“国贸广州” 即指广州鞍钢国际贸易有限公司，国贸公司持有其１００％股权；

“潍坊加工配送公司” 即指鞍钢潍坊钢材加工配送有限公司，国贸公司持有其５１％股权；

“上海加工公司” 即指上海鞍钢钢材加工有限公司，国贸公司持有其５１％股权；

“沈阳加工配送公司” 即指鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司，国贸公司持有其７０％股权；

“天津加工配送公司” 即指天津鞍钢钢材加工配送有限公司，国贸公司持有其５１％股权；

“中瑞岳华” 即指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），一家具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所；

“《审计报告》” 即指中瑞岳华为本次资产置换、本次股权转让之目的出具的一系列《审计报告》，具体包括《鞍钢集团国际经济贸易公司内贸业务整体资产模拟合并财务报表专项审计报告（中瑞岳华专审字［２０１２］第３０７４号）》、《鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司审计报告（中瑞岳华专审字［２０１２］第３０６３号）》、《天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司专项审计报告（中瑞岳华专审字［２０１２］第３０６２号）》、《天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司审计报告（中瑞岳华审字［２０１１］第０３７６４号）》、《鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司审计报告（中瑞岳华审字［２０１１］第０３７６５号）》；

“《国贸公司内贸业务整体 即指中联评估为本次资产置换、本次股

资产评估报告》” 权转让之目的出具的《鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换项目鞍钢集团国际经济贸易公司内贸业务整体资产资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第８４８号）；

“《莆田公司资产评估报告》” 即指中联评估为本次资产置换、本次股 权转让之目的出具的《鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换项目鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第８４７号）；

“《天铁公司资产评估报告》” 即指中联评估为本次资产置换、本次股 权转让之目的出具的《鞍山钢铁集团公司拟购买鞍钢股份有限公司所持天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司４５％股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第８４６号）；

“《资产评估报告》” 即指中联评估为本次资产置换、本次股权转让之目的出具的一系列《资产评估报告》，具体包括《《国贸公司内贸业务整体资产评估报告》、《莆田公司资产评估报告》、《天铁公司资产评估报告》；

“元”、“万元”和“亿元” 本公告中均指人民币，特殊说明除外。

重要内容提示：

● 本公司拟以其持有的莆田公司８０％的股权与国贸公司内贸业务整体资产（含９家内贸子公司的股权）进行置换，鞍钢集团同时收购本公司持有的天铁公司４５％股权，国贸公司、鞍钢集团将其届时持有的莆田公司和天铁公司股权委托给本公司管理。由于鞍钢集团系本公司控股股东，亦系国贸公司的唯一出资人，本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管构成本公司关联交易。

● 本次资产置换及本次股权转让的交易价格以中联评估为本次资产置换及本次股权转让出具的评估报告中记载的评估结果为基础，并以国务院国资委的备案情况为准。

● 本次资产置换及本次股权转让的评估基准日为２０１２年１０月３１日。

● 本次资产置换及本次股权转让尚需取得国务院国资委对相关资产评估结果的备案；该等呈报事项能否获得备案／批准、获得备案／批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。本公告不构成对本公司的任何投资建议，对于根据本公告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本公司不承担任何责任，同时提请投资者注意查阅本次关联交易的附属文件。

一、 关联交易概述

（一）关联交易内容

为了完善公司的销售体系，提高公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力，在大股东的支持下，拟通过资产置换将鞍钢集团的部分优质资产注入本公司，并将本公司部分资产转让给鞍钢集团。

本公司已就本次资产置换与国贸公司达成一致，并于２０１２年１１月２０日与国贸公司签署《资产置换协议》。本公司已就本次股权转让与鞍钢集团达成一致，于２０１２年１１月２０日与鞍钢集团签署《股权转让协议》。本公司已就本次股权托管与鞍钢集团、国贸公司达成一致，于２０１２年１１月２０日与鞍钢集团、国贸公司签署《托管协议》。

１、本次资产置换本公司拟置出资产

本公司拟置出资产为本公司所持莆田公司８０％的股权。

根据中联评估出具的《莆田公司资产评估报告》，于评估基准日莆田公司８０％股权对应净资产的评估值为１１３，９８９．５６万元。最终作价以经国务院国资委备案的评估值为准。

２、本次资产置换本公司拟置入的资产

（１）国贸公司内贸业务整体资产

拟置入本公司的资产包括国贸公司本部的内贸业务整体资产，其基本情况如下：

国贸公司内贸业务主要承担鞍钢自产和国内钢铁产品的采购销售业务。

（２）国贸公司所持９家内贸子公司的股权

本次资产置换拟置入本公司的资产包括国贸公司的９家内贸子公司的股权，其基本情况如下：

根据中联评估出具的《国贸公司内贸业务整体资产评估报告》，于评估基准日国贸公司内贸业务整体资产对应净资产的评估值为９９，１７６．８７万元。最终作价以经国务院国资委备案的评估值为准。

３、本次股权转让拟转让股权

本公司拟转让资产为本公司所持天铁公司的４５％的股权。

根据中联评估出具的《国贸公司内贸业务整体资产评估报告》，于评估基准日天铁公司４５％股权对应净资产的评估值为１１８，１３５．４９万元。最终作价以经国务院国资委备案的评估值为准。

４、本次资产置换、本次股权转让完成后的股权托管

本次资产置换、本次股权转让完成后，国贸公司和鞍钢集团将分别拥有莆田公司８０％股权和天铁公司４５％股权。为便于经营管理，经协商，本公司与国贸公司、鞍钢集团达成一致，将届时国贸公司和鞍钢集团分别拥有的莆田公司８０％股权和天铁公司４５％股权由本公司进行托管。托管费用预计每年不超过３００万元。

（二）本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管构成关联交易的说明

截至公告日，鞍钢集团持有本公司６７．２９％的股份，为本公司控股股东，鞍钢集团是国贸公司的唯一出资人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管构成关联交易。

（三）董事会对本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管的表决情况

２０１２年１１月２０日，本公司第五届董事会第四十次会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司进行资产置换的议案》、《关于公司与鞍山钢铁集团公司进行股权转让的议案》、《关于公司托管鞍山钢铁集团公司、鞍钢集团国际经济贸易公司下属部分公司股权的议案》。本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管涉及本公司与鞍钢集团、国贸公司的关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生回避了表决。本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管在提交本公司董事会审议前，已取得本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中，对本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管发表了独立意见。

（四）本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管尚待获得的批准

本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管累计交易金额约为３３１，６０１．９２万元，占本公司２０１１年度经审计净资产的６．４９％，因此该三项事宜尚须获得公司股东大会的批准，与本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该等议案的投票权。

根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次资产置换及本次股权转让尚需取得国务院国资委的批准和其对资产评估结果的备案。

（五）本次资产置换、本次股权转让和／或本次股权托管是否构成重大资产重组

本次资产置换、本次股权转让和／或本次股权托管不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（六）自２０１２年１月１日至２０１２年１０月３１日，本公司与鞍钢集团（含国贸公司）之间发生的各类关联交易金额累计约２７８．７１亿元。

二、关联方基本情况

本次资产置换的关联方为国贸公司，本次股权转让的关联方为鞍钢集团，本次股权托管的关联方为鞍钢集团、国贸公司。

１、鞍钢集团的基本情况

注册地址：辽宁省鞍山市铁西区

法定代表人：张晓刚

注册资金：１，０７９，４１６万元

公司类型：全民所有制

税务登记证号码：２１０３０３２４１４２００１４

主要业务：主要从事铁矿锰矿，金属，非金属矿，铁原、精矿购销，加工，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），合金与金属材料，钢、铁、钒、钛、焦销售等。

本次股权转让和本次股权托管的关联方鞍钢集团持有本公司６７．２９％的股份，为本公司控股股东。

鞍钢集团２００９至２０１１年的主营业务收入分别达到７，９５９，８９３．８０万元、１３，８９０，２８８．７４万元和１４，５４６，３８８．４９万元。截至２０１１年末，鞍钢集团净资产为９，５９４，７９９．６１万元；２０１１年度，鞍钢集团营业收入为１４，５４６，３８８．４９万元，净利润为－１５５，２５６．１７万元。截至２０１２年１０月３１日，鞍钢集团净资产（未经审计）为８，６２０，４８１．００万元；２０１２年１－１０月份，鞍钢集团营业收入（未经审计）为１１，７９０，５９４．００万元，净利润（未经审计）为－８０８，９３４．００万元。

２、国贸公司的基本情况

注册地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路３２２号

法定代表人：张晓刚

注册资金：１１９，５４４万元

经济性质：全民所有制

税务登记证号码：２１０３０２２４１４２３７２５

主要业务：主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，开展对销贸易和转口贸易等。

兼营：仓储（不含危险品）、商务代理等。

出资人：鞍钢集团

本次资产置换及本次股权托管的关联方国贸公司的唯一出资人为鞍钢集团，国贸公司构成本公司关联关系。

国贸公司最近三年经营情况良好，２００９至２０１１年的主营业务收入分别达到３，７１９，２９５．１６万元、４，５２７，４９４．３７万元和４，４４５，１５１．３９万元。截至２０１１年末，国贸公司净资产为２９４，７４９．６２万元；２０１１年度，国贸公司营业收入为４，４４５，１５１．３９万元，净利润为４１，２９５．３２万元。截至２０１２年１０月３１日，国贸公司净资产（未经审计）为２８１，８３６．５６万元；２０１２年１－１０月份，国贸公司营业收入（未经审计）为２，９１５，６３９．９８万元，净利润（未经审计）为２４，４４７．２８万元。

三、关联交易标的基本情况

本次资产置换的置出资产是本公司所持有的莆田公司８０％股权，置入资产为国贸公司内贸业务整体资产（含国贸公司所持９家内贸子公司的股权）。

本次股权转让的标的为本公司所持有的天铁公司４５％股权。

上述资产和股权上未设定抵押、质押及其他任何权利限制情况， 亦不存在现有或潜在的涉及上述资产和股权的重大诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

本公司不存在为莆田公司、天铁公司提供担保的情形，不存在委托该两家子公司理财的情况，也不存在该两家子公司占用本公司资金等方面的情况。

（一）本公司拟置出资产的基本情况

本公司持有的莆田公司８０％的股权

（１）莆田公司基本情况

莆田公司于２０１０年２月５日在福建省莆田市注册成立，注册资本１５亿元，目前本公司持有莆田公司８０％的股权，福建三钢闽光股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司分别持有莆田公司１０％的股权。

本公司拟将持有的莆田公司８０％的股权置换给国贸公司。

（２）主要业务情况

莆田公司主要从事黑色金属压延加工，钢材轧制的副产品、冶金零部件的生产制造，销售钢材产品，钢材产品的加工及相关服务等业务。

（３）主要财务数据

中瑞岳华对莆田公司截至２０１１年１２月３１日止年度、截至２０１２年１０月３１日止１０个月期间财务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第３０６３号、中瑞岳华审字［２０１１］第０３７６５号《审计报告》。莆田公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－１０月经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（４）资产评估情况

中联评估就本次资产置换所涉及的莆田公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具的《莆田公司资产评估报告》。

评估基准日为２０１２年１０月３１日。

评估方法采用资产基础法。

于评估基准日，莆田公司的股东全部权益价值为 １４２，４８６．９５ 万元，与账面值１４１，４５１．５６ 万元比较，增值 １，０３５．３９万元，增值率 ０．７３ ％。

根据上述评估结果，本公司持有的莆田公司８０％股权对应净资产的评估值为１１３，９８９．５６万元。

（５）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

本次无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，即无法采用市场法进行评估。

莆田公司成立于２０１０年，目前其１４５０冷轧生产线尚处在建设阶段，设计规模为年产冷轧产品１００万吨。受宏观经济环境影响，近年来家电、汽车、房地产等钢材的主要下游行业投资增速放缓，未来几年国内钢材市场的发展存在一定的不确定性。同时考虑到莆田公司尚未正式投产运营，其产品未来的市场竞争力以及公司未来经营管理状况均具有一定的不确定性，公司未来的盈利水平很难进行合理预测，因此本次评估未采用收益法。

综上所述，本次评估确定只选择资产基础法进行评估。

（６）莆田公司其他股东同意情况

就本次资产置换涉及的莆田公司８０％股权转让给国贸公司事宜，已经取得莆田公司其他股东福建三钢闽光股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司同意相关股权转让并放弃优先受让权的承诺函。

（二）本公司拟置入资产的基本情况

（１）资产概况及主要业务情况

本公司拟置入的资产为国贸公司内贸业务整体资产（含国贸公司所持９家内贸子公司的股权），合并口径账面资产总计３４６，９１８．７９万元、负债合计２６６，０４３．７７万元、归属于母公司股东权益合计７２，８９７．０８万元。具体包括流动资产３３２，２５３．５３万元，非流动资产１４，６６５．２６万元；流动负债２５０，５５５．９１万元。

截至２０１２年１０月３１日，拟置入资产的合并口径账面净值为７２，８９７．０８万元。

根据中联评估出具的《国贸公司内贸业务整体资产评估报告》，于评估基准日２０１２年１０月３１日，上述置入资产评估值为９９，１７６．８７万元。

拟置入的国贸公司９家内贸子公司基本情况如下：

拟置入的国贸公司的９家内贸子公司的主要股东情况如下：

（２）主要财务数据

单位：万元

（３）资产评估情况

中联评估就本次资产置换所涉及的国贸公司内贸业务整体资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具的《国贸公司内贸业务整体资产评估报告》。

评估基准日为２０１２年１０月３１日。

评估方法采用收益法。

于评估基准日鞍钢集团国际经济贸易公司的内贸业务整体资产评估价值为９９，１７６．８７万元，账面值７０，７０５．５７万元，评估增值２８，４７１．３０万元，增值率４０．２７％。

（４）评估方法的选择与评估增值的主要原因

针对评估对象为国贸公司内贸业务的整体资产，其整体价值主要体现为营销渠道、客户资源及人力资源等无形资产价值，资产基础法只是有型资产的构建成本，不能充分体现上述无形资产的价值，收益法以判断整体资产的获利能力为核心，能够更为客观的反映此内贸业务整体资产的所有者权益价值。评估机构充分考虑了上述各种因素后，确定本次资产置换行为以收益法评估结果作为定价依据的参考。

收益法以判断整体资产的获利能力为核心，更为客观的反映此内贸业务整体资产所蕴含的上述无形资产价值。

（５）相关目标公司其他股东同意情况

就本次资产置换涉及的天津加工配送公司、上海加工公司、沈阳加工配送公司及潍坊加工配送公司股权转让给本公司事宜，已取得各自公司其他股东同意相关股权转让并放弃优先受让权的承诺函。

（三）本次股权转让本公司拟转让的股权情况

本公司持有的天铁公司４５％的股权

（１）天铁公司基本情况

天铁公司于２００３年９月１０日在天津市工商行政管理局注册成立，注册资本３７亿元，本公司与天津天铁冶金集团有限公司分别持有天铁公司５０％股权。

本公司拟将持有的天铁公司５０％的股权中４５％的股权转让给鞍钢集团。

（２）主要业务情况

天铁公司主要从事钢压延深加工，冷轧板、镀锌板、彩涂板生产、加工、销售；冶金设备技术咨询、技术服务（不含中介），进出口业务等业务。

（３）主要财务数据

中瑞岳华对天铁公司截至２０１１年１２月３１日止年度、截至２０１２年１０月３１日止１０个月期间财务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第３０６２号、中瑞岳华审字［２０１１］第０３７６４号《审计报告》。天铁公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－１０月经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（４）资产评估情况

中联评估就本次股权转让所涉及的天铁公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具的《天铁公司资产评估报告》。评估基准日为２０１２年１０月３１日。评估方法采用资产基础法。于评估基准日，天铁公司的股东全部权益价值为２６２，５２３．３２万元，与账面值２２３，４５５．５９万元比较，增值３９，０６７．７３万元，增值率１７．４８ ％。

根据上述评估结果，本公司持有的天铁公司４５％股权对应净资产的评估值为１１８，１３５．４９万元。

（５）评估方法的选择及评估增值的主要原因

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

因为本次无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，即无法采用市场法进行评估。

由于被评估企业正处在由工程项目建设转向生产经营的过渡期，产品尚处于市场开拓阶段，品牌知名度有待提高，市场占有率较低。未来年度伴随市场对于国内经济增速放缓预期的增强，钢铁相关行业的发展存在一定的不确定性。同时考虑到天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司自身的发展阶段，其产品未来的市场竞争力以及经营管理者改善现有经营状况的能力均具有一定的不确定性，公司未来的盈利水平很难进行合理预测，本次评估未采用收益法。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

该部分资产增值的主要原因是无形资产土地使用权评估增值。由于城市规划和建设的需要，对城区的土地进行了大量开发投资建设，城市经济的发展使土地的利用效率提高，促使土地发生增值；土地是一种稀缺资源，对于一个城市的发展来说，土地的供给是有限的，随着城市经济的快速发展，人们对土地的需求不断增加，导致征地成本及土地开发成本增加，从而使地价上涨，故土地发生增值。

天铁公司于２００３年取得现厂区用地，于评估基准日账面净值８，４２８．８１万元，评估值３５，３４７．２３万元，增值２６，９１８．４２万元。

（６）天铁公司其他股东同意情况

本公司已根据天铁公司章程要求，就本次股权转让涉及的天铁公司４５％股权转让给鞍钢集团事宜书面通知了天铁公司另一股东天津天铁冶金集团有限公司。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《资产置换协议》的主要内容

本公司于２０１２年１１月２０日与国贸公司签署了《资产置换协议》，其主要内容包括：

１、协议双方：国贸公司和本公司；

２、置换标的：国贸公司本部内贸业务整体资产及９家内贸子公司股权，分别为：国贸沈阳１００％股权、国贸天津１００％股权、国贸上海１００％股权、国贸成都１００％股权、国贸广州１００％股权、潍坊加工配送公司５１％股权、上海加工公司５１％股权、沈阳加工配送公司７０％股权、天津加工配送公司５１％股权；与本公司所持莆田公司８０％股权；

３、置换作价：置入资产和置出资产之转让价格依据评估值确定，国贸公司本部内贸业务整体资产及９家内贸子公司股权评估值９９，１７６．８７万元，莆田公司８０％股权评估值１１３，９８９．５６万元，置换差价１４，８１２．６９万元，由国贸公司支付给本公司；最终作价以经国务院国资委备案的评估值为准。

４、交割安排：双方应自协议生效日起即开始办理置入资产和置出资产交割，并于协议生效当月最后一天（“交割日”）前办理完毕，国贸公司将置换差价于交割后三十个工作日内一次性支付给本公司；

５、过渡期损益安排：双方同意并确认，置入资产和置出资产在过渡期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由原产权方享有或承担。双方同意以交割日为审计基准日对置入资产和置出资产进行过渡期间补充审计，并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额，确定双方各自应承担或享有的过渡期间损益的具体金额并确定相互补偿事宜；

６、协议生效：协议经双方签署并取得以下批准后生效：

（ａ） 取得国务院国资委对本次资产置换的批准；

（ｂ） 取得国务院国资委对置入资产和置出资产评估结果的备案；

（ｃ） 国贸公司取得其内部有权机关的批准；

（ｄ） 本公司董事会的批准；

（ｅ） 本公司就所涉交易遵守其上市地上市规则要求的公告及其它适用规定，并获股东大会及独立股东于股东大会上批准所涉交易。

（二）《股权转让协议》的主要内容

本公司于２０１２年１１月２０日与鞍钢集团签署了《股权转让协议》，其主要内容包括：

１、协议方：本公司及鞍钢集团；

２、转让标的：天铁公司４５％的股权（“标的股权”）；

３、转让价格：标的股权之转让价格依据评估值确定，评估值为１１８，１３５．４９万元；最终价格以经国务院国资委备案的评估值为准。

４、交割安排：双方应自协议生效日起即开始办理标的股权及标的股权交割，鞍钢集团于协议生效当月最后一日后三十个工作日内将转让价款一次性支付给本公司；

５、过渡期间损益安排：双方同意并确认，标的股权在过渡期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由转让方享有或承担。双方同意以交割日为审计基准日对标的股权进行过渡期间补充审计，并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额，确定转让方应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额并确定协议一方对另外一方的补偿事宜。；

６、协议生效：协议由各方签署并取得以下批准后生效：

（ａ） 取得国务院国资委对本次股权转让的批准；

（ｂ） 取得国务院国资委对标的股权评估结果的备案；

（ｃ） 鞍钢集团取得其内部有权机关的批准；

（ｄ） 本公司董事会的批准；

（ｅ） 本公司就所涉交易遵守其上市地上市规则要求的公告及其它适用规定，并获股东大会及独立股东于股东大会上批准所涉交易。

（三）《托管协议》的主要内容

本公司于２０１２年１１月２０日与鞍钢集团、国贸公司签署了《托管协议》，其主要内容包括：

１、协议各方：鞍钢集团、国贸公司和本公司；

２、托管标的：鞍钢集团届时将持有的天铁公司４５％股权以及国贸公司届时将持有的莆田公司８０％股权；

３、托管期限：自该协议生效之日至２０１５年１２月３１日；

４、委托管理费标准：本公司因履行托管义务而实际发生／支出的费用，包括但不限于本公司指派的管理人员的差旅费（包括交通、食宿费用等）、通讯、工资等，前述费用由鞍钢集团、国贸公司直接承担或实报实销并按年度支付给本公司；

５、协议生效：协议经双方签署并在《资产置换协议》、《股权转让协议》下的交割日当日起生效。

（四）交易的定价政策及依据

本公司与国贸公司双方同意，双方拟置换的资产价值将根据经国务院国资委备案的评估值确定。根据中联评估的评估结果，国贸公司拟置换给本公司的国贸公司内贸业务整体资产（含国贸公司所持９家内贸子公司的股权）价值９９，１７６．８７万元人民币，本公司拟置换给国贸公司的莆田公司８０％的股权股权价值为１１３，９８９．５６万元人民币，置换差价１４，８１２．６９万元人民币。此等置换差价，在《资产置换协议》下，由国贸公司支付给本公司。

本公司与鞍钢集团双方同意，本公司拟转让的股权价值将根据经国务院国资委备案的评估值确定。根据中联评估的评估结果，本公司拟转让给鞍钢集团的天铁公司４５％的股权价值１１８，１３５．４９万元人民币。

五、涉及关联交易的其他安排

１、本次资产置换的人员安排

本公司与国贸公司同意，根据“人随业务和资产走”的原则，交割日后，国贸公司内贸业务整体资产（包括９家内贸子公司）职工和人员中与国贸公司签署劳动合同的，于交割日应当与本公司签订劳动合同，相应劳动和社会保险关系亦变更至本公司。莆田公司职工的劳动合同关系不因本次置换发生变动。莆田公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在莆田公司。

本公司与鞍钢集团同意，交割日后，天铁公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。天铁公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天铁公司。

２、关联交易

本次资产置换完成后，通过置入国贸公司内贸业务整体资产，鞍钢集团的钢材内贸销售业务整体资产已注入本公司。因此，本公司与鞍钢集团之间的日常关联交易也将发生一些变化。主要变化如下表：

综合上述日常关联交易的变化，预计本次资产置换完成后，本公司与鞍钢集团之间的日常关联交易总量将会有所减少。因此，不会影响本公司与鞍钢集团已签署的《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３年度）》的执行。本公司仍会向鞍钢集团出售部分钢材，用于鞍钢集团自用等。

除上述安排外，其他关联交易将在互惠互利基础上双方按照市场定价原则协商确定，并履行有关信息披露。

３、同业竞争

莆田公司由于地域上与本公司相距遥远，且与本公司拥有不同的销售区域，因此不构成同业竞争。本次股权转让完成后，天铁公司的股权结构为天津天铁集团有限公司持有５０％股权、鞍钢集团持有４５％股权、本公司持有５％股权，鞍钢集团与本公司不构成同业竞争。

本次资产置换完成后，国贸公司剩余资产为外贸进出口业务和国内原材料采购业务及物流业务资产，将主要从事国际贸易业务，以及为鞍钢集团下属其他公司提供相关贸易业务，与本公司不构成同业竞争。

六、本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管的目的以及对本公司的影响

本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管完成后，本公司将拥有了完善的内贸销售体系，具有全方位的内贸销售网络，提升了公司的市场销售能力，使公司能够更快捷地应对市场变化，提高公司的盈利能力。

天铁公司、莆田公司远离公司本部生产基地，与公司生产经营缺乏协同效应。

置出和转让天铁公司、莆田公司不会对本公司的主营业务造成影响。

本次资产置换、本次股权转让及本次股权托管按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，公平合理，有利于本公司发展，符合本公司及本公司股东的整体利益。

七、独立非执行董事的意见

《关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司进行资产置换的议案》、《关于公司与鞍山钢铁集团公司进行股权转让的议案》、《关于公司托管鞍山钢铁集团公司、鞍钢集团国际经济贸易公司下属部分公司股权的议案》在提交董事会审议前获得了独立非执行董事的认可，独立非执行董事亦在审议相关议案时发表了如下独立意见：

１、本次交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、本次关联交易之交易价格均以有资质的评估机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确定，定价原则公平、合理；本次关联交易在公司日常业务中按一般商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理；本次关联交易有利于公司的未来发展，符合公司和全体股东利益。

３、公司委托中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司、天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司、鞍钢集团国际经济贸易公司内贸业务整体资产（含国贸公司所持９家内贸子公司的股权）于２０１２年１０月３１日的财务状况、经营成果进行了审计，并出具了无保留意见审计报告。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，其编制审计报告的程序符合有关规定，其出具的审计报告合法有效。

４、公司委托中联资产评估集团有限公司对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司、天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司、鞍钢集团国际经济贸易公司内贸业务整体资产（含国贸公司所持９家内贸子公司的股权）于２０１２年１０月３１日的市场价值进行了评估，并出具评估报告。中联资产评估集团有限公司是一家具有证券业务资格的专业评估机构，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的资产评估报告合法有效。

八、备查文件目录

１、本公司第五届董事会第四十次会议决议；

２、独立非执行董事事前认可和独立意见；

３、《资产置换协议》；

４、《股权转让协议》；

５、《托管协议》；

６、中瑞岳华出具的《审计报告》；

７、中联评估出具的《资产评估报告》。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２０日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－０３３

鞍钢股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

鞍钢股份有限公司第五届董事会第四十次会议于２０１２年１１月２０日以书面形式召开。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，本次会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果批准《关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司进行资产置换的议案》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此事项回避了表决。

此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容请详见２０１２年１１月 ２１日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《鞍钢股份有限公司资产置换、股权转让及股权托管暨关联交易公告》

议案二、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果批准《关于公司与鞍山钢铁集团公司进行股权转让的议案》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此事项回避了表决。

此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容请详见２０１２年１１月２１日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《鞍钢股份有限公司资产置换、股权转让及股权托管暨关联交易公告》

议案三、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果批准《关于公司托管鞍山钢铁集团公司下属部分公司股权的议案》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此事项回避了表决。

此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容请详见２０１２年１１月２１日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《鞍钢股份有限公司资产置换、股权转让及股权托管暨关联交易公告》。

议案四、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果批准《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

公司将召开２０１３年第一次临时股东大会，审议上述议案一、议案二。２０１３年第一次临时股东大会通知将刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、独立董事意见

公司独立董事对议案一、议案二、议案三所涉及的关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次会议所涉及的关联交易事项和关联事项发表独立意见如下：

１、本次交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、本次关联交易之交易价格均以有资质的评估机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确定，定价原则公平、合理；本次关联交易在公司日常业务中按一般商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理；本次关联交易有利于公司的未来发展，符合公司和全体股东利益。

３、公司委托中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司、天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司、鞍钢集团国际经济贸易公司内贸整体资产于２０１２年１０月３１日的财务状况、经营成果进行了审计，并出具了无保留意见。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券从业资格的会计师事务所，其编制审计报告的程序符合有关规定，其出具的审计报告合法有效。

４、公司委托中联资产评估集团有限公司对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司、天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司、鞍钢集团国际经济贸易公司内贸整体资产于２０１２年１０月３１日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。中联资产评估集团有限公司是一家具有证券业务资格的专业评估机构，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的资产评估报告合法有效。

四、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

２、本次独立董事事前意见和独立董事意见；

３、《资产置换协议》

４、《股权转让协议》；

５、《托管协议》；

６、中瑞岳华出具的《审计报告》；

７、中联评估出具的《资产评估报告》。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２０日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－０３４

鞍钢股份有限公司关于召开

２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 鞍钢股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会

２． 召集人：本公司董事会

３． 鞍钢股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４． 会议召开时间：２０１３年１月３０日上午９时整。

网络投票时间为：２０１３年１月２９日－２０１３年１月３０日 ，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月３０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月２９日１５：００至２０１３年１月３０日１５：００期间的任意时间。

５． 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 向公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

６． 出席对象：

（１） 本公司董事、监事、高级管理人员、本公司董事会邀请的人员及见证律师；

（２） 截止２０１２年１２月３１日下午，深圳证券交易所营业时间结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司Ａ股股份的股东；

（３） 截止２０１２年１２月３１日下午，香港联合交易所营业时间结束时在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司Ｈ股股份的股东。

因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书及本人身份证。

７． 会议召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街１０８号）。

８． 公司将于２０１３年１月１日再次公告股东大会通知。

９． 若公司在召开本次股东大会前未能取得国务院国资委的备案，公司将另行公告延迟本次股东大会。

二、会议审议事项

以普通决议案方式审议如下事项：

１、审议《关于本公司与鞍钢集团国际经济贸易公司进行资产置换的议案》。

２、审议《关于本公司与鞍山钢铁集团公司进行股权转让的议案》。

３、审议《关于本公司托管鞍山钢铁集团公司、鞍钢集团国际经济贸易公司下属部分公司股权的议案》。

以特殊决议案方式审议如下事项：

４、审议《关于修改公司章程的议案》。

上述议案的具体内容见２０１２年１１月２１日和２０１２年８月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的本公司第五届董事会第四十次会议决议公告、《鞍钢股份有限公司资产置换、股权转让及股权托管暨关联交易公告》及本公司第五届董事会第三十七次会议决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股股东需持本人身份证、 股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授权委托书，也可以通过信函、传真的方式办理登记。

２、登记地点：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路１号本公司董事会秘书室。

３、登记时间：２０１３年１月９日—１月１０日（９：００－１２：００，１３：００－１６：００）

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司Ａ股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码

深市挂牌投票代码：３６０８９８

２、投票简称

深市挂牌股票简称：鞍钢投票

３、投票起止时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１月３０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“鞍钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１月２９日１５：００，结束时间为２０１３年１月３０日１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；

填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，则当日下午１３：００以后即可使用； 如服务密码激活指令上午１１： ３０后发出， 则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６。

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会共有四项议案，如果某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理；

２、联系电话：（０４１２）－８４１９１９２ ８４１７２７３

联系传真：（０４１２）－６７２７７７２

联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路１号

邮编：１１４０１１

六、备查文件

１、鞍钢股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议、鞍钢股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议。

２、深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２０日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鞍钢股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东帐户：

鞍钢股份有限公司第五届第四十次董事会

独立董事意见

作为鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已审阅了公司提交第五届董事会第四十次会议的议案及相关材料。

经过审慎地调查，我们对本次会议所涉及的关联交易事项和关联事项发表独立意见如下：

１、本次交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、本次关联交易之交易价格均以有资质的评估机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确定，定价原则公平、合理；本次关联交易在公司日常业务中按一般商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理；本次关联交易有利于公司的未来发展，符合公司和全体股东利益。

３、公司委托中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司、天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司、鞍钢集团国际经济贸易公司内贸整体资产于２０１２年１０月３１日的财务状况、经营成果进行了审计，并出具了无保留意见。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券从业资格的会计师事务所，其编制审计报告的程序符合有关规定，其出具的审计报告合法有效。

４、公司委托中联资产评估集团有限公司对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司、天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司、鞍钢集团国际经济贸易公司内贸整体资产于２０１２年１０月３１日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。中联资产评估集团有限公司是一家具有证券业务资格的专业评估机构，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的资产评估报告合法有效。

鞍钢股份有限公司第五届第四十次董事会

独立董事意见

独立董事签字：

李世俊 马国强 邝志杰

２０１２年１１月２０日