证券时报多媒体数字报

  （上接D15版）

  ２、历史沿革

  天达化工前身为云南磷肥工业有限公司（以下简称“大黄磷”），成立于１９９７年４月２日，成立时股东为国家开发投资公司和省开发投资公司。２００７年１月９日，国务院国资委出具国资改组［２００７］１３号文件《关于调整云南省磷肥工业有限公司债转股方案有关事项的通知》，通知中明确：１、将大黄磷原出资人的出资全部冲减；２、将云南省财政代偿的债务３．６７亿元弥补企业净资产负值；３、中国信达资产管理公司（该公司系中国信达的前身）的转股债权与云南省人民政府的权益同比缩水为５６，２６６万元和３６，５９７万元；４、中国农业银行及其他经营性负债２０，０１１万元由债转股的新公司承继并偿还。调整后新公司的股权比例为：云南省持股３９．４１％，中国信达资产管理公司持股６０．５９％。

  ２００７年７月２６日，云南省人民政府出具云政复［２００７］４０号《云南省人民政府关于将持有云南磷肥工业有限公司转股债权无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》；２００７年８月９日，云南省国资委出具云国资产权［２００７］２６３号《云南省国资委关于将所持有云南磷肥工业有限公司转股债权定向转让给云天化集团有限责任公司有关问题的通知》。根据上述国资改组［２００７］１３号文件、云政复［２００７］４０号文件和云国资产权［２００７］２６３号文件，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股东协议，并于２００７年９月１４日通过了《云南天达化工实业有限公司章程》。２００７年９月２５日，大黄磷进行了工商变更登记，将公司名称变更为天达化工，更名后的天达化工注册资本为９２，８６３万元，持股情况为：云天化集团持股３９．４１％，中国信达资产管理公司持股６０．５９％。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００７）第５－３９号）对该次变更的资金到位情况进行验证。

  ２００９年，根据天达化工的股东会决议和修改后的章程规定，云天化集团以土地使用权对天达化工增资９６７，８５０，２１３．４５元。至此，天达化工注册资本变更为１８９，６４８．０２万元，其中：中国信达资产管理公司出资５６，２６６．００万元，占注册资本的２９．６７％，云天化集团出资１３３，３８２．０２万元，占注册资本的７０．３３％。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２００９］第６号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  ３、产权及控制关系情况

  截至本摘要签署之日，天达化工的股权结构如下所示：

  ■

  天达化工根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

  ４、对外担保及主要负债情况

  （１）对外担保

  截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业不存在为天达化工及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

  （２）主要负债情况

  最近两年及一期，天达化工的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  ５、主要财务指标

  天达化工最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  ６、下属子公司基本情况

  截至２０１２年６月３０日，天达化工纳入合并报表范围的下属企业为昆明科建化工建设工程监理有限责任公司，其基本情况如下表所示：

  ■

  ７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  ２００９年，根据云天化集团与中国信达达成的《关于云南天达化工实业有限公司增资扩股协议书》和修改后的章程规定，云天化集团以土地使用权对天达化工增资９６７，８５０，２１３．４５元。至此，天达化工注册资本变更为１８９，６４８．０２万元，其中：中国信达出资５６，２６６．００万元，占注册资本的２９．６７％，云天化集团出资１３３，３８２．０２万元，占注册资本的７０．３３％。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已于２００９年３月３０日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２００９］第６号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

  除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年天达化工未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

  ８、主要资产情况

  （１）土地使用权

  截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业拥有已经取得土地使用证的土地共计１７宗，面积合计３，５８８，８６０．８２平方米。天

  （２）房屋建筑物

  截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业拥有已取得房屋产权证的房屋建筑物共计６６栋／处，建筑面积合计２０９，１９４．９２平方米。

  （３）主要生产设备

  截至２０１２ 年６月３０日，天达化工及其下属企业的主要生产设备情况如下：

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  （４）知识产权

  截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业申请的、正处于审核阶段的商标共计３项。截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业已拥有１项专利权。

  关于天达化工主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

  ９、主营业务具体情况

  该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

  （七）集团直属资产基本情况

  除上述拟购买的股权以外，本次重组的交易标的还包括集团直属资产。集团直属资产主要包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司部分资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产，具体情况如下：

  １、安宁片区集装箱货场项目

  （１）资产基本情况

  本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目由云天化集团投资建设，总投资额约为３，７００万元，于２００５年开工、２００７年建成。该项目主要内容包括：（１）对安宁片区原有工厂站铁路线进行改扩建；（２）对新建集装箱货场的铁路线进行改造；（３）建设配套相关的土建工程、电力、信号、通信工程。

  安宁片区集装箱货场项目已经取得了如下审批文件：

  ① ２００５年１１月２１日，项目取得云南省经济委员会颁发的《投资项目备案证》（备案项目编码：０５５３００００５１３００７７）。

  ② ２００６年１月２６日，昆明铁路局总工程师室出具《安宁场云南磷肥工业有限公司专用铁路内扩建卸硫磺货场工程竣工验收纪要》（总工发［２００６］１２号），同意项目专用铁路卸硫磺货场扩建与之相关的铁路部分工程竣工验收。

  （２）主要资产及权属情况

  本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目主要包括计算机联锁系统、轨道式集装箱专用门吊、集装箱地坪、铁路牵车铁牛等资产。安宁片区集装箱货场项目的主要资产情况如下表所示：

  ■

  截至本摘要签署之日，安宁片区集装箱货场项目相关资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

  （３）最近三年资产评估、交易情况

  最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，安宁片区集装箱货场项目未进行过其他资产评估或交易。

  ２、草铺片区供水系统

  （１）资产基本情况

  本次拟注入上市公司的草铺供水系统技改工程由云天化集团于２００５年投资建设，是一套２，０００立方米／小时净水厂处理设施及输水管系统，包括：加速澄清池（２，０００立方米／小时）一座，无阀滤池（２，５００立方米／小时）一组，清水池（３，０００立方米／小时）一座及配套的阀门、电气、仪表及加药系统等设施。该项目已通过竣工验收并于２００７年投入使用。

  草铺供水系统已经取得了如下审批文件：

  ① ２００６年１月９日，项目取得云南省经济委员会颁发的《投资项目备案证》（备案项目编码：０６５３００００４６１０００１）。

  ② ２００７年９月１９日，项目取得安宁市环境保护局发布的安环保［２００７］１２４号《关于云天化集团有限责任公司安宁草铺片区供水系统技改工程环境影响评估报告表的批复》。

  ③ ２００８年１０月３１日，安宁市环境保护局出具验收意见，同意安宁草铺供水系统技术改造项目环保竣工验收。

  ④ ２０１２年４月２１日，云天化集团有限责任公司出具云天化集团公司［２０１２］１４１号《关于天达化工实业有限公司云天化安宁草铺片区供水系统技改工程总体竣工验收的批复》，对项目进行了整体竣工验收。

  （２）主要资产及权属情况

  本次注入上市公司的草铺供水系统主要包括输水管线、翼片隔板絮凝设备、Ｖ型滤池、清水池等资产。草铺供水系统的主要资产情况如下表所示：

  ■

  截至本摘要签署之日，草铺供水系统相关资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

  （３）最近三年资产评估、交易情况

  最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，草铺供水系统未进行过其他资产评估或交易。

  ３、水富分公司部分资产

  （１）资产基本情况

  本次拟注入上市公司的为水富分公司中与云天化生产经营相关的资产，主要包括土地使用权、建（构）筑物以及检修使用的机器设备。水富分公司是２０００年９月云天化集团为管理云天化集团在水富的所有业务而注册成立的非法人分支机构，主要包括辅助生产系统和后勤服务系统，现已委托云天化进行管理。

  （２）主要资产及权属情况

  本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产所包含的主要资产及权属情况如下：

  ① 土地使用权

  本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产中包含了４宗土地使用权，面积合计６６９，６２０．３５平方米，其已全部取得了土地使用证。

  ② 房屋建筑物

  本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产中包括房屋共计３０栋／处，建筑面积合计２０，１８２．７０平方米，已全部取得房屋产权证。

  截至本摘要签署之日，水富分公司部分资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

  （３）最近三年资产评估、交易情况

  最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，水富分公司部分资产未进行过其他资产评估或交易。

  关于水富分公司部分资产所包含的主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

  ４、化研院部分资产

  （１）资产基本情况

  本次拟注入上市公司的为化研院中与云天化生产经营相关的资产，主要包括位于草铺镇吉地铺村的土地使用权及试验仪器设备。２０１２年４月１２日，云天化集团召开董事会审议通过了将上述资产划转至云天化集团的方案。２０１２年６月８日，云南省国资委出具云国资产权［２０１２］１３２号《云南省国资委关于无偿划转云南省化工研究院部分资产有关事宜的批复》批准了上述资产划转事宜。化研院成立于１９５７年，于２００１年整体进入云天化集团并成为其技术研究开发中心、国家企业技术中心。

  （２）主要资产及权属情况

  本次拟注入上市公司的化研院部分资产所包含的主要资产及权属情况如下：

  ① 土地使用权

  本次拟注入上市公司的化研院部分资产中包括１宗土地使用权，根据云南省国资委于２０１２年６月８日出具的云国资产权［２０１２］１３２号《云南省国资委关于无偿划转云南省化工研究院部分资产有关事宜的批复》及云南省国土资源厅于２０１２年８月２９日出具的云国土资用［２０１２］３９４号《云南省国土资源厅关于原云南省化工研究院１宗国有建设用地使用权处置方案的批复》，该宗土地使用权按照原用途、剩余年限无偿划转给云天化集团。截至本摘要出具之日，相关划转工作已经完成并已获得登记在云天化集团名下的土地使用证。

  ② 主要生产设备

  截至２０１２ 年６月３０日，化研院部分资产中的主要生产设备和试验仪器如下：

  ■

  截至本摘要签署之日，化研院部分资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

  （３）最近三年资产评估、交易情况

  最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，化研院部分资产未进行过其他资产评估或交易。

  关于化研院部分资产所包含的主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

  二、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

  本次交易的交易标的为股权资产的，相关股东已同意股权转让并已放弃优先受让权。本次交易中交易标的的转让符合相关交易标的公司章程规定的股权转让条件。

  三、债权债务转移及获得债权人同意情况

  本次重大资产重组涉及的购买目标公司股权及云天化集团直属资产事宜不涉及债权债务的转移。就本次重大资产重组，目标公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向相关金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各目标公司实施本次重大资产重组的同意。

  ２０１２年４月２８日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，保留云天化国际名称，注册资本变更为１７４，５１５．２４万元）和江川云天化实业有限公司（即新设公司，注册资本为５００万元）。２０１２年９月１７日，云天化国际获得了分立后的营业执照。就此分立及减资事宜，云天化国际依法通知了相关债权人，并于２０１２年５月１４日刊登了《分立及减资公告》，声明云天化国际分立前的债务由分立后的云天化国际和江川云天化实业有限公司承担连带责任，云天化国际的债权人可在公告发布之日起４５日内要求云天化国际清偿债务或提供相应担保。截至本摘要签署之日，云天化国际的债权人未因云天化国际分立及减资事宜要求云天化国际清偿债务或提供相应担保。

  四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

  ２００８年磷化集团与昆明景悦房地产经纪有限公司签订了《磷都花园商铺车位全程营销代理合同》，约定由昆明景悦房地产经纪有限公司代理销售磷都花园商铺、车位、车库、架空层等物业。因与昆明景悦房地产经纪有限公司就销售代理费、溢价佣金、违约金的支付发生争议，昆明景悦房地产经纪有限公司于２０１２年１月向昆明市中级人民法院起诉，要求法院判令磷化集团支付销售代理费、溢价佣金、违约金共计１１，３５１，７２８．５５元。２０１２年７月１７日，昆明市中级人民法院一审判决磷化集团败诉，要求磷化集团向昆明景悦房地产经纪有限公司支付４，９７７，７６９．９０元。磷化集团不服一审判决，已于２０１２年７月２７日提出上诉。目前，该案正处在二审诉讼过程中。

  上述案件的涉案标的磷都花园商铺、车位等已经云南省国资委于２０１２年６月８日出具的云国资产权［２０１２］１３４号《云南省国资委关于云南磷化集团有限公司部分资产剥离并无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》批准，划转至云天化集团。２０１２年８月３１日，云天化集团出具《承诺函》，承诺将承担磷化集团在上述诉讼纠纷中被判决承担的所有法律责任，若磷化集团因上述诉讼纠纷遭受任何损失，云天化集团将对磷化集团进行全额补偿。

  除上述诉讼纠纷以外，本次交易标的不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。

  五、目标资产涉及的许可使用情况

  截至本摘要签署之日，目标资产中共涉及如下商标许可使用：

  ■

  注：１．“济宁云天化国际天力化肥有限公司”为山东云天化的曾用名称，与山东云天化为同一主体。

  ２． 云天化国际已委托昆明华天商标事务所有限公司代理申请办理商标使用许可备案手续；截至本报告书签署之日，仍在办理过程中。

  ３． “云南三环化工股份有限公司”为云天化国际的曾用名称，与云天化国际为同一主体。

  六、重大会计政策与会计估计差异情况

  本次交易标的编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与云天化执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定需进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

  七、目标资产评估情况

  （一）本次交易标的资产的评估方法

  本次交易标的资产为云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工１００％的股权和集团直属资产，本次资产评估以被评估企业持续经营／直属资产现状使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，对标的资产主要采用资产基础法／成本法及收益法进行了评估（其中磷化集团所持有的采矿权和探矿权的评估方法为折现现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、地质要素评序法和单位面积探矿权价值评判法），并根据行业特点，依据企业实际状况充分、全面分析后，以资产基础法／成本法的评估结果作为评估报告的评估结论。最终标的资产的交易价格以评估值为基础经交易各方协商一致后确定。

  １、 本次交易标的资产评估方法

  （１） 标的公司评估方法的选择

  Ａ 股权类资产评估方法的选择

  企业整体价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据《企业国有资产评估报告指南》的要求，以持续经营为前提的企业价值评估原则上采用两种评估方法。由于评估人员无法取得与被评估单位生产经营模式相似的企业案例，因而无法采用市场法确定其整体企业价值。本次评估主要选取资产基础法和收益法对标的公司的股权类价值进行评估。

  Ｂ 直属资产评估方法的选择

  资产类的评估方法通常采用成本法。成本法主要用于对未构成完整经营性资产的标的进行评估，是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

  根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号、２７８号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年１２月３１日持续经营前提下，本次交易各标的资产基于资产基础法／成本法和收益法评估结果分别如下：

  单位：万元

  ■

  注１：云天化国际持有的三环中化４０．０％股权已汇在云天化国际评估值中

  注２：云天化国际持有的联合商务３６．８％股权已汇在云天化国际评估值中

  上述两种评估方法差异的原因主要是：①资产基础法／成本法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  考虑到本次评估目的是为委托方向特定对象发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，由于收益法对标的资产未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，为保护广大投资者利益，本着适当谨慎的原则，本次评估选用资产基础法／成本法的评估结果作为评估结论。

  （２） 标的公司所涉及矿业权评估方法的选择

  根据《矿业权评估技术基本准则》（ＣＭＶＳ００００１－２００８）、《收益途径评估办法规范》（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）、《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土部２００６年１８号公告及《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，本次对磷化集团所持有的采矿权和探矿权采用折现现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、地质要素评序法和单位面积探矿权价值评判法。

  （３） 最终评估结果已取得国资委的备案确认

  本次交易标的资产选用资产基础法／成本法评估结果作为最终评估结论已于２０１２年１１月２０日取得云南省国资委备案确认（备案编号：２０１２－９３至２０１２－９９）。

  综上所述，本次交易标的资产选用资产基础法／成本法、标的公司所涉及矿业权采取折现现金流量等方法的评估结果作为最终评估结论符合评估对象实际情况，评估方法选用恰当。

  ２、 标的资产评估方法——资产基础法

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。以下介绍主要资产及负债的评估方法：

  （１） 流动资产

  本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  ①实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的存货，采用市场法进行评估，以市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值；对于积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值；

  ②货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等核实，货币类资产以核实后的账面价值确定评估值；

  ③债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是通过函证、查证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑可能产生的风险损失后，确定评估值。

  （２） 固定资产

  ①房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

  评估值＝重置全价×成新率

  重置全价＝建安工程造价＋建设工程其他费用＋资金成本

  成新率＝年限法成新率×４０％＋打分法成新率×６０％

  ②机器设备：采用重置成本法进行评估；

  评估值 ＝ 重置全价×成新率

  机器设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本－可抵扣进项增值税车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋牌照费

  电子设备重置全价＝市场购置价－可抵扣进项增值税

  说明：用于生产增值税免税产品的机器设备、电子设备、小轿车及非生产型用车等不扣减进项增值税

  机器设备成新率＝观察法成新率×６０％＋年限法成新率×４０％

  电子设备成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×１００％

  车辆成新率＝理论成新率×调整系数

  理论成新率按年限成新率、行驶里程成新率孰低原则确定

  （３） 在建工程

  ①对于截止评估基准日尚未完工、工期较长且资金占用量较大的在建项目，以评估基准日市场价格水平调整计算评估值。

  ②对于截止评估基准日尚未完工、开工时间较短且资金占用量不大的在建项目，按核实后的账面值确定评估值。

  （４） 无形资产

  无形资产－土地使用权，委托方另行委托云南通达资产评估有限公司、云南优化不动产评估咨询有限公司进行评估，北京中同华资产评估有限公司引用了上述两家评估机构出具的《土地估价报告》评估结论，对其出具的土地估价结果进行数据汇总。

  无形资产—矿业权，委托方另行委托北京海地人矿业权评估事务所进行评估，北京中同华资产评估有限公司对其出具的土地估价结果进行数据汇总。

  （５） 负债

  负债评估值是在审计结论的基础上，根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。

  ３、 标的资产评估方法——成本法

  成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。在评估实务中通常是首先估算全新状态评估对象所需的更新重置成本，然后在综合考虑各种贬值因素基础上确定成新率，再按以下公式计算评估值：

  计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。

  各单项资产的具体评估方法同资产基础法中资产的评估方法。

  ４、 标的资产评估方法——收益法

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

  E=B-D （１）

  式中：

  Ｅ：被评估企业的股东全部权益价值

  Ｂ：被评估企业的企业价值

  Ｄ：评估对象的付息债务价值

  ■ （２）

  Ｐ：被评估企业的经营性资产价值

  ΣＣｉ：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

  ■ （３）

  式中：

  Ｒｉ：被评估企业未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）

  ｒ：折现率

  ｎ：评估对象的未来预测期。

  ５、 矿业权的评估方法

  （１） 折现现金流量法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

  ■

  （２） 折现现金流量风险系数调整法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的折现现金流量风险系数调整法，是针对地质勘查程度较低的稳定分布的大中型沉积矿产的探矿权价值评估而设定的一种评估方法。首先根据毗邻区矿产勘查开发的情况，采用折现现金流量法或折现剩余现金流量法估算出评估对象的基础价值，然后采用矿产开发地质风险系数进行调整得到探矿权评估价值。其计算公式为：

  ■

  式中：Ｐ——探矿权评估价值；

  Ｐｎ ——采用折现现金流量法或折现剩余现金流量法估算的探矿权基础价值；

  Ｒ——矿产开发地质风险系数。

  （３） 地质要素评序法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的地质要素评序法，是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法。具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值。其计算公式为：

  ■

  式中：Ｐ——地质要素评序法探矿权评估价值；

  ＰＣ ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

  α ｊ ——第ｊ个地质要素的价值指数（ｊ＝１，２，…，ｍ）；

  α ——调整系数（价值指数的乘积，α＝α１×α２×α３×…×αｍ）；

  ｍ ——地质要素的个数。

  （４） 单位面积探矿权价值评判法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的单位面积探矿权价值评判法，是在收集国内地质勘查相关统计资料、矿产资源储量动态信息、上市公司公开披露的地质信息报告、招、拍、挂公开披露的地质资料、公开市场类似矿业权交易情况信息、有关部门和组织发布或矿业权评估师掌握的有关信息的基础上，综合分析评估对象实际情况，分析确定单位面积探矿权价值，从而估算评估对象价值的一种方法。其计算公式为：

  Ｐ＝Ｓ×Ｐａ１

  式中：Ｐ ——评估对象的评估价值

  Ｓ ——评估对象勘查区面积

  Ｐａ１ ——单位面积探矿权价值

  ６、 土地使用权的评估方法

  本次评估宗地的土地用途主要有工业、住宅、商业、其它等几种用途。根据《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的、各评估宗地的实际情况，本次评估采用了市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等评估方法。每宗土地均选用了两种方法进行评估，其中：住宅用地主要采用市场比较法、剩余法；工业用地主要采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法；商业用地主要采用市场比较法；其它用地主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法。市场比较法做为主要评估方法，在无法获取足够市场交易的情况下，根据宗地的用途和《城镇土地估价规程》的相关规定，采用成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等方法进行评估。

  （１） 市场比较法

  市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：

  土地价格＝比较案例价格×（待估宗地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数）×（待估宗地估价基准日地价指数／比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数）。

  （２） 成本逼近法

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

  土地价格＝（土地取得费及有关税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益）×土地使用年限修正系数。

  （３） 基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

  其计算公式为：

  基准地价系数修正法评估的宗地地价Ｖ ＝ Ｖｌｂ×（１＋ΣＫｉ）×Ｋｊ

  式中：Ｖ——土地价格；

  Ｖｌｂ——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

  ΣＫｉ——宗地地价修正系数；

  Ｋｊ——估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。

  （４） 剩余法

  剩余法是将待估地产的预期开发价值，扣除正常投入费用、正常税金及合理利润后，依据该剩余值测算待估土地价格的方法。

  土地价格＝房地产预期售价－建筑总成本－专业费用－销售费用－管理费用－利息－税费－利润。

  （二）标的资产评估结果及增值原因分析

  １、 云南云天化国际化工股份有限公司

  （１） 评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字（２０１２）第２７２号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对云天化国际股东全部权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日２０１１年１２月３１日，云天化国际经专项审计后资产账面价值为１，７１１，５５７．８２万元，负债为１，５２９，１４６．６３万元，净资产为１８２，４１１．１９万元。采用收益法得出的云天化国际股东全部权益评估价值为４２１，４００．００万元，比审计后账面净资产增值２３８，９８８．８１万元，增值率为１３１．０２％。采用资产基础法确定的云天化国际股东全部权益评估价值为４０３，１９３．２８万元，比审计后账面净资产增值２２０，７８２．０９万元，增值率为１２１．０４％。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （２） 评估增减值原因

  云天化国际评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①流动资产评估值与账面值相比，增值５４，３０１．８８万元，增值率５．４０％，主要为存货评估增值。其中：

  原材料增值１０，６３２．８３万元，增值率１７．５８％，增值原因是主要材料磷矿石市场价格高于企业账面购置成本。

  产成品评估增值４３，２７８．２８万元，增值率１１．４９％。企业产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

  在产品评估增值３９０．７７万元，增值率１．５７％。部分在产品是已经完工的散装产品，打包后即可销售。对该部分在产品参照产成品评估方法再考虑扣减包装成本确定其评估值，评估值中含有已创造的适当利润导致评估增值。

  ②长期股权投资评估值与账面值相比，增值４２，２９９．１０万元，增值率２９．３９％。增值原因：

  对云天化国际采用成本法核算的长期股权投资（所属青海云天化国际化肥有限公司等９家直接控股公司），采用同一评估基准日进行了整体评估，整体评估后上述９家子公司净资产为增值。由于企业账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，导致长期股权投资评估增值。

  对云天化国际采用权益法核算的长期股权投资（所属云南云天化联合商务有限公司和云南三环中化化肥有限公司２家间接控股），采用同一评估基准日进行了整体评估，整体评估后上述２家子公司净资产为增值。由于企业账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本和经营积累，不包含其资产增值部分，导致长期股权投资评估增值。

  ③固定资产评估值与账面值相比，增值５８，５７５．５６万元，增值率１５．２３％。固定资产购置时间较长，现行全新市价较过去上涨幅度较大，同时企业计提折旧较快，其账面净值已不能反映其真实的现行价值。另外，云天化国际三环分公司、云天化国际红磷公公司、云天化国际云峰分公司在２００１年改制后资产按评估净值重新入账。以上原因造成本次资产评估增值。

  ④无形资产评估值与账面值相比，增值６４，２０６．６５万元，增值率１４５．３６％。增值主要原因：

  土地使用权评估增值５８，３２７．９１万元，主要原因是近年来土地使用权购置成本上升导致评估增值。

  本次云天化国际申报的“三环”、“金富瑞”、“红磷”等品牌商标使用权，为资产负债表表外资产，基准日账面金额为零，评估值为５，７００万元。

  ２、 云南磷化集团有限公司

  （１） 评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７６号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南磷化集团有限公司股东全部权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南磷化集团有限公司经审计后资产账面价值为７４４，２７５．４３万元，负债为４３１，８７４．７４万元，净资产为３１２，４００．６９万元。采用收益法得出的云南磷化集团有限公司股东全部权益评估价值为６８６，２００．００万元，比审计后账面净资产增值３７３，７９９．３１万元，增值率为１１９．６５％％。采用资产基础法确定的云南磷化集团有限公司股东全部权益评估价值为６７５，８７８．０２万元，比审计后账面净资产增值３６３，４７７．３３万元，增值率为１１６．３５％。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （２） 评估增减值原因

  磷化集团评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①流动资产与账面值相比，增值１２，３５５．６１万元，增值率４．８４％。流动资产增值主要原因是存货增值。存货评估值１２５，８１５．３６万元，账面值１１３，４５９．７６万元，评估增值１２，３５５．６０万元。主要原因是存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值是按市场价评估，其中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

  ②长期股权投资与账面值相比，增值１１，０９６．１８万元，增值率２５．２８％。主要原因为：

  长期股权投资－－云南晋宁黄磷有限公司于评估基准日评估增值３，８３５．９１万元，增值原因主要为房屋建筑及土地使用权评估增值；

  长期股权投资－－云南省铁路投资有限公司于评估基准日评估增值２，８０５．９８万元，增值原因主要为长期投资账面值采用成本法核算，是初始投资额，而云南省铁路投资有限公司评估基准日净资产有较大幅度增长；

  长期股权投资－－云南磷化集团科工贸有限公司于评估基准日评估增值２，７４３．３９万元，增值原因主要为房屋建筑及土地使用权评估增值。

  ③固定资产与账面值相比，增值２４，３１０．２９万元，增值率２４．６２％。主要原因是房屋建筑物和设备增值。

  房屋建筑物评估值６０，８６９．３８万元，账面值４２，５７６．４９万元，评估增值１８，２９２．８９万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故形成委估部分２００８年以后建成的房屋构筑物当年全额计提完折旧，无账面价值；二是被评估房屋建筑物购置时间较早，至此次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有一定幅度的增长。

  设备评估值为６２，１７１．５８万元，账面值为５６，１５４．１８万元，评估增值６，０１７．４０万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故２００８年以后形成的机器设备及工程车辆当年全额计提完折旧，无账面价值；二是有部分机器设备使用年限长，已无账面值，故导致设备增值。

  ④无形资产—土地使用权与账面值相比，增值４１，３７６．８１万元，增值率３１．１０％。增值的主要原因，一是一部分土地的原账面值入账时间较早，且多为取得土地当时的征地补偿费、税费与出让金之和，因此入账价值较低；二是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高；三是土地资源的释缺性和不可再生性；四是国家对基础设施的投入力度的不断加大带来对土地资源需求的高速增长。

  ⑤无形资产—其他无形资产评估值为２８３，８７５．９８万元，账面值为１５，８３１．１６万元，评估增值２６８，０４４．８２万元。增值的主要原因是：矿业权取得时间较早，历史成本及账面值较低；此外由于磷矿资源的稀缺性和不可再生性，近年来磷矿石产品整体价格水平有较大上涨，从而导致矿业权评估值大幅增加。

  ３、 云南天安化工有限公司

  （１） 评估结论

  根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７５号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南天安化工有限公司４０％股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南天安化工有限公司经审计后资产账面价值为４１３，２２７．７４万元，负债为３０３，７０２．３７万元，净资产为１０９，５２５．３７万元。采用收益法得出的天安化工股东全部权益评估值为１２０，２００．００万元，比审计后账面净资产增值１０，６７４．６３万元，增值率为９．７５％。采用资产基础法确定天安化工股东全部权益评估价值为１１６，９７３．３５万元，比审计后账面净资产增值７，４４７．９８万元，增值率为６．８０％。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （２） 评估增减值原因分析

  天安化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①流动资产评估值与账面值相比，增值２８９．７６万元，增值率０．３２％，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故评估值高于基准日账面价值。

  ②固定资产评估值与账面值相比，增值５，７６２．８１万元，增值率１．８７％，评估增值主要项目为房屋建构筑物和设备类资产。

  房屋建构筑物评估增值１５，４９１．７７万元。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。

  设备类资产评估净值比账面净值减值９，７２８．９６万元。评估减值的主要原因，一是虽进口设备有一定涨幅及人工费有所上涨，但因国内设备可抵扣增值税及国产设备、主材购置价有一定降低，二者相抵后仍有一定减值；二是由于车辆市场售价逐年下降，并且企业设备折旧年限小于资产经济耐用年限；三是由于电子设备的市场售价呈逐年下降的趋势使得电子设备减值。

  ③无形资产评估值与账面值相比，增值１，０００．４１万元，增值率３８．１６％。评估增值的项目为土地使用权，评估增值主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了一定的提高。

  ４、 云南三环中化化肥有限公司

  （１） 评估结论

  根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７７号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南三环中化化肥有限公司６０％股东权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南三环中化化肥有限公司经审计后资产账面价值为３０６，１９８．４５万元，负债为２１８，５６８．８８万元，净资产为８７，６２９．５７万元。采用收益法得出的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为 １０８，０００．００万元，比审计后账面净资产增值２０，３７０．４３万元，增值率为２３．２５ ％。采用资产基础法确定的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为１０６，５６３．２９万元，比审计后账面净资产增值１８，９３３．７２万元，增值率为２１．６１％。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （２） 评估增减值原因分析

  三环中化评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①流动资产评估值与账面值相比，增值３，８４４．４１万元，增值率３．４８％，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品及在产品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

  ②固定资产评估值与账面值相比，增值３，９６０．５６万元，增值率２．４０％，评估增值主要项目为房屋构筑物和机器设备。

  房屋构筑物评估净值比账面净值增值５，０３６．８８万元，增值率７．８７％。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。机器设备评估净值比账面净值减值１，０５６．２３万元，减值率为１．０５％。评估增值的主要原因是评估时扣除了增值税。根据中华人民共和国国务院令第５３８号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自２００９年１月１日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。由于三环中化的一期项目设备主要购建于２００７年以前，账面价值中包含了企业购进设备时的增值税，本次评估时需根据现行的市场价扣除增值税。

  ③土地使用权与账面值相比，评估增值１１，１５０．６８万元，增值率为１３３．０５％。评估增值的主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

  ５、 云南云天化联合商务有限公司

  （１） 评估结论

  根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７８号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南云天化联合商务有限公司８６．８％股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南云天化联合商务有限公司经审计后资产账面价值为６２８，４４７．４４万元，负债为６１１，９５４．７０万元，净资产为１６，４９２．７４万元。采用收益法得出的云南云天化联合商务有限公司股东全部权益评估价值为２６，４００．００万元，比审计后账面净资产增值９，９０７．２６万元，增值率为６０．０７％。采用资产基础法确定的云南云天化联合商务有限公司净资产评估值２４，２９２．６０万元，增值７，７９９．８６万元，增值率４７．２９％。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （２） 评估增减值原因分析

  联合商务评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①流动资产评估值与账面值相比，增值１，１６１．４９万元，增值率０．１９％，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，企业采用历史成本与可变现净值孰低法测算存货跌价准备，评估人员用基准日近期产品的市场采购价格加合理费用来测算产成品评估价值，两种测算方法不一致，造成评估增值。

  ②长期股权投资评估值与账面值相比，增值６，６４３．６０万元，增值率５３３．７２％。评估增值的主要原因是，由于被评估单位对天马物流、天际通商和天际资源的长期股权投资采用成本法核算，因此长投股权投资账面价值反映的仅为原始投资成本；而被投资企业自成立以来的利润没有被完全分配，历年的经营收益已使其账面净资产有较大增加，长期股权投资的账面价值却未能反应，本次评估是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，故使得长期股权投资的评估有较大幅度的增值。

  ６、 云南天达化工实业有限公司

  （１） 评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７４号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对云南天达化工实业有限公司股东全部权益进行了评估。

  根据天达化工的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法；天达化工目前的主要业务包括公用工程服务和磷化工生产两大业务板块，且连续三年均为亏损未来收益难以预测，故不宜采用收益法；因此仅采用资产基础法一种方法进行评估。

  于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南天达化工实业有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为１９５，４１２．３２万元，比审计后账面净资产增值３０，５０１．４６万元，增值率为１８．５０％。

  评估结论见下表：

  单位：万元

  ■

  （２） 评估增减值原因

  天达化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①固定资产评估值与账面值相比，增值１，３５７．６２万元，增值率１．８２％，评估增值项目为房屋构筑物和设备类资产。其中，房屋构筑物评估增值４４５．８７万元，评估增值的主要原因，是因为近年来建筑材料价格有所上涨。设备类资产评估增值９１１．７５万元，评估增值的主要原因是企业改制以评估净值入账和设备安装过程中人工费上涨。

  ②无形资产评估值与账面值相比，增值２９，１４５．５５万元，增值率为３２．０４％。其中土地使用权评估增值２９，１４０．８０ 万元，评估增值的主要原因，一是纳入本次评估范围的所有宗地均已作价出资方式取得，入账价值较低；二是近年来待估土地所在区域经济有一定发展，且国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得宗地价格有了较大提高。

  ７、 集团直属资产

  （１） 评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７１号《资产评估报告书》，本次评估采用成本法，对云天化集团直属资产进行了评估。

  于评估基准日２０１１年１２月３１日，集团直属资产在资产现状利用前提下的市场价值评估值为４１，０６６．０６万元，比资产账面值增值２１，１６６．９７万元，增值率为１０６．３７％。

  评估结论见下表：

  ■

  （１） 评估增减值原因

  集团直属资产评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①固定资产评估值与账面值相比，增值３，１２４．４１万元，增值率为３０．３９％，评估增值项目为房屋建构筑物和机器设备。

  房屋建构筑物评估增值２，３２５．３６万元。评估增值的主要原因一是由于近年来人工费及材料费的上涨，被评估房屋建筑物的建设工程建造成本有较大的增长，造成评估增值；二是由于企业所采取的会计折旧年限短于资产的实际经济使用年限故造成评估增值。

  机器设备评估增值７９９．０５万元。评估增值的主要原因，是企业所采取的会计折旧年限短于设备的实际经济使用年限。

  ②无形资产评估值与账面值相比，增值１８，０４２．５６万元，增值率为１８８．７４％。其中，土地使用权评估增值 １８，０２２．５１万元，增值率为１８９．６４％，评估增值的主要原因，是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

  八、尚未取得权证的标的资产情况

  （一）尚未取得土地使用证的土地情况介绍

  截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的资产范围内未取得土地使用证的土地的合计３宗，面积合计约２，１３５，０５１平方米。以面积计算，该等土地的面积合计占本次重大资产重组范围内全部需办理土地使用证的土地面积的比例约８．６％。该等未取得土地使用证的土地均未按照土地使用权进行评估。

  目标公司及集团直属资产中尚未取得土地使用证的土地清单如下：

  ■

  就前述列表第１项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：目前昆明市西山区海口片区正在整体调整规划，而上述约６７，１７４平方米土地均位于海口工业园区的规划范围内。因海口工业园区规划尚未最终确定，目前三环中化暂时无法办理第１项土地的土地出让手续。待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证。

  就前述列表第２项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：２００９年４月２４日，国土资源部出具国土资函［２００９］６２３号《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》，同意将２０５．３７３７公顷农用地、未利用地等转用、征收并作为磷酸挖潜技改项目建设用地。２０１２年３月１５日，昆明市国土资源局西山分局出具《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》，对前述列表第２项土地的土地使用证办理情况作出如下说明：“云天化国际磷酸挖潜技改项目征收２０５．３７３７公顷土地已经国土资源部、云南省国土资源厅和昆明市人民政府批复同意农用地转用及土地征收，并已经足额缴清涉及土地审批所需的各项规（税）费。目前，该２０５．３７３７公顷用地正在办理土地供应手续，因西山区海口片区新城控制性详细规划暂未编制完成，未取得规划条件，该用地暂未供应，待今后按现行政策完成土地供应后，与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，依法按程序办理该宗地的《国有土地使用权证》。”因此，在西山区海口片区新城控制性详细规划确定后、云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。

  就前述列表第３项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据安宁市国土资源局于２０１２年８月９日出具的《情况说明》：“位于安宁市草铺镇的ＡＮ－Ｊ２０１１Ｃ００２、ＡＮ－Ｊ２０１１１Ｃ００３及ＡＮ－Ｊ２０１１Ｃ００４地块，于２００９年１２月经云南省国土资源厅批准农用地转用及土地征收，用地面积１．４１４公顷，现正在组织供地方案，上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，在依法批准供地方案，办理出让手续并签订出让合同后，可依法取得土地使用权。”因此，在供地方案经批准且云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。

  就上述３宗未取得完善权属证明的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由我公司全额承担。”

  （二）尚未取得权证的房屋资产情况介绍

  截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的资产范围内未取得权证的房屋资产建筑面积合计约７９，６９９．１１平方米。以面积计算，该等房屋资产的面积合计占本次重大资产重组范围内全部需办理权证的房屋资产面积的比例约５．１％。具体情况如下：

  ■

  在云天化与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议》及补充协议中，交易对方就纳入重组范围但尚未取得完善权属证明的房产（以下简称“瑕疵房产”），作出了如下承诺：

  “将促使并配合标的公司在云天化董事会审议重大资产重组暨关联交易报告书（以下简称“二董”）前完善相关权属，倘若前述完善权属工作无法在二董前完成并导致云天化因此遭受任何损失的，八名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的企业的持股比例承担赔偿责任；八名交易对方同时承诺，瑕疵房屋完善权属的相关费用由交易对方按照其在标的公司的持股比例予以承担。对云天化因三环中化的瑕疵房屋尚未依法取得完善权属证明而遭受任何处罚和损失，相应处罚或损失由云天化集团全额承担。”

  （三）尚未取得扩大矿区范围后的采矿许可证的情况介绍

  磷化集团晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿分别在２０１１年１０月至２０１２年６月期间获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，三个采矿权在原有采矿许可证的基础上进一步扩大了矿区的面积和生产规模。截至本摘要签署之日，磷化集团正在就前述三个采矿权办理扩大矿区范围后的采矿许可证，现将办证情况以及采矿权价款的缴纳具体介绍如下：

  ２０１２年４月１６日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复［２０１２］第２５号《云南省划定矿区范围批复》，批准晋宁磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，晋宁磷矿矿区范围由２９个拐点圈定，开采深度由２４５０米至１９３０米标高，矿区面积约１６．１３平方公里，规划生产能力为２５０万吨／年。批复的矿区范围预留期限为２年。截至本摘要签署之日，磷化集团正在办理晋宁磷矿扩大矿区范围后的《采矿许可证》。同时，晋宁磷矿扩大矿区范围需缴纳的采矿权价款的评估备案工作正在进行，磷化集团初步估算晋宁磷矿扩大区采矿权价款约为１．５８亿元。本次重组中，晋宁磷矿系按照扩大矿区范围后的储量和规模进行评估，但评估结果中已经预先扣除了上述预估的采矿权价款。

  ２０１１年１０月９日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复［２０１１］第１８２号《云南省划定矿区范围批复》，批准海口磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，海口磷矿矿区范围由３８个拐点圈定，开采深度由２４８２米至２１４０米标高，矿区面积约９．６０平方公里，规划生产能力为２００万吨／年。批复的矿区范围预留期限为２年。截至本摘要签署之日，磷化集团正在办理海口磷矿扩大矿区范围后的《采矿许可证》。目前，海口磷矿扩大矿区范围需缴纳的采矿权价款评估备案工作已经完成，根据评估结果，海口磷矿扩大矿区范围需缴纳的采矿权价款为１６，３３７．８４万元。截至本摘要签署之日，磷化集团正在办理缴纳价款的审批手续，扩大矿区范围涉及的采矿权价款尚未处置。本次重估中，海口磷矿系按照扩大矿区范围后的储量和规模进行评估，但评估结果中已经预先扣除了上述应缴纳的采矿权价款。

  ２０１２年６月２６日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复［２０１２］第４４号《云南省划定矿区范围批复》，批准昆阳磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，昆阳磷矿矿区范围由３２个拐点圈定，开采深度由２３５０米至１６２０米标高，矿区面积约１０．３９平方公里，规划生产能力为２６０万吨／年。批复的矿区范围预留期限为１年。截至本摘要签署之日，磷化集团正在办理昆阳磷矿扩大矿区范围后的《采矿许可证》。同时，昆阳磷矿扩大矿区范围需缴纳的采矿权价款的评估备案工作正在进行，磷化集团初步估算昆阳磷矿扩大区采矿权价款约为１．０３亿元，本次重组中，昆阳磷矿系按照扩大矿区范围后的储量和规模进行评估，但评估结果中已经预先扣除了上述预估的采矿权价款。

  就上述晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿三宗采矿权应缴纳的扩大区采矿权价款，磷化集团承诺将按照云南省国土资源厅确认备案的晋宁磷矿采矿权评估结果和云南省国土资源厅批准的缴款方式及缴款时间缴清价款。

  就前述三宗采矿权办理新采矿权证及晋宁磷矿和昆阳磷矿预估扩大区采矿权价款事宜，云天化集团于２０１２年１１月２２日出具承诺：“截至本承诺函出具之日，纳入评估范围的矿业权均已根据法律法规的要求办理了储量评审、备案。就晋宁磷矿、海口磷矿及昆阳磷矿 （以下合称“老三矿”），评估机构依据老三矿的扩大矿区范围批复核定的范围及储量进行评估，符合矿业权评估规范。目前老三矿扩大矿区范围后的新采矿许可证（以下简称“新采矿许可证”）正在办理过程中。海口磷矿扩大矿区范围部分涉及的采矿权价款经云南省国土资源厅备案为１６３３７．８４万元。就晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围部分涉及的采矿权价款，磷化集团已依据同地区、同等级的矿石价格以及海口磷矿采矿权经备案的采矿权价款评估结果进行了预测。老三矿扩大矿区范围部分涉及的采矿权价款已在评估价值中事先予以扣除。我公司保证在２０１３年９月３０日前办理完毕新采矿许可证，并承担办理新采矿权过程中需缴纳的费用（如有）。若晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。如新采矿许可证无法办理或在２０１３年９月３０日前无法办理完毕的，我公司将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。”

  公司独立董事就上述晋宁磷矿和昆阳磷矿预估扩大区采矿权价款事宜发表如下意见：“本次重大资产重组标的资产中，纳入评估范围的矿业权均已根据法律法规的要求办理了储量评审、备案。就晋宁磷矿、海口磷矿及昆阳磷矿（以下合称“老三矿”），评估机构依据老三矿的扩大矿区范围批复核定的范围及储量进行评估，符合矿业权评估规范。老三矿评估价值已预先扣除了后续可能缴纳的采矿权价款，云天化集团对办证费用、实际价款与事先扣除价款之间的差额出具了切实可行的承诺，老三矿后续不能按时办理完毕新采矿许可证的现实风险较小，老三矿目前尚未取得新采矿许可证不会对公司及公司股东造成重大不利影响。”

  （下转D17版）