证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：云南云天化股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：云天化

  股票代码：６０００９６

  信息披露义务人：云天化集团有限责任公司

  住 所：云南省昆明市滇池路１４１７号

  通讯地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

  签署日期：２０１２年１１月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南云天化股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在云南云天化股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（１）尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；（２）尚需经上市公司股东大会审议通过；（３）尚需通过中华人民共和国商务部对本次交易的经营者集中审查；（４）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  ■

  二、 信息披露义务人股权结构及控制关系

  截至本报告书签署之日，云南省国资委持有云天化集团１００％的股权，为云天化集团的实际控制人。

  ■

  三、 信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况

  （一）信息披露义务人的主营业务

  云天化集团是一家以化肥为主，以有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工为重要发展方向的综合性化工产业集团。截至２０１１年，云天化集团主要产品品种超过３０种，化肥总产能约８９０万吨，其中氮肥约７６万吨、磷复肥约８１４万吨（高浓度磷复肥约７１０万吨），产能规模位列全国第一、世界第二；磷矿石产量约１，１５０万吨，产能及产量规模位列全国第一；玻纤约５０万吨，规模位列全国第二；聚甲醛９万吨，规模位列全国第一；精制盐１００万吨，其中食盐４０万吨，产品覆盖云南全省。云天化集团２０１１年排名中国企业５００强第２１１位，同时排名中国制造业企业５００强第１０５位。

  （二）信息披露义务人最近三年主要会计数据和财务指标

  云天化集团近三年主要会计数据和财务指标（按合并报表口径）如下所示：

  单位：万元

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  四、 信息披露义务人下属主要子公司情况

  截至２０１１年１２月３１日，云天化集团下属重要子公司的基本情况如下表所示：

  ■

  注：

  １． 云天化集团于２０１２年７月６日及９日分别新设了云天化集团有限责任公司晋宁分公司和云天化集团有限责任公司海口分公司，因此，截至本报告书签署之日，云天化集团共有４家分公司；

  ２． 云天化国际于２０１２年４月开始筹划分立事宜，并于２０１２年９月１７日获得了分立后的营业执照；分立完成后，云天化国际的注册资本和实收资本变更为１７４，５１５．２４万元；

  ３． ２０１２年３月天宁矿业注册资本已由４，２００万元增加至６，０００万元；

  ４． ２０１２年７月中寮矿业注册资本已由２８，６２５万元增加至３０，９１３，８７万元；

  ５． 云南轻纺集团有限公司是云南盐化股份有限公司的控股股东，云南盐化股份有限公司是一家Ａ股上市公司（证券代码：００２０５３）；

  ６． ２０１２年６月，经云南省国资委批准，化研院将其持有的云南天创科技有限公司４．３％的股权无偿划转至云天化集团。截至本报告书签署之日，云天化集团持有云南天创科技有限公司１００％股权。

  五、 信息披露义务人最近五年所涉仲裁、诉讼及处罚情况

  截至本报告书签署之日，云天化集团最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日，云天化集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：

  ■

  前述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、 信息披露义务人持有境内外其他上市公司及金融机构５％以上权益的基本情况

  云天化集团除控制云天化外，还直接持有云南煤业能源股份有限公司（股票代码：６００７９２）１６．５６％的股份，并通过其全资子公司云南轻纺集团有限公司持有云南盐化股份有限公司（股票代码：００２０５３）４０．５９％的股份。除上述情况外，截至本报告书签署之日，云天化集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  云天化集团持有昆明邦信小额贷款有限责任公司１０％的股权和诚泰财产保险股份有限公司１０％的股权。除上述情况外，截至本报告书签署之日，云天化集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益达到或超过５％的情况。

  第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定

  一、 本次权益变动目的

  根据上述国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号）及国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发［２００６］９７号）等文件的指导精神，云天化集团一直积极推动集团的整体上市。２００８年１１月８日，云天化曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受到金融危机的影响，境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化，为了保证投资者利益，公司于２００９年１１月１１日发布了终止原重大资产重组方案的公告。此后，云天化集团推进重组的决心一直没有改变，并密切关注资本市场的动向，以择机启动重组。进入２０１２年后，随着宏观经济复苏，股市气氛回暖，云天化集团把握时机，重新启动了整体重组工作。

  本次重组中，云天化集团本着充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则，拟将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化，对云天化进行重大资产重组。通过本次重组，云天化主业将更加突出，成为中国最大的综合化肥生产商之一。本次重组将增强云天化的盈利能力，符合全体股东的利益。

  １、打造世界领先、亚洲一流、具有资源优势的综合性化工龙头企业

  本次重组完成后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标，并成为全球前五大农业化工类1上市公司、中国最大的化学原料和化学制品制造业2上市公司。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。

  注1彭博行业分类

  2中国证监会行业分类

  ２、扩大资产规模，提升盈利能力

  本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，并拥有全国最为丰富而优质的磷矿资源，因此公司发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。

  ３、理顺管理体制，发挥协同效应

  本次重组完成之前，云天化集团各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。本次重组将使云天化集团缩短管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。同时，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，协同效应得以充分发挥，云天化综合性化工企业的一体化优势将得以充分体现。

  ４、兑现资本市场承诺，减少关联交易，避免同业竞争

  在云天化２０１１年非公开发行中，云天化集团向资本市场做出承诺，在５年内将化肥业务注入云天化，彻底消除可能的同业竞争。本次重组完成后，云天化集团的氮肥、磷复肥业务将全部进入云天化，因此本次重组将使云天化集团充分兑现对资本市场的承诺，减少关联交易，并有利于避免同业竞争。

  综上所述，本次重组是云天化集团积极打造统一的上市平台、大力实现资源优化配置、有效发挥协同效应、充分兑现资本市场承诺的重要战略举措。

  二、 信息披露义务人未来１２个月内继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划

  信息披露义务人拟参与本次重组并认购云天化向其非公开发行的股份。云天化集团通过本次交易获得的上市公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月内不转让。本次交易结束后，信息披露义务人通过本次交易获得的股份因云天化送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

  除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。

  三、 信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关程序

  ２０１２年１１月２１日，云天化集团召开第三届董事会临时会议，会议同意云天化集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

  第四节 权益变动方式

  一、 信息披露义务人持有云天化的股份数量和比例变动情况

  截至本报告书签署之日，云天化集团持有上市公司３２９，４４１，９７７股股份，占云天化总股本的４７．５０％，为上市公司控股股东。

  本次重大资产重组的方案为：云天化向云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司及云南金星化工有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、云南天安化工有限公司４０％的股权、三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工７０．３３％的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金４，０００万元的方式购买其合法持有的天达化工２９．６７％的股权。

  依据上述方案，云天化拟向云天化集团发行８１７，９５０，９５９股股份购买其合法直接持有的云天化国际７０．０５９％的股份、磷化集团１００％的股权、三环中化２０％的股权、联合商务５０％的股权、天达化工７０．３３％的股权以及云天化集团直属资产。本次重大资产重组完成后，云天化集团将持有上市公司１，１４７，３９２，９３６股股份，占云天化总股本的６８．８％，仍为上市公司控股股东。

  本次重大资产重组前后信息披露义务人持有上市公司权益变动情况如下：

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  本次重大资产重组云天化发行股份的最终数量以中国证监会核准为准。

  （下转D18版）