证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要提示

  广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

  上海证券交易所（以下简称“上证所”）对２０１２年广西桂冠电力股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  本期债券评级为ＡＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为４８．０２亿元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４．７６亿元（２００９年度1、２０１０年度和２０１１年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的１．５倍。

  12009年数据为发行人经审计的2010年合并财务报表中的上期比较数。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

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  二、发行人基本情况

  （一）发行人经营范围

  公司的经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。

  （二）发行人的主要产品、用途及资产情况

  发行人的主营业务为电力生产和销售，其中水电为公司的主要产品，公司还同时发展火电和风电业务。

  电力作为一种重要的二次清洁能源，广泛用于生产和生活，可以发光、发热、生产动力等。作为现代工业和现代文明发展的基础，现有其它能源很难取代电力的各项用途，电力是传统的一次能源的主要转化途径。

  发行人的发电资产分布于所属子公司和电厂之中，其中控股子公司大唐合山为火电公司，山东公司为风力发电公司，其余均为水电公司或水力发电厂。截至２０１２年６月３０日，发行人的可控总装机容量为４９９．５５万千瓦，其中水电装机容量为３５２．７０万千瓦，火电装机容量为１３３．００万千瓦，风电装机容量为１３．８５万千瓦。

  截至２０１２年６月３０日，发行人所属各子公司或直属电厂的已投产发电资产分布情况详见下表。

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  （三）发行人主要产品的生产模式和工艺流程

  公司的主要产品为水电，即通过水电站将水能转化为电能。水电业务的营业收入和利润来源主要来自于已投产的水电站水力发电与销售，即利用天然水能资源进行电力生产，通过与电网公司签订购售电合同，按照国家有权部门批复的上网电价进行电力销售。公司将水电站发出的电力出售给电网公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。公司的水电生产经营状况主要受红水河上游来水和市场变化等因素影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。

  红水河位于广西壮族自治区西北部，为珠江水系干流西江上游的别称，红水河全长６３８公里，流域面积３．３２万平方公里（不包括南盘江和北盘江流域面积），年平均流量为６９６亿立方米，落差７５６．５米，年降水量１，２００毫米。该河段多峡谷、险滩，水流湍急，水力资源十分丰富。公司的日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗材、钢材、木板等三材。

  水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的天然水势能转化为机械能，通过发电机将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至用电客户。

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  （四）发行人各产品的生产与销售情况

  发行人的主营业务为电力生产和销售，主要产品为水电，同时经营火电和风电业务。发行人２００９年至２０１２年上半年电力生产经营总体情况详见下表：

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  从上表显示，近年来，发行人可控装机容量及权益装机容量均有所上升，２０１１年发行人可控装机容量及权益装机容量分别为４９９．５５万千瓦和３７８．７６万千瓦，同比分别增长２０．１４％和２２．２０％。而发电量和上网电量方面，２０１１年均有所下降，分别为１７２．８１亿千瓦时和１６６．３５亿千瓦时，同比分别下降１２．１８％和１２．８０％。

  １、按电源结构

  水电业务仍为公司的主要产品，其２００９－２０１１年上网电量分别为１５７．９６亿千瓦时、１４７．８３亿千瓦时和１３０．７８亿千瓦时，占所有上网电量的比重分别为８４．６０％、７７．５０％和７８．６２％。水电发电量及上网电量逐年下降的原因主要为２００９年下半年以来西南地区连续出现特大干旱，尤其是２０１１年公司水电站所在的红水河流域发生百年不遇的由丰水期变为枯水期的气候反常现象，全年来水比正常年份偏枯７０％－８０％，流域的梯阶水电站均出现全线电量下降，多个水电站出现历史最低发电量记录。

  公司火电２００９年至２０１１年上网电量分别为２８．４４亿千瓦时、４１．２９亿千瓦时和３３．７７亿千瓦时，占所有上网电量的比重分别为１５．２３％、２１．６５％和２０．３０％。火电发电量及上网电量在２０１０年均有所上升，主要为受当年经济逐渐复苏用电需求上升，火电弥补水电减发所致；而火电发电量及上网电量２０１１年有所下降，主要为２０１１年电煤供应受限以及煤价持续上涨，年内几个月火电发电量的燃料成本已出现负边际利润，企业越发越亏的经营状况，从而企业主动减发所致。

  ２０１２年上半年，发行人可控装机容量及权益装机容量较２０１１年底无变化，仍分别为４９９．５５万千瓦和３７８．７６万千瓦。由于红水河流域仍在枯水期，水电上网电量较去年同期有所减少，为５１．４５亿千瓦时，火电上网电量为３１．６０亿千瓦时。

  ２、按销售地区

  公司的发电资产主要分布在广西、四川以及山东等地，２００９年至２０１２年上半年，公司在广西地区的上网电量分别为１６８．４１亿千瓦时、１６９．６９亿千瓦时１４５．３７亿千瓦时和７５．１５亿千瓦时，占比分别为９０．１９％、８８．９５％、８７．３９％和８９．１８％；公司在四川地区的上网电量分别为１７．９８亿千瓦时、１９．４３亿千瓦时、１９．１８亿千瓦时和７．９０亿千瓦时，占比分别为９．６３％、１０．１９％、１１．５３％和９．３７％。

  （五） 发行人设立以来的股本变动情况

  １、发行人设立、发行上市情况

  发行人是经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字［１９９２］６号文批准，由广西电力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于１９９６年改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于２００２年６月正式更名为“广西投资集团有限公司”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，于１９９２年８月１２日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为５２０，０００，０００股。

  １９９４年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会决议通过，国家电力部（电办［１９９３］２２９号文）、广西壮族自治区体改委（桂体改股字［１９９５］２号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量４０万千瓦的大化水电厂经营性资产自１９９４年１月１日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有，计８６３，７１２，１００股；另外债务中的３１，２３７．７０万元由广西建设投资开发公司偿还，并相应转为３１２，３７７，０００股股权，由广西建设投资开发公司持有，至此公司总股本达到１，６９６，０８９，１００股。

  １９９８年４月，经广西壮族自治区体改委体改股字［１９９８］８号文批准，广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权，股数分别为８０，０００，０００股、１０，１７０，０００股，同时受让募集法人股中国建设银行广西分行认购的３０，０００，０００股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增加至１，０８７，６１１，９００股。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电力工业局持股数为１，０８７，６１１，９００股，占６４．１２％；广西开发投资有限责任公司持股数为３９３，７９７，０００股，占２３．２２％；募集法人股１１４，６８０，２００股，占６．７６％；内部职工股１００，０００，０００股，占５．９０％。

  １９９８年４月１３日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区体改委体改股字［１９９８］８号文批准，公司股份按照３：１同比例缩股，公司的总股本相应调整为５６５，３６３，０３３股。

  １９９９年４月２１日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》（财会函字［１９９９］１１号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于１９９３年至１９９５年派息问题处理的决议》，在原股本金总额５６５，３６３，０３３元的基础上减少股本金１９３，５９２，７００元，股份总数由５６５，３６３，０３３股减为３７１，７７０，３３３股，每股面值１元，用资本公积金转增股份１９３，５９２，７００股，每股面值１元，转增比例为每１０股转增５．２０７３１９７５６７股，公司总股本由３７１，７７０，３３３股增加至５６５，３６３，０３３股。

  ２０００年３月７日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票１１０，０００，０００股，并于２０００年３月２３日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到６７５，３６３，０３３股，股本结构调整为：

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  根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２０００］１４号文）批复，同意公司内部职工股在公司Ａ股发行之日起，期满三年后上市流通。据此，公司内部职工股于２００３年３月７日在上交所上市流通，流通股本增加至１４３，３３３，３３３股。

  ２、 发行人自上市以来的股本变动情况

  经中国证监会证监发行字［２００３］６６号文核准，２００３年６月３０日，公司发行可转换公司债券８０，０００万元，发行８００万张，每张面值１００元，发行价格１００元／张，于２００３年７月１５日在上交所挂牌交易。

  ２００５年６月２２日，公司实施了２００４年度分红及公积金转增股本方案，具体为１０转增１０派２．２元，至此，公司总股本增加至１，３５０，７２７，１７４股。

  根据国务院国函［２００３］１６号文及国家经贸委国经贸电力［２００３］１７１号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，公司于２００６年６月９日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司７２５，０７４，６００股的股份过户至大唐集团。

  ２００６年７月，公司实施了１０送２．５股的股权分置改革方案，由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为１，３６５，０３３，５１５股。

  ２００８年６月２９日，公司可转换债券到期，累计转股１２９，１６６，４４４股，累计回售的转债数量为２８，９８２，０００元（面值），未转股的可转换债券余额１７９，０００元，公司总股本增加至１，４７９，８９２，５１０股。

  ２０１０年２月２０日，公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１９５号），核准公司向大唐集团发行１４，９００万股股份购买相关的股权资产，２０１０年３月５日，公司完成该项重大资产重组，公司总股本增加至１，６２８，８９２，５１０股。

  根据公司２００９年度利润分配方案，公司实施１０送１转３派１．１元，因此公司总股本增至２，２８０，４４９，５１４股。

  截至２０１２年６月３０日，公司总股本为２，２８０，４４９，５１４股，控股股东为中国大唐集团公司。公司股权结构如下表所示：

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  ３、 发行人最近三年及一期发生的重大资产重组

  公司２００６年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行义务外，还作出了“大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，２００６年下半年启动通过定向增发将岩滩电厂注入桂冠电力的工作，并争取在２００７年完成”的承诺。

  ２００６年６月２０日，公司股权分置改革相关股东会通过了《广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革方案》。２００６年６月２３日，广西壮族自治区人民政府根据广西壮族自治区国资委《关于广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革有关问题的请示》（桂国资报［２００６］７９号）出具了《广西壮族自治区人民政府关于同意广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》（桂政函［２００６］１０４号），同意公司股权分置改革的具体方案。２００６年６月３０日，公司收到上海证券交易所文件《关于实施广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［２００６］４９４号）同意公司实施股权分置改革的方案。

  ２００７年９月２８日，公司发布董事会公告，披露“目前岩滩电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取在２００７年，确保２００８年三季度完成注入工作”。２００７年１２月２９日，公司董事会召开了有关收购岩滩公司股权的第一次董事会议，并公告了董事会决议及《关于公司非公开发行股票购买资产的预案》等文件；２００８年３月１１日，公司董事会召开了有关收购岩滩公司股权的第二次董事会议并公告了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《公司２００８年度盈利预测审核报告》，后因公司重大资产重组方案一直未获得相关部门批复，２００８年９月２６日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组有关事项及三个月后重新审议该事项的议案》，公司董事会决定终止重大资产重组，并自该决议公告之日起３个月内不再筹划重大资产重组事项。

  ２００９年５月２３日，大唐集团召开总经理办公会议，审议并通过了桂冠电力向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司７０％股权事项。２００９年５月２６日，岩滩公司召开股东会并作出决议：同意股东大唐集团将其持有的岩滩公司７０％股权全部转让给桂冠电力。２００９年６月３日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议》。２００９年６月３日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。２００９年８月７日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：２００９００６３）。２００９年８月１７日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议之补充协议》。２００９年８月１７日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案》、《关于＜广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》等议案。２００９年９月１１日，国务院国资委出具了《关于中国大唐集团公司协议转让国有股权与认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资产权［２００９］９３６号），同意公司采用非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司７０％的股权；同意大唐集团以８．１８元／股认购桂冠电力定向增发的１．４９亿股；并确认转让价格依据国务院备案的评估报告（备案编号为２００９００６３）中大唐岩滩水力发电有限责任公司净资产评估值为５２．２６亿元，对应７０％股权享有的权益３６．５８亿元转让。２００９年９月２１日，公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关议案。２００９年１２月２２日，中国证监会并购重组审核委员会２００９年第３９次工作会议有条件审核通过了公司重大资产重组事宜。

  ２０１０年２月２０日，公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１９５号）核准本次重大资产重组，公司向大唐集团发行１４，９００万股股份购买相关的股权资产的方案。２０１０年２月２０日，公司收到中国证监会《关于核准豁免中国大唐集团公司要约收购广西桂冠电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１０］１９６号）豁免大唐集团因本次重大资产重组而触发的要约收购桂冠电力股份的义务。２０１０年３月５日，公司完成该项重大资产重组，公司总股本增加至１，６２８，８９２，５１０股，其中大唐集团持有８２２，７８４，６１８股，占总股本的５０．５１％。

  该次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施完毕后，截至２０１０年３月５日，发行人的股本及股权结构变更为：

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  三、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  １、资产负债率较高的风险

  截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司资产负债率分别为７８．０９％和７９．４２％。公司资产负债率目前处于行业较高水平，公司计划努力控制资产负债率在８０．００％以内，本次公司债券募集资金拟全部偿还即将到期的短期融资券，不增加公司目前的资产负债率。但未来随着公司的不断发展，公司资产负债率仍将有进一步上升的可能。较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，为公司偿债能力带来一定不利影响。

  ２、银行借款规模较大的风险

  截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司负债总额分别为１６３．６６亿元和１７０．４７亿元，其中短期借款分别为２７．２８亿元和２８．００亿元，长期借款分别为１１５．８３亿元和１１９．３７亿元，一年内到期的非流动负债分别为８．１２亿元和７．７１亿元，前述付息债务合计分别为１５１．２３亿元和１５５．０８亿元，占负债总额的比例分别为９２．４０％和９０．９７％，较大规模的银行借款使公司面临一定的利息支出压力。如果公司利润及现金流量不能维持在合理水平，公司将面临一定偿债风险，进而对公司的业务经营产生影响。

  ３、持续融资能力的风险

  电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司近年生产经营规模的扩大及设备的技术改造等都需要投入大量的资金。公司当前的外部融资来自于银行贷款、直接债务融资以及股本融资。如果国家货币和利率政策变化致使信贷规模缩减、货币流动性趋紧或是公司偿债能力下降，均可能降低公司获得银行贷款以及直接债务融资的能力；股本融资方面，公司股票目前已在上交所上市，国内资本市场情况的变化将直接影响公司股本融资能力。若公司无法持续获得外部融资，可能对公司持续经营能力产生不利影响。

  ４、利率波动风险

  近年来，公司综合采用银行借款、短期融资券等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率变动的影响。尽管目前我国经济增速显现下行趋势，且外围经济增长不确定性增大，但未来若中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币存贷款基准利率，将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

  ５、担保风险

  截止２０１２年６月３０日，公司担保余额合计２８．７６亿元，占公司净资产的比例为６５．１３％，上述担保全部为对合并报表范围内下属控股子公司的对内担保。此外，２０１２年７月１８日公司第七届董事会第二次会议以及２０１２年８月１０日公司２０１２年第二次临时股东大会通过了为大唐集团提供不超过５．２２亿元的反担保的议案，公司累计担保余额将达到３３．９８亿元，占公司截止２０１２年６月３０日净资产的比例为７６．９５％。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则公司将可能被要求依法承担连带责任。

  （二）经营风险

  １、经济周期波动风险

  公司所处的电力行业是作为国民经济的基础产业之一，行业的总体发展水平为与国民经济的发展密切相关，且受经济周期波动的影响较大。若未来宏观经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  ２、来水风险

  公司的经营资产主要为水力发电资产，２０１０年末及２０１１年末公司水力发电权益装机容量占全部权益发电机组容量的比例分别为８０．５０％、６７．９０％。而水电站的经营特点受所在流域的降雨量和来水情况影响非常明显，而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对电站的经营业务带来影响。因此，水电站所在流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响。

  ３、燃料成本上升风险

  随着中国经济的迅速发展及电力装机规模的迅速扩张，煤炭需求量不断增加，煤炭供应出现阶段性紧张，煤炭价格近年来总体持续上涨，公司２００９年、２０１０年和２０１１年发电入炉标准煤单价分别为７６３．４３元／吨、７６５．３５元／吨和１，０００．４５元／吨，累计上涨２３７．０２元／吨。若燃料价格在本期公司债存续期内保持在相对高位，将给公司带来持续的成本压力，对公司的盈利能力产生不利影响。

  ４、利用小时数波动风险

  ２００９年至２０１１年，公司水电业务和火电业务的利用小时数波动较大。水电方面，２００９年下半年以来受西南地区干旱少雨的影响，公司水电站所在主要江河来水减幅巨大，水电出力严重不足，２０１０年水电机组利用小时４，３８９小时，比２００９年下降２８４小时，２０１１年红水河流域来水总体延续偏枯，水电机组利用小时３，８６７小时，较２０１０年减少５２２小时。而火电方面，２０１０年在经济保持较快增长的情况下，广西火电机组均处于高负荷运行状态，２０１０年大唐合山火电利用小时达到６，８８９小时，比２００９年增长２，７９７小时，较广西区内统配火电机组平均利用５，５５２小时高１，３３７小时。但２０１１年，公司火电机组又因电煤价格高位运行，发电受到制约，２０１１年火电机组利用小时５，７１０时，比上年同期大幅减少１，１７９小时。因此，水电站流域的来水情况将直接影响公司水电的平均利用小时数，经济形势变化所引起的用电供求关系变化将直接影响公司火电的平均利用小时数，进而影响公司的发电量和经营业绩。２０１２年５月以来，红水河来水逐步恢复正常，公司第二季度水电发电量为３７．８５亿千瓦时，较第一季度的１４．０１亿千瓦时有较大幅度增长，水电机组利用小时环比提升。

  ５、安全生产风险

  电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，如果因操作或维护不当而发生运行事故，将会对公司的正常生产造成不利影响。

  ６、自然灾害风险

  水电行业的自身特点决定了水电机组基本是沿流域修建，而且要求流域具有一定落差，因此发电机组大多位于地势相对险要的山脉之中，在水电站建设和生产经营过程中，容易受到地震、山体滑坡、泥石流等自然灾害的影响，从而给公司的经营带来一定风险。

  （三）管理风险

  １、公司治理的风险

  公司已经建立了较为健全的上市公司治理结构和符合国内要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果公司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续发展。

  ２、跨地区经营的管理风险

  公司在广西区外投资收购有四川天龙湖、金龙潭电站、仙女堡电站，在山东投资有大唐山东电力投资集团有限公司（原名为烟台东源风电集团有限公司）。跨地区的并购投资和经营，这可能会给公司的经营管理带来一定的困难，可能导致经营成本的增加和经营效率的降低。此外，由于国家电力体制的改革，不同省份的改革进度、市场化程度会有所不同，由此也会导致跨地区经营的风险。

  （四）政策风险

  公司电力业务受中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会、国家安全生产监督管理局、中华人民共和国环境保护部和地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和电力体制改革的深化，政府监管部门将不断修改完善现有监管政策或增加新的监管政策。监管政策的变化，可能会给公司经营带来不确定影响。

  １、电价监管政策风险

  根据２００３年７月《国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知》和２００５年３月国家发改委《上网电价管理暂行办法》，电价改革的长期目标是在进一步改革电力体制的基础上，将电价划分为上网电价、输电价格、配电价格和终端销售电价；发电、售电价格由市场竞争形成；输电、配电价格由政府制定；同时，建立规范、透明的电价管理制度。由于上网电价受政府严格监管，若电力企业发电成本的上升不能及时得到疏导，将导致公司未来电价水平和电量销售存在不确定性，对公司经营业绩产生不利影响。

  ２、环保监管政策风险

  火力发电过程中产生的主要污染物为二氧化硫和氮氧化物等。根据２００７年５月国务院发布的《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发［２００７］１５号），二氧化硫排污费由目前的每公斤０．６３元分三年提高到每公斤１．２６元。根据国家２００３年２月颁布的《排污费征收标准管理办法》（国务院令第３６９号），氮氧化物的排污费收取标准为每一污染当量征收０．６０元。

  随着未来国家环保力度不断加大，环保标准日益提高，对公司的环保管理提出了更为严格的要求，发行人的排污费用和环保设施改造支出也将可能因此增加，对发行人的经营业绩将产生不利影响。

  ３、优惠政策变动风险

  公司及其子公司近年来享受了多项税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局＂财税［２００８］１５６号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定：“利用风力生产电力实现的增值税实行即征即退５０％的政策”。公司子公司大唐山东电力投资集团有限公司（原名为烟台东源风电集团有限公司）自２００９年度开始享受三免三减半的所得税优惠政策。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）规定：“自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税”，公司及下属控股子公司茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、四川川汇水电投资有限责任公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司、大唐岩滩水力发电有限责任公司从２０１１年１月开始享受１５％的企业所得税税率。上述所得税税收优惠政策如果在优惠年限到期之后发生变化将对公司的经营业绩造成不利影响。

  ４、电力体制改革风险

  随着电力体制改革的逐步推进，发电企业之间将实现市场化的公平竞争。根据国务院国办［１９９８］１４６号文及国办发［１９９８］１３４号文的精神，２００２年３月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。

  “厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，形成了包括五大发电集团（中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司）在内的众多发电运营主体，发供电企业之间将打破目前区域垄断，实行市场化公平竞争。“厂网分开”的实施使发行人所处发电领域的市场竞争日趋激烈。

  “竞价上网”是根据电力体制改革方案和各区域电网的具体情况，在条件成熟时，我国主要发电企业均将参加竞价上网，全国大部分地区将实行新的电价机制，因此 “竞价上网”使发行人未来的电价水平与电量销售存在不确定性。

  第三节 债券发行概况

  一、债券名称

  ２０１２年广西桂冠电力股份有限公司公司债券（５年期品种简称为“１２桂冠０１”、１０年期品种简称为“１２桂冠０２”）。

  二、核准情况

  本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］１１９９号文件核准公开发行。

  三、发行总额

  本期债券的发行总额为人民币１７．３０亿元。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

  （二）发行对象

  １）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、票面金额和发行价格

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  六、本期债券的期限

  本期债券分为两个品种，品种一为５年期固定利率品种，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二为１０年期固定利率品种，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  （一） 票面利率

  本期债券品种一票面利率为４．８０％，品种二票面利率为５．１０％。

  （二）起息日、付息日

  本期债券的起息日为２０１２年１０月２４日。本期债券存续期间，品种一的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１０月２４日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１５年每年的１０月２４日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为２０１３年至２０２２年每年的１０月２４日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年每年的１０月２４日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  （三）还本付息方式及支付金额

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券各品种票面总额与该品种对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券各品种最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  八、债券发行的主承销商和承销团成员

  本期债券由保荐人（主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐人（主承销商）为摩根士丹利华鑫证券；分销商为中国国际金融有限公司和海通证券股份有限公司。

  九、债券信用等级

  经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。

  十、担保人及担保方式

  本次发行的公司债券由中国大唐集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  十一、债券受托管理人

  本期债券的受托管理人为摩根士丹利华鑫证券。

  十二、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币１７．３０亿元，网上公开发行０．８亿元，网下发行１６．５亿元。本期债券的募集资金已于２０１２年１０月２６日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为天职深ＱＪ［２０１２］Ｔ７８号、ＱＪ［２０１２］Ｔ７８－１号和ＱＪ［２０１２］Ｔ７８－２号的验资报告。

  十三、回购交易安排

  经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经上证所同意，本期债券将于２０１２年１１月２６日起在上证所挂牌交易。本期债券品种一简称为“１２桂冠０１”，上市代码“１２２１９１”；品种二简称为“１２桂冠０２”，上市代码“１２２１９２”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年及一期财务报表审计情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天职深审字［２０１０］１５９号、天职深ＳＪ［２０１１］１０９号、天职深ＳＪ［２０１２］１３９号）。

  二、报告期内重大资产重组

  ２０１０年２月，经中国证监会以证监许可［２０１０］１９５号文核准，发行人向大唐集团公司非公开发行股份购买资产。标的资产为岩滩水电的７０％股权。具体详见债券募集说明书“第八节 发行人基本情况”的相关内容。

  （一）报表追溯调整情况

  由于发行人及发行人所购买的岩滩水电均受同一控制人大唐集团公司所控制，且在企业合并之前，参与合并各方受最终控制方大唐集团公司的控制时间均超过一年，因此公司发行股份购买大唐集团公司所持有的岩滩水电股权的行为构成同一控制下的企业合并。发行人２０１０年３月５日完成重大资产重组的股权登记变更和对价支付，并相应追溯调整了可比期间的合并财务报表。同一控制下企业合并的合并范围变更追溯调整对公司２００９年度财务情况的影响明细如下：

  单位：元

  ■

  注１：上表数据均引自于发行人已公告的２０１０年年度报告。

  注２：公司２００９年度股东大会审议通过公司２００９年度利润分配方案。２０１０年５月６日，向登记日的全体股东每股派发现金红利０．１１元人民币（含税）、每股送红股０．１股（含税）、以任意盈余公积金转增股本，每股转增０．３股（含税），２０１０年年内已实施完毕，公司总股本增加至２ ，２８０，４４９，５１４股，根据有关规定，公司按照调整后的股数重新计算了２００９年的以上财务指标。

  （二）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础

  天职国际对发行人２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日的备考合并资产负债表，２００９年１－６月及２００８年１－１２月的备考合并利润表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注进行了审计，出具了天职深审字［２００９］３３５－２号专项审计报告。该备考合并财务报表是假设２００７年１２月３１日发行人已完成向大唐集团公司非公开发行股票并已办妥目标公司及相关资产的收购手续，以说明发行人非公开发行收购标的资产后对有关财务状况和经营成果的影响。

  备考财务报表的编制基础：

  备考财务报表系为发行人向大唐集团公司支付现金及发行股份购买岩滩水电之目的而编制。备考财务报表是在发行人及岩滩水电分别按照企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

  １、重组需经发行人股东大会批准，以及需经国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会对于重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，备考财务报表是假设本次重组已于２００７年１２月３１日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

  ２、重组实质上构成《企业会计准则第２０号——企业合并》规范下的同一控制下的企业合并。备考财务报表系以发行人为报告主题编制，于２００７年１２月３１日，岩滩水电的资产及负债按其账面价值计入发行人的合并资产负债表。

  ３、根据重组方案，假定发行股份数量为１４９，０００，０００股，支付现金２，４３９，２７５，３５０．００元。资金来源为：取得十年长期借款融资１，２００，０００，０００．００元，利率５．３４６％；取得三至五年期长期借款融资９００，０００，０００．００元，利率５．１８４％；自有资金３３９，２７５，３５０．００元。

  三、最近三年及一期简要财务会计资料

  （一）简要合并财务报表

  公司２０１２年６月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２００９年１２月３１日的简要合并资产负债表，以及２０１２年１－６月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度的简要合并利润表、简要合并现金流量表如下：

  简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）简要母公司财务报表

  ２０１２年６月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日简要母公司资产负债表，以及２０１２年１－６月、２０１１年度、自２０１０年８月５日（公司设立日）至２０１０年１２月３１日止期间简要母公司利润表、简要母公司现金流量表如下：

  简要母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  简要母公司利润表

  单位：万元

  ■

  简要母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  四、主要财务指标

  （一）最近三年及一期主要财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  （二）最近三年的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的计算要求，发行人最近三年的每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

  一、偿债计划

  （一）利息的支付

  １、本期债券的起息日为２０１２年１０月２４日。

  ２、本期债券品种一在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：若投资者放弃回售选择权，则２０１３年至２０１７年的每年的１０月２４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者部分或全部行使回售选择权，则２０１３年至２０１５年的每年的１０月２４日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日，２０１３年至２０１７年的每年的１０月２４日为未回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  本期债券品种二在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：若投资者放弃回售选择权，则２０１３年至２０２２年的每年的１０月２４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者部分或全部行使回售选择权，则２０１３年至２０１７年的每年的１０月２４日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日，２０１３年至２０２２年的每年的１０月２４日为未回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  ３、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  ４、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

  （二）本金的兑付

  １、本期债券品种一到期一次还本，其中：若投资者放弃回售选择权，则在２０１７年１０月２４日一次兑付本金（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１５年１０月２４日兑付，未回售部分债券的本金在２０１７年１０月２４日兑付（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  本期债券品种二到期一次还本，其中：若投资者放弃回售选择权，则在２０２２年１０月２４日一次兑付本金（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１７年１０月２４日兑付，未回售部分债券的本金在２０２２年１０月２４日兑付（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  ２、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  二、偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。按照合并报表口径，发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，发行人实现营业收入分别为３９．３４亿元、４２．１９亿元、３８．３８亿元，归属于母公司股东的净利润分别为５．７１亿元、６．６３亿元和１．９３亿元。发行人经营活动现金流充裕，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为１７．０３亿元、２３．７９亿元和１５．３４亿元。稳定的经营性现金流将为发行人偿还本期债券的本息提供保障，随着发行人业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平。

  本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

  三、偿债应急保障措施

  （一）速动资产变现

  发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至２０１１年１２月３１日，发行人经审计的合并报表的流动资产余额为２２．４５亿元，不含存货的流动资产余额为２０．８５亿元；截至２０１２年６月３０日，发行人合并报表（未经审计）流动资产余额为２６．３１亿元，不含存货的流动资产余额为２３．８９亿元。必要时，发行人可以通过速动资产变现来补充偿债资金。

  （二）大唐集团的不可撤销连带责任担保是本期债券的重要保障

  本次债券由发行人控股股东大唐集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，大唐集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。

  四、偿债保障措施

  为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括保持通畅的直接和间接融资渠道、确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）保持通畅的直接和间接融资渠道

  发行人可通过直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供支持。

  发行人与多家大型商业银行建立了稳定通畅的合作关系，若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以通过向银行申请临时资金予以解决。

  此外，发行人作为Ａ股上市公司，可选择在资本市场上进行股权类和债权类的直接融资；同时，发行人还可在银行间市场进行直接债务融资，选择发行短期融资券、私募票据等品种进行多渠道融资。

  （二）制定《债券持有人会议规则》

  发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本期债券募集说明书“第六节 债券持有人会议”。

  （三）聘请债券受托管理人

  发行人按照《试点办法》的相关规定，聘请了摩根士丹利华鑫证券有限责任公司为本期公司债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并依照协议的约定维护本期债券持有人的利益。

  （四）设立专门的偿付工作小组

  发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，负责在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部和证券部等相关部门，保证本息偿付。

  （五）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，以防范偿债风险。

  （六）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第七节“债券受托管理人”。

  （七）发行人承诺

  根据发行人２０１２年４月２０日召开的第六届董事会第二十三次会议决议和发行人２０１２年５月１４日召开的２０１１年度股东大会决议，发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券本息等特殊情况时，发行人将至少采取如下相应措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  五、发行人违约责任

  公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之二支付违约金。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  （１）跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  （２）跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  定期跟踪评级和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并同时报送发行人及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。

  （３）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  第八节 债券担保人基本情况及资信情况

  发行人控股股东大唐集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。大唐集团与发行人签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

  一、担保人的基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  ６、主要经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  ７、历史沿革：

  中国大唐集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

  根据国务院２００３年２月２日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１６号）和国家经济贸易委员会２００３年３月６日印发的《关于印发＜中国大唐集团公司组建方案＞和＜中国大唐集团公司章程＞的通知》（国经贸电力［２００３］１７１号）文件，批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建中国大唐集团公司。

  根据国务院国有资产监督管理委员会２００５年９月２１日审定的《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为人民币１５，３９３，７７７，０００元，该注册资本全部为国家资本金，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

  ２０１１年度，纳入大唐集团合并报表范围的二级子公司共７８家，其中，上市公司有大唐国际发电股份有限公司、广西桂冠电力股份有限公司、大唐华银电力股份有限公司和中国大唐集团新能源股份有限公司。

  （二）主要财务指标

  根据大唐集团按照中国《企业会计准则》编制的经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２００９年、２０１０年及２０１１年合并财务报告和２０１２年第一季度未经审计的合并财务报告，大唐集团主要财务数据及财务指标如下：

  １、 主要财务数据

  单位：万元

  ■

  ２、 财务指标

  ■

  注：上述指标计算公式如下：

  （１）流动比率＝流动资产总额／流动负债总额；

  （２）速动比率＝（流动资产总额－存货）／流动负债总额；

  （３）资产负债率＝负债总额／资产总额；

  （４）净资产收益率＝归属于母公司股东净利润／［（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）／２］；

  （５）营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入；

  （６）ＥＢＩＴ利息保障倍数＝ ＥＢＩＴ／利息费用。

  ３、 发行人与担保人的财务占比情况

  单位：亿元

  ■

  （三）资信状况

  担保人是中央国有企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，资信状况优良。大公国际对本期债券的担保方大唐集团主体信用评级为ＡＡＡ，表明大唐集团偿还债务的能力较强，违约风险较低。

  最近三年及一期，大唐集团银行信用记录良好，未曾出现债务违约的情况，已发行债券不存在延迟支付本息的情况。

  （四）累计对外担保金额及其占净资产额的比例

  截至２０１１年１２月３１日，大唐集团累计对外担保总额为６０．９４亿元，占大唐集团２０１１年末合并报表所有者权益比例为８．２２％，大唐集团累计对内担保总额为４８０．９８亿元，占大唐集团合并报表所有者权益比例为６４．９２％，加上本期债券发行额度后，大唐集团累计对内担保总额为４９８．２８亿元，占大唐集团２０１１年１２月３１日经审计合并报表所有者权益比例将为６７．２５％。

  （五）偿债能力分析

  担保人主要债务及偿债能力指标如下表所示：

  ■

  近年来，大唐集团债务融资规模增长较快，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年３月３１日，大唐集团总负债分别为３，５９４．９１亿元、４，０４５．２１亿元、４，６３８．０１亿元和４，６４５．０８亿元。２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年３月３１日，大唐集团资产负债率分别为８７．７９％、８７．７７％、８７．７６％和８８．２９％。大唐集团债务融资规模较大、资产负债率指标偏高主要由于大唐集团近几年处于建设投资高峰期，在建工程较多，投资额较大，且逐年递增，但增长幅度不大，与大唐集团经营规模、资产规模逐步扩大的发展态势相吻合，符合电力行业特点。较大的债务融资规模以及较高的资产负债率使得担保人的债务偿付压力较大，债务融资能力有所下降。

  从短期偿债能力指标看，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年３月３１日，大唐集团流动比率分别为０．４６、０．５４、０．５１和０．５８，速动比率分别为０．３９、０．４５、０．４３和０．５０。流动比率和速动比率较低的原因是由于大唐集团的所处的行业特点决定了其资产主要以非流动资产为主，流动资产金额较小，同时大唐集团流动负债金额较大。较低的流动比率及速动比率使得大唐集团的短期债务偿付压力较大。

  大唐集团主要业务为火力发电，受电煤价格大幅上涨的原因，２００９年以来大唐集团归属于母公司的净利润均为负值，但经营活动净现金流较为稳定，２００９年、２０１０年和２０１１年分别实现经营活动净现金流２８９．２４亿元、３６２．７６亿元和３０８．１５亿元，同时，大唐集团ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数稳定增长，２００９年、２０１０年和２０１１年，ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数分别为１．９２倍、１．９６倍和２．２５倍，ＥＢＩＴＤＡ对利息支出的覆盖能力不断提升。因此，虽然报告期内大唐集团出现亏损，但大唐集团的经营活动现金流较为稳定，ＥＢＩＴＤＡ对利息支付的保障能力不断提高。

  大唐集团作为经营发电业务的中央直属企业，资产负债率、净利润等指标均和国家宏观政策有着紧密的联系，其职能定位决定了其较高的资产负债率和较低的净利润水平不会对其债务偿还能力造成负面影响。

  综上所述，大唐集团具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

  第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第十节 募集资金的运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司六届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司２０１１年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１７．３０亿元的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  根据发行人第六届董事会第二十三次会议以及发行人２０１１年年度股东大会审议通过的《关于公司拟发行１８亿公司债券的议案》，本次公司债券拟扣除发行费用后，募集资金拟用于补充２０１２年发展项目新增融资需求１６．８０亿元，以及用于公司及控股子公司偿还银行贷款、补充公司流动资金及其他合规用途。

  根据公司目前的资金需求与安排，公司拟将本期债券募集资金１７．３０亿元扣除发行费用后全部用于偿还即将到期的短期融资券“广西桂冠电力股份有限公司２０１１年度第二期短期融资券”，为《关于公司拟发行１８亿元公司债券的议案》募集资金用途中的其他合规用途。“广西桂冠电力股份有限公司２０１１年度第二期短期融资券”具体情况如下：

  公司于２００９年６月２６日召开２００８年度股东大会批准了《关于公司拟发行不超过１９亿元人民币短期融资券的议案》。２００９年１２月３１日，公司收到中国银行间市场交易商协会文件《接受注册通知书》（中市协注［２００９］ＣＰ１４８号）。根据此通知书，公司注册的短期融资券金额为１９亿元，注册额度自通知书发出之日起２年内有效；公司在注册有效期内可分期循环发行短期融资券。

  公司于２０１１年９月２６日发行了１７．７０亿元的广西桂冠电力股份有限公司２０１１年度第二期短期融资券（债券简称“债券桂冠ＣＰ００２”），具体发行条款如下：

  １、短期融资券名称：广西桂冠电力股份有限公司２０１１年度第二期短期融资券

  ２、发行人：广西桂冠电力股份有限公司

  ３、注册总额度：人民币壹拾玖亿元整（ＲＭＢ１，９００，０００，０００元）

  ４、本期发行金额：人民币壹拾柒亿柒仟万元整（ＲＭＢ１，７７０，０００，０００元）

  ５、短期融资券期限：３６６天

  ６、计息年度天数：３６６天

  ７、发行价格：按面值平价发行，发行价格为１００元／百元

  ８、票面利率：６．７６％，固定利率

  ９、发行日：２０１１年９月２３日

  １０、起息日：２０１１年９月２６日

  １１、到期日：２０１２年９月２６日

  １２、兑付价格：按面值兑付

  １３、短期融资券担保：本期短期融资券无担保

  １４、信用评级结果：发行人主体信用级别为ＡＡ＋、本期短期融资券信用级别为Ａ－１

  上述短期融资券已于２０１２年９月２６日到期，由于本期债券募集资金尚未到位，公司已通过银行借款以及使用公司自有资金偿付上述短期融资券。在本次发行募集资金到位后，募集资金将归还用于偿还短期融资券的银行借款以及公司自有资金。

  第十一节 其他重要事项

  一、最近一期末的对外担保情况

  截至２０１２年６月３０日，公司担保余额合计２８．７６亿元，占公司净资产的比例为６５．１３％，上述担保全部为对合并报表范围内下属控股子公司的对内担保并均已获公司股东大会批准。

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至２０１２年６月３０日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人

  ■

  二、保荐人／主承销商／簿记管理人／债券受托管理人／上市推荐人

  ■

  三、分销商

  ■

  四、发行人律师

  ■

  五、会计师事务所

  ■

  六、担保人

  ■

  七、资信评级机构

  ■

  八、保荐人／主承销商收款银行

  ■

  九、公司债券申请上市的证券交易所

  ■

  十、公司债券登记机构

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  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  （一）本期债券的募集说明书；

  （二）中国证监会核准本次发行的文件；

  （三）债券受托管理协议；

  （四）债券持有人会议规则；

  （五）其他有关上市申请文件。

  投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  广西桂冠电力股份有限公司

  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  ２０１２年１１月１９日