证券时报多媒体数字报

（上接D13版）

二、 本次权益变动所涉及交易合同的有关情况

（一）信息披露义务人与上市公司就本次重大资产重组签署的相关协议

２０１２年６月５日，云天化集团与云天化签署了《股份认购暨资产收购协议》。

２０１２年１１月２２日，云天化集团与云天化签署了《股份认购暨资产收购协议之补充协议》。

２０１２年１１月２２日，云天化集团与云天化签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）《股份认购暨资产收购协议》及《股份认购暨资产收购协议之补充协议》的主要内容

１． 标的资产及交易方式

上市公司拟向云天化集团以非公开发行Ａ股股票的方式购买的资产分为股权资产和非股权资产。股权资产包括云天化集团合法直接持有的云天化国际７０．０５９％的股份、磷化集团１００％的股权、三环中化２０％的股权、联合商务５０％的股权和天达化工７０．３３％的股权。非股权资产包括云天化集团直属资产。

２． 交易价格

根据《股份认购暨资产收购协议》的约定，标的资产最终价格以有权国有资产监督管理部门核准／备案的资产评估报告中确定的评估结果为依据，由云天化集团和云天化协商确定。

根据中同华出具的并经云南省国资委备案的中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７６号、２７７号和２７８号《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的评估值为１，１７０，３１１万元。由于磷化集团和联合商务在评估基准日后进行了２０１１年度利润分配，经云天化集团和云天化协商一致，标的资产的交易价格以评估值相应扣除分红后，最终确定为１，１５３，３１１万元。

３． 发行价格

云天化向云天化集团发行股份的发行价格为云天化审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价。由于２０１２年７月６日云天化按照每１０股派发现金红利２元（含税）的利润分配方案向云天化的股东派发了红利，因此，云天化向云天化集团发行股份的发行价格应进行相应调整。经派息调整后的发行价格为１４．１０元／股。若在发行股份的定价基准日至发行完成前，云天化股份再次出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格再次进行相应调整。

４． 发行数量

按照标的资产的交易价格和派息调整后的发行价格１４．１０元／股计算，云天化拟向云天化集团发行股份的数量为８１７，９５０，９５９股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

５． 资产交付或过户时间安排

《股份认购暨资产收购协议》签署后，云天化集团应负责：

（１）在交割日将标的资产交付云天化并签署《资产转让交割单》，云天化即享有对标的资产占有、使用、收益、处分的权利。如果标的资产所有权转移根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续的未完成，不应影响云天化对标的资产的正常使用。

（２）除云天化书面豁免外，至迟于交割日将标的资产中根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的权属办理至云天化名下，包括但不限于完成标的资产的工商变更登记手续。

在《股份认购暨资产收购协议》生效日后十二个月内办理完毕全部标的资产的过户、移交手续。

６． 滚存未分配利润及损益归属

云天化于交割日前的滚存未分配利润由交割日后上市公司的新老股东共同享有。

自评估基准日至交割日标的资产所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团按其在标的资产的权益比例享有或承担。

７． 协议生效条件及生效时间

《股份认购暨资产收购协议》及《股份认购暨资产收购协议之补充协议》于云天化集团和云天化授权代表签署之日后成立，经云天化集团有权机关，云天化董事会、股东大会，有权主管部门批准并经中国证监会核准后即生效。

（三）《盈利预测补偿协议》的主要内容

１． 合同主体及签订时间

《盈利预测补偿协议》于２０１２年１１月２２日由云天化集团与云天化签署。

２． 盈利预测补偿期间

云天化集团就矿业权资产承诺的盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）。“本次重大资产重组实施完毕”是指云天化根据《股份认购暨资产收购协议》及其补充协议的约定将云天化集团认购股份全部于证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日。

３． 预测净利润

根据海地人为磷化集团所拥有的纳入本次重大资产重组范围的１２宗采矿权和４宗探矿权（以下简称“矿业权资产”）出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》及相关附件，本次重大资产重组中矿业权资产２０１２年度至２０１５年度的预测净利润分别为２５，２８７．６０万元、４０，２８２．４７万元、４０，１５６．７８万元、４０，１５６．７８万元。

４． 实际净利润

矿业权资产在补偿期限内的实际净利润应以中国现行有效的会计准则为基础，并按矿业权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应当以矿业权资产扣除非经常性损益后的利润数确定，且其应经会计师事务所审核确认。

云天化应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露矿业权资产的实际净利润数与矿业权评估报告中相关资产的预测利润数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。

５． 盈利预测补偿

云天化集团同意按《盈利预测补偿协议》约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，该等股份将由云天化在符合相关法律法规的条件下按照《盈利预测补偿协议》约定以人民币１元总价回购并予以注销。

若矿业权资产在补偿期限内，经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到矿业权评估报告中相关资产的预测净利润数，甲方承诺将按照以下方式进行补偿，但属于本协议所述不可抗力导致的情形除外：

（１）股份补偿

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

前述“认购股份数”是指云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资产（其作价已包含在磷化集团１００％股权的作价中，下同）认购的云天化向其非公开发行的股份总数。前述“已补偿股份数量”是指在补偿期限内已经按照前述公式计算并且已经按照《盈利预测补偿协议》予以锁定的股份总数。

云天化集团补偿期限内股份补偿的数量不超过云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的云天化向其非公开发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的每年补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

自本协议签署之日起至回购实施日，如果云天化以转增或送股的方式进行分配而导致云天化集团持有的云天化股份数发生变化的，云天化集团补偿的股份数量将调整为：按云天化集团当年按照上款公式计算的股份补偿数×（１＋转增或送股比例）。

（２）减值测试

在补偿期限届满时，云天化将对矿业权资产进行减值测试，如：期末减值额／矿业权资产作价＞补偿期限内已回购股份总数／认购股份数，则云天化将另行回购股份。另需回购的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已回购股份总数。

会计师应对减值测试出具专项审核意见，云天化董事会及独立董事应对此发表意见。

６． 股份回购

如根据本协议的约定需要向云天化补偿股份（以下简称“补偿股份”）的，云天化集团应配合云天化对补偿股份予以单独锁定，在补偿期限内，已经累积的单独锁定的补偿股份不得减少。补偿股份单独锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归云天化所有。云天化在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应就《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的规定或监管机关的要求实施补偿股份回购事宜。

７． 违约责任

如云天化集团没有根据本协议的约定及时、足额向云天化进行补偿，云天化有权要求云天化集团立即履行，并可向云天化集团主张违约赔偿责任。

８． 协议的生效

本协议自双方签署后成立，在双方签署的《股份认购暨资产收购协议》生效时与其同时生效。

三、 本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

云天化集团通过本次重大资产重组获得的上市公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月内不转让。本次重大资产重组结束后，云天化集团通过本次重大资产重组获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

除此以外，云天化集团在本次权益变动中所涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。

四、 本次权益变动相关决策过程及批准情况

本次重大资产重组相关议案已经２０１２年１１月２１日召开的云天化集团第三届董事会临时会议批准、并经２０１２年６月５日召开的云天化第五届董事会第十八次会议和２０１２年１１月２２日召开的云天化第五届董事会第二十一次会议审议通过。

本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（１）尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；（２）尚需经上市公司股东大会审议通过；（３）尚需通过中华人民共和国商务部对本次交易的经营者集中审查；（４）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

五、 发行股份购买的标的资产的审计、评估情况

（一）云天化国际的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人直接持有的云天化国际７０．０５９％的股份。

依据中瑞岳华出具的《审计报告》，云天化国际最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

单位：万元

依据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７２号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，云天化国际７０．０５９％股份的评估值为２８２，４７２万元。

（二）磷化集团的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人直接持有的磷化集团１００％的股权。

依据中瑞岳华出具的《审计报告》，磷化集团最近两年的主要财务数据如下：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

依据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７６号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，磷化集团１００％股权的评估值为６７５，８７８万元。

（三）三环中化的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人直接持有的三环中化２０％的股权。

依据中瑞岳华出具的《审计报告》，三环中化最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

单位：万元

依据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７７号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，三环中化２０％股权的评估值为２１，３１３万元。

（四）联合商务的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人直接持有的联合商务５０％的股权。

依据中瑞岳华出具的《审计报告》，联合商务最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

单位：万元

依据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７６号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，联合商务５０％股权的评估值为１２，１４６万元。

（五）天达化工的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人直接持有的天达化工７０．３３％的股权。

依据中瑞岳华出具的《审计报告》，天达化工最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

单位：万元

依据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７４号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，天达化工７０．３３％股权的评估值为１３７，４３６万元。

（六）云天化集团直属资产的审计、评估情况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产包括信息披露义务人拥有的云天化集团直属资产。

依据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７１号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，云天化集团直属资产的评估值为４１，０６６万元。

六、 信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况

信息披露义务人于２０１２年３月２９日将其持有的上市公司１．２亿股股份质押给中国农业银行昆明潘家湾支行。除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。

第五节 资金来源

信息披露义务人拟以其合法直接持有的云天化国际７０．０５９％的股份、磷化集团１００％的股权、三环中化２０％的股权、联合商务５０％的股权、天达化工７０．３３％的股权以及云天化集团直属资产认购上市公司向其非公开发行的股份，认购股份的对价不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

信息披露义务人合法持有上述资产，本次收购不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、 未来１２个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内改变云天化的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

二、 未来１２个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对云天化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或进行资产重组的计划。

三、 对上市公司董事会、监事、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变云天化现任董事会或高级管理人员的组成（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换云天化高级管理人员）的计划或建议。信息披露义务人与云天化其他股东之间不存在就董事、高级管理人员任免的任何合同或者默契。

四、 信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，除就因本次交易而发生变化的内容对云天化公司章程进行相应修改外，信息披露义务人还拟提议对上市公司章程中与分红政策相关的条款进行修改，具体情况如下：

公司章程原第二百一十五条规定：

“公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的１０－７０％用于分配。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际分配利润数的５０％。”

修改后的公司章程第二百一十五条规定：

“公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，高度重视对投资者的合理投资回报，在保障利润分配政策的连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展。

（二）利润分配比例

公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的１０－７０％用于分配。

（三）利润分配形式

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式，且现金分配的比例不低于实际分配利润数的５０％。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。

（四）利润分配的期间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

（五）现金分红的条件的比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年归属于公司股东净利润的３０％。

（六）利润分配的决策程序

在公司符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分配的情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。

公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通过。

（七）利润分配政策的调整程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。”

五、 信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对云天化现有员工的聘用情况或聘用计划做出重大变动的计划。

六、 信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

信息披露义务人拟对上市公司分红政策进行调整，其调整的计划详见本节之“四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划”。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对云天化的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 对上市公司独立性的影响

本次重大资产重组交易前，云天化已经按照相关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立性。本次重大资产重组交易完成后，云天化的控股股东和实际控制人不发生变化。信息披露义务人及其关联企业将严格按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、 与上市公司的同业竞争情况及解决措施

本次重大资产重组完成前，云天化与控股股东云天化集团及其关联方不存在实质性同业竞争情况。在云天化集团所有业务板块中，云天化业务分属于氮肥、玻纤、有机化工三个板块，云天化集团及其控制的企业除云天化外，分属于磷矿采选、磷肥、精细磷化工及盐化工四个业务板块，因此，本次交易前，云天化与云天化集团及其控制的其他企业在业务上没有重叠，不存在主营业务领域的实质性同业竞争。

本次交易完成后，云天化集团保留的中寮矿业、天能矿业、中轻依兰、天裕矿业、江川天湖和天宁矿业在磷矿和煤矿探矿、采选、化肥、黄磷业务方面与本次交易实施后的云天化及其下属公司的相关业务仍存在一定重合。但是，云天化集团及其未进入云天化的其他下属企业与重组后上市公司的主营业务不构成实质性同业竞争。

为避免与上市公司产生同业竞争，保证云天化全体股东、特别是中小股东的合法权利，云天化集团就避免同业竞争事宜向云天化作出承诺：

“（１）本次重大资产重组中，本公司已将符合上市条件的与云天化业务相同或相类似业务注入云天化。

（２）就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在天裕矿业取得完善的矿业权证及土地房屋权证且正常运营及盈利后两年内，本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争。

（３）就江川天湖及天宁矿业，本公司将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化；就中轻依兰，本公司将尽最大努力提高中轻依兰的管理效率、扭转中轻依兰的经营情况，并在条件成熟后，将中轻依兰转让予云天化。

（４）在不损害云天化及其中小股东合法权益的前提下，云天化集团将在本次重大重组完成后与云天化签署《托管协议》，将其在江川天湖、天宁矿业及中轻依兰的管理权委托给云天化进行管理。

（５）云天化集团及其关联公司自江川天湖和天宁矿业取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。

（６）销售黄磷时，云天化及其控股企业具有优先销售权；如云天化及其控股企业与中轻依兰就销售黄磷业务有同一客户的，云天化及其控股企业具有优先交易权及优先定价权；在相关客户向云天化及其控股企业采购黄磷后，同期仍向中轻依兰采购黄磷的，则中轻依兰同期的黄磷销售价格不能低于云天化及其控股企业的同期黄磷销售价格。

（７）本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与云天化业务构成实质性竞争的业务。

（８）除前述说明内容外，如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与云天化业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知云天化，在通知中所指定的合理期间内，如云天化作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会。

（９）本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《云南云天化股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与云天化其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云天化和云天化其他股东的合法权益。

（１０）本公司及本公司控股、实际控制的其他企业违反以上承诺的，将补偿云天化因此遭受的一切直接和间接的损失。”

三、 与上市公司的关联交易情况及规范关联交易的措施

本次重组完成之前，由于生产经营的需要，云天化与云天化集团及其关联方之间存在一定的购买货物、接受劳务、销售货物等关联交易。本次重大资产重组完成后，云天化集团的氮肥和磷肥业务将全部注入云天化，将显著减少关联交易的规模和数量。公司预计，本次重组完成后，公司与未注入的磷矿业务将存在少量关联交易。双方将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害云天化及全体股东的利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，云天化集团已就关联交易事宜作出承诺：

“（１）本次重大资产重组完成后，云天化将拥有完整的采购、生产、销售体系，与本公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。

（２）本次重大资产重组完成后，本公司将尽可能地避免或减少云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因的关联交易，本公司将尽一切合理努力，确保云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定。

（３）本次重大资产重组完成后，本公司将促使云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。

（４）本次重大资产重组完成后，本公司不会利用拥有的云天化股东权利或对云天化的实际控制能力操纵、指使云天化或云天化董事、监事、高级管理人员，使云天化及其控股公司以不公平的条件与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易。云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。”

另外，就云天化集团的内部关联交易往来，云天化集团已作出说明和承诺：“为了加强对未上市资产采购营销渠道的掌控，实现‘统一销售、统一采购、统一管理’，目前云天化集团存在向云天化国际采购化肥，再将采购的化肥出售给联合商务，以及向磷化集团采购磷矿石，再将采购的磷矿石出售给云天化国际的内部交易的情形，该等交易不存在向我公司输送利益的情形。鉴于云天化目前拟实施重大资产重组且云天化国际、联合商务及磷化集团均为拟注入云天化的标的公司，为规范公司治理，减少关联交易，我公司特此承诺：在云天化本次重大资产重组完成后，我公司将完全停止上述与云天化国际、联合商务及磷化集团的内部交易，我公司之后也不会与云天化国际、联合商务、磷化集团及云天化再进行此类交易。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与云天化及其子公司的交易

本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与云天化及其控股子公司之间发生合计超过３，０００万元或高于云天化最近经审计的合并报表净资产的５％以上的交易情况如下：

二、 与云天化的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与云天化的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

三、 对拟更换云天化董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的云天化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、 对云天化有重大影响的其他合同、默契或者安排

除本次交易的相关事项外，本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对云天化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、 信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

在云天化停牌之日前六个月至本次重大资产重组第二次董事会召开日之前一日（２０１２年２月１０日至２０１２年１１月２１日），信息披露义务人没有买卖上市公司的股票。

二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在云天化停牌之日前六个月至本次重大资产重组第二次董事会召开日之前一日（２０１２年２月１０日至２０１２年１１月２１日），信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司的股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

云天化集团最近三年一期的财务情况如下：

一、 云天化集团２００９－２０１１年合并资产负债表

单位：万元

二、 云天化集团２００９－２０１１年合并利润表

单位：万元

三、 云天化集团２００９－２０１１年合并现金流表

单位：万元

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

１． 信息披露义务人工商营业执照及税务登记证（复印件）；

２． 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

３． 信息披露义务人关于本次重大资产重组的相关董事会决议；

４． 信息披露义务人与云天化签署的《股份认购暨资产收购协议》、《股份认购暨资产收购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》；

５． 信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

６． 信息披露义务人持有或买卖上市公司股份情况说明及自查报告；

７． 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有或买卖上市公司股份情况说明及自查报告；

８． 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺和关于规范关联交易的承诺；

９． 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

１０． 信息披露义务人２００９年度、２０１０年度及２０１１年度经审计的财务会计报告。

二、 备置地点

本报告书及上述备查文件置备以下地点：

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

１、云南云天化股份有限公司

地址：云南省水富县向家坝镇

联系人：冯驰、曹再坤

电话：０８７０－８６６２０００

传真：０８７０－８６６２０１０

２、云天化集团有限责任公司

地址：昆明市滇池路１号

联系人：孙萍

电话：０８７１－６２４２６５７

传真：０８７１－４３１８０８８

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：云天化集团有限责任公司

法定代表人：

他 盛 华

２０１２年１１月 日

附表：详式权益变动报告书

信息披露义务人：云天化集团有限责任公司

法定代表人：

他 盛 华

２０１２年１１月 日