证券时报多媒体数字报

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2012-040

  中山大洋电机股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年11月22日上午9：30时在公司会议室召开第三届董事会第三次会议。本次会议通知于2012年11月16日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议:

  一、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司将使用不超过人民币10,000万元（占本次公开增发A股募集资金净额1,019,329,864.10元的9.81%）闲置募集资金暂时补充流动资金。资金使用期限自本次董事会会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过6个月，即自2012年11月22日至2012年5月21日止，到期将归还至募集资金专用帐户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额10%，无需提交股东大会审议。

  公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见如下：

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司发展利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且历次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

  公司过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

  因此，我们同意公司将不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

  《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊载在2012年11月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2012年11月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见》；公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊载在2012年11月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见》。

  二、审议通过了《关于修订<内幕信息保密及知情人报备制度>的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  《中山大洋电机股份有限公司内幕信息保密及知情人报备制度》刊载于2012年11月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、审议通过了《关于修订<控股股东内幕信息管理制度>的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  以上议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

  《中山大洋电机股份有限公司控股股东内幕信息管理制度》刊载于2012年11月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2012年11月23日

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2012-041

  中山大洋电机股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第三次会议于2012年11月22日上午11：00在本公司会议室召开。本次会议通知于2012年11月16日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯方式表决，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会对公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了全面了解和审核，审核意见如下：

  （1）公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率；

  （2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且历次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；

  （3）公司过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

  监事会一致同意公司将不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  监 事 会

  2012年11月23日

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2012-042

  中山大洋电机股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2012年11月22日，中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将使用不超过人民币10,000万元（占本次公开增发A股募集资金净额1,019,329,864.10元的9.81%）闲置增发募集资金暂时补充流动资金。本次事项无需经股东大会批准。现将有关情况公告如下：

  一、公司本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】891号文核准，公司于2011年7月12日公开发行人民币普通股48,951,900股，每股发行价格为21.64元，募集资金总额为1,059,319,116元，扣除发行费用总额39,989,251.90元后，募集资金净额为1,019,329,864.10元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》。

  二、历次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况如下：

  1、2011年10月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币20,000万元闲置增发募集资金暂时补充流动资金，并于2011年11月8日经公司2011年第三次临时股东大会批准实施，资金使用期限自公司2011年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月，即自2011年11月8日至2012年5月7日止。具体内容详见2011年10月22日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号为：2011-049）。

  2012年5月4日，公司已将19,800万元（人民币）资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。具体内容详见2012年5月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号为：2012-025）。

  2、2012年5月14日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币10,000万元（占本次公开增发A股募集资金净额1,019,329,864.10元的9.81%）闲置增发募集资金暂时补充流动资金。本次事项无需经股东大会批准。资金使用使用期限自公司第二届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过6个月，即自2012年5月14日至2012年11月13日止。具体内容详见2012年5月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2012-028）。

  2012年11月9日，公司已将10,000万元（人民币）资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。具体内容详见2012年11月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2012-039）。

  三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司将使用不超过人民币10,000万元（占本次公开增发A股募集资金净额1,019,329,864.10元的9.81%）闲置募集资金暂时补充流动资金。资金使用期限自本次董事会会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过6个月，即自2012年11月22日至2013年5月21日止，到期将归还至募集资金专用帐户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额10%，无需提交股东大会审议。

  公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资。同时，公司承诺将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不变相改变募集资金的用途，且不影响募集资金投资计划的正常进行；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用帐户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所及公告；在使用上述闲置募集资金补充流动资金期间内不从事证券投资等风险投资。

  四、使用部分闲置募集资金补充流动资金对公司的影响

  公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本（6个月贷款利息与6个月募集资金定期存款利息之差），提高资金使用效率，提高经营效益水平。

  五、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司发展利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且前次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

  公司过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

  因此，我们同意公司将不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

  2、监事会意见

  监事会对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见认为：（1）公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率；（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且历次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；（3）公司过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。监事会一致同意公司将不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已按时归还，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，且不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等风险投资，并已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不从事证券投资等风险投资。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。因此，本保荐机构同意大洋电机本次使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期应归还至募集资金专用账户。

  六、备查文件

  1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；

  4、监事会对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的意见；

  5、中国银河证券股份有限公司出具的《关于大洋电机继续使用部分闲置募集资暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2012年11月23日