证券时报多媒体数字报

股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１２－０３２

安徽国风塑业股份有限公司

董事会五届八次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会五届八次会议于２０１２年１１月２１日以通讯方式召开，会议通知于２０１２年１１月１２日发出。会议应参与投票董事９人，实际参与投票董事８人，关联董事赵文武先生回避了表决。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于资产转让暨关联交易的议案》。关联董事赵文武先生对该项议案回避了表决。详细情况见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于资产转让暨关联交易的公告》。

特此公告。

安徽国风塑业股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月二十二日

股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１２－０３３

安徽国风塑业股份有限公司

关于资产转让暨关联交易的公告

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

因历史原因，我公司建造的位于合肥市经济开发区莲花路国通工业园总面积９６４２．５０平米注塑厂２栋建筑物及１项构筑物（下称“该房产”），所占用土地位于安徽国风集团有限公司（下称“国风集团”）所属４９６亩土地中央。我公司难以取得该土地使用权，并因房、地权属不一，无法办理该房产的产权证书。

为解决该房产权证问题，经董事会五届八次会议审议通过，我公司与国风集团于２０１２年１１月２１日签订《房屋转让协议》，将该房产转让给国风集团。转让价格按具有证券、期货从业资质的沃克森国际资产评估有限公司以２０１２年９月３０日为评估基准日进行评估的评估价格确定为８５８．４５万元。

国风集团为我公司第一大股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。董事会审议本议案时，关联董事赵文武回避了表决。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易不需经过股东大会的审议、不需征得债权人或其他第三方的同意。？本次关联交易已取得相关国有资产管理部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：安徽国风集团有限公司

注册地址：合肥市马鞍山路１号

法定代表人：赵文武

注册资本：人民币２８，０００万元整

经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营期限：长期

注册号： ３４０１０００００２４６５３１

经营范围：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、ＰＶＣ高阻燃粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务；房屋租赁。

２０１１年１２月３１日，国风集团总资产４２２，００４．６１万元，净资产１０８，０５１．５５万元。国风集团持有我公司３２．１４％股份，为我公司第一大股东。根据？《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，安徽国风集团有限公司与我公司之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

１、交易标的概况

本次转让资产为我公司位于合肥市经济开发区莲花路国通工业园总面积９６４２．５０平米注塑厂２栋建筑物及１项构筑物。该房产为我公司建造，账面值４８７．７６万元。该房产因房产、土地权属不一，无法办理产权证书。

２、交易标的评估情况

具有证券、期货从业资质的资产评估机构沃克森国际资产评估有限公司以２０１２年９月３０日为评估基准日，采用成本法对该房产进行评估，并出具沃克森评报字［２０１２］第０３１３号评估报告，得出如下评估结论：

（１）成本法评估结论：

在评估基准日２０１２年９月３０日该房产账面值４８７．７６万元，评估价值８５８．４５万元，评估增值３７０．６９万元，增值率７６．００％。

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年９月３０日

产权持有者：安徽国风塑业股份有限公司 金额单位：人民币万元

（２）评估增值原因分析：

评估增值主要是因为房屋建（构）筑物的建造时间较早，评估值增值是由于人工、材料、机械费用上涨所致，企业的资产折旧年限小于评估的经济寿命年限以及资产的原始建造价值入账不完全也是造成评估增值的原因。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方以沃克森国际资产评估有限公司出具的评估报告（沃克森评报字［２０１２］第０３１３号）的评估结果为基础，经双方协商，确定该房产转让价格为 ８５８．４５万元。

五、交易协议的主要内容

１、房屋转让协议签署各方

转让方：安徽国风塑业股份有限公司

受让方： 安徽国风集团有限公司

２、转让标的

位于合肥市经济开发区莲花路５９３号国通工业园内的注塑辅材仓库（４２００平方米）、注塑仓库（４２００平方米）、破碎房（１２４２．５平方米），共计９６４２．５平方米的房产（详见沃克森评报字［２０１２］第０３１３号《资产评估报告书》）。

３、定价依据：交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，收购价格以《资产评估报告书》确定的资产评估净值８５８．４５万元作为本次房产交易的交易价格。？

４、价款支付方式：？

收购方在协议签订之日起３日内支付房产转让价款的３０％，剩余价款于双方办理完房产交接手续之后１５日内支付。？

５、资产移交：转让方在收到第一笔款项３日内，须将评估范围内的房产及其相关的图纸等资料交予受让方。

转让方按以下约定的标准向受让方交付房产：

（１）转让方将在其使用房产期间发生的水、电、气和电信费用结清。

（２）转让方交付前负责保护好本次评估范围内作为移交的建筑物、附属物及各类设施不受损坏。

６、双方权利义务

转让方的权力与义务：

（１）按本协议的约定向受让方交付房产。在足额收到第一期转让价款后，在约定的时间内向受让方移交转让范围内的房产及相关材料。

（２）承诺转让的房产及各类设施没有履行本协议的障碍。

（３）承诺转让的房产没有被有权机关依法采取查封等强制措施，没有任何抵押、租赁或转让协议的关系，不存在任何权属纠纷。否则，由此产生的一切后果均由转让方自行承担。

（４）以上房产在转让之后，转让方享有优先承租权。

受让方的权力和义务：

（１）按本协议的约定时间向转让方支付转让款项。

（２）在转让方按本协议的约定要求移交房产及相关资料时，应及时组织验收，并接收房产。

（３）以上房产在转让之后，受让方同意转让方享有优先承租权。

７、违约责任

（１）本协议一经签订，即具法律效力，协议双方必须共同遵守，若单方面违约，违约方必须承担相应违约责任，如给对方造成经济损失，还必须承担相应的赔偿责任。

（２）受让方若逾期付款，则自逾期之日起每日向转让方支付应付款项万分之五的违约金。

（３）转让方若逾期交付转让范围内房产及各类设施，或达不到本协议规定的交付标准，则自逾期之日起每日向转让方支付对应款项万分之五的违约金；转让方向受让方提出申请且已达到交付标准，受让方不组织验收的情况除外。

８、房屋转让协议自双方签字盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

无涉及本次关联交易的其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

因历史原因，截至２０１１年底，我公司尚有多处房产未办妥产权证书。今年以来，我公司在多方协调、努力下，现已办妥大部分房产的产权证书。该转让房产因历史原因占用土地位于国风集团所属４９６亩土地中央，我公司难以取得该土地使用权，并因房、地权属不一，无法办理该房产的产权证书，从而造成公司资产权属问题无法全部得到解决。为尽快解决资产权属问题，经协商，我公司向国风集团转让该房产。

根据房屋转让协议有关约定，该房产转让后，我公司可继续使用，并拥有优先承租权，对我公司注塑厂的生产经营不会造成影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人未发生其他有关关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次资产转让暨关联交易事前认可并发表独立意见，认为：

１、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。？

２、公司转让无法办理产权证书的位于合肥市经济开发区莲花路国通工业园总面积９６４２．５０平米注塑厂２栋建筑物及１项构筑物，未对公司生产经营造成影响，且能快速解决公司资产权属问题，对公司提高上市公司质量具有积极意义。

３、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。？

十、备查文件

１、董事会五届八次会议决议；

２、独立董事事前认可及独立意见；

３、资产评估报告（沃克森评报字［２０１２］第０３１３号）；

４、房屋转让协议。

特此公告。

安徽国风塑业股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月二十二日