证券时报多媒体数字报

  (上接D2版)

  （２）历次增资情况

  １）２００３年增资

  ２００３年５月２６日，武钢矿业股东会作出决议，同意将注册资本增加至２３２，９７７．００万元。武汉博信联合会计师事务所出具了武博信验字（２００３）第００４号验资报告，武钢集团出资额为２３２，９７７．００万元。本次注册资本变更于２００３年７月２１日完成了工商变更手续。本次增资后，武钢矿业出资情况如下表：

  ２）２００５年增资

  ２００５年８月１６日，武钢矿业股东会作出决议，同意将注册资本增加至２５２，１８０．００万元。湖北诚达信会计师事务有限公司出具了鄂城验Ｑ字（２００５）００５号验资报告，武钢集团出资额为２５２，１８０．００万元。本次注册资本变更于２００５年９月１４日完成了工商变更手续。本次增资后，武钢矿业出资情况如下表：

  ３、组织结构及资产分布

  武钢矿业组织结构及资产分布情况如下图所示：

  ■

  ４、武钢矿业简要财务情况

  武钢矿业最近一年及一期未经审计的主要财务信息如下：

  单位：万元

  ５、主营业务简要情况

  武钢矿业主要从事国内铁矿石采选、销售业务及国外的矿业投资等。其中：

  （１）国内资产方面主要拥有大冶、程潮、金山店三大主体铁矿及灵乡岩峰、乌龙泉熔剂矿等生产基地。截至２０１１年末，武钢矿业国内矿山铁矿石采矿规模约５３０万吨／年，选矿规模约３５５万吨／年。２０１１年武钢矿业生产铁精矿约３６６万吨。

  １）大冶铁矿位于湖北省黄石市境内，行政区划隶属湖北省黄石市铁山区。距武汉市１０４公里，距黄石市区２５公里，距大冶市１５公里。大冶铁矿开采矿种为铁矿，开采方式为露天开采、地下开采，平均品位约为５１．８１％。根据《关于＜湖北省黄石市大冶铁矿床（截至２００４年１２月底）矿产资源储量结算地质报告＞评审备案证明》（鄂土资储备字［２００７］５０号），截至２００４年１２月底，大冶铁矿全区范围铁矿石资源储量为３，７１０．７万吨。

  ２）程潮铁矿位于湖北省鄂州市境内，包含程潮矿区、广山矿区。其中，程潮矿区位于鄂州市东南７．５公里，西北距武汉市６６公里，东南距黄石市２１公里；广山矿区距鄂州市区５公里，距程潮铁矿本部３．２公里。程潮铁矿开采矿种为铁矿，开采方式为地下开采，平均品位约为４３．０２％。广山矿区平均品位约为４５．２５％。截至２００７年底，根据《湖北省国土资源厅关于印发＜湖北省鄂州市程潮铁矿２００７年度矿产资源储量报告＞核查意见书的函》（鄂土资储核函［２００８］９４号）及《湖北省国土资源厅关于印发＜湖北省鄂州市程潮铁矿广山矿区２００７年度资源储量报告＞核查意见书的函》（鄂土资储核函［２００８］９２号），截至２００７年年底，程潮矿区全区范围铁矿石资源储量为１４，７５６．９万吨；广山矿区全区范围铁矿石资源储量为４６１．２万吨。

  ３）金山店铁矿位于湖北省大冶市境内，包含张福山矿区、余华寺矿区。其中，张福山矿区位于大冶市城关西北方，直距１５公里，开采方式为地下开采，平均品位约为３９．２７％；余华寺铁矿矿区东距金山店铁矿约２公里，开采方式为地下开采，平均品位约为３４．５１％。根据《湖北省国土资源厅关于印发＜湖北省大冶市金山店矿区张福山铁矿床资源储量分割说明书（２００８年底）＞审查意见的函》（鄂土资储备字［２０１０］８０号）及《湖北省国土资源厅关于印发＜湖北省大冶市余华寺铁矿床２００７年度资源储量报告＞核查意见书的函》（鄂土资储核函［２００８］９９号），截至２００８年年底，金山店张福山全区范围铁矿石资源储量为７，７４８．１１万吨；截至２００７年年底，金山店余华寺全区范围铁矿石资源储量为６５５．４万吨。

  ４）灵乡岩峰石灰石白云石矿区位于湖北省大冶市灵乡镇，开采矿种为石灰岩、冶金用白云岩，开采方式为露天开采。根据《湖北省国土资源厅关于印发＜湖北省大冶市岩峰石灰岩白云岩矿床２００４年度矿产资源储量检测地质报告＞核查意见书的函》（鄂土资储核函［２００５］１０４号）。截至２００４年底，灵乡岩峰全区范围内石灰岩白云岩资源储量１１，６８３．５０万吨。

  ５）乌龙泉矿矿区位于武汉市江夏区，开采矿种熔剂用石灰岩，开采方式为露天开采。根据《湖北省国土资源厅关于印发＜湖北省武汉市江夏区乌龙泉石灰岩白云岩矿区２００７年度资源储量报告＞核查意见书的函》（鄂土资储核函［２００８］８６号），截至２００７年底，乌龙泉矿全区范围石灰岩白云岩资源储量１８，３３９．８万吨。

  （２）国外资产方面

  １）Ｂｌｏｏｍ ｌａｋｅ铁矿项目

  ２００９年，经国家发改委、商务部等主管部门批准或备案，武钢矿业全资子公司武钢加拿大与ＣＬＭ按照２５％和７５％的比例合作开发位于加拿大魁北克省的Ｂｌｏｏｍ ｌａｋｅ铁矿。Ｂｌｏｏｍ ｌａｋｅ铁矿位于加拿大拉布拉多地槽的西南角，中心位置大约位于北纬５２°５０′３０″，西经６７°１７′。根据ＳＲＫ出具的《Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ ａｎｄ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｅｒｖｅ Ａｎａｌｙｓｉｓ》，截至２０１１年１２月３１日，Ｂｌｏｏｍ ｌａｋｅ矿拥有符合ＮＩ４３－１０１标准的铁矿石资源量为１４．２９亿吨，平均品位约为２７．５６％。２０１０年第四季度，Ｂｌｏｏｍ ｌａｋｅ铁矿一期年产８００万吨铁精矿工程已完工投产，二期工程的设计产能为年产１，６００万吨铁精矿，预计于２０１３年投产。

  ２）艾尔铁矿项目

  ２００９年，经国家发改委、商务部等主管部门批准或备案，武钢矿业通过设立在澳大利亚的全资子公司武钢（澳洲）资源认购ＣＸＭ定向增发的４０，３９９，５９９普通股股票。ＣＸＭ于２００６年７月１９日在澳大利亚证券交易所上市，其基本情况如下：

  截至２０１２年６月３０日，ＣＸＭ总资产为９，０１５．４７万澳元，净资产为８，４５２．０２万澳元。

  除认购ＣＸＭ股票外，武钢（澳洲）资源与ＣＸＭ共同成立艾尔铁矿有限公司（ＥＹＲＥ ＩＲＯＮ ＰＴＹ ＬＴＤ），合作开发艾尔半岛铁矿项目，武钢（澳洲）资源占艾尔铁矿有限公司６０％的权益。艾尔半岛铁矿项目位于南澳大利亚州艾尔半岛，目前正在对Ｆｕｓｉｏｎ、Ｃａｒｒｏｗ、Ｇｒｅｅｎ ｐａｔｃｈ三个勘探区进行可行性研究和资源勘探工作。

  根据Ｇｏｌｄｅｒ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ与Ｃｏｆｆｅｙ Ｍｉｎｉｎｇ出具的相关勘探报告，截至２０１２年１０月，Ｆｕｓｉｏｎ区符合ＪＯＲＣ标准的铁矿石资源量合计约４．２６亿吨，截至２０１１年１０月，Ｃａｒｒｏｗ区符合ＪＯＲＣ标准的铁矿石资源量合计约１．５９亿吨，截至２０１２年２月，Ｇｒｅｅｎ ｐａｔｃｈ区符合ＪＯＲＣ标准的铁矿石资源量约０．５５亿吨。

  ３）武钢巴西冶金投资有限公司１０％股权

  具体详见本节（三）武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权有关信息。

  上述武钢矿业国内外矿山等详细信息最终以相关工作完成后再次召开董事会时披露的情况为准。

  （二）武钢国际资源１００％股权

  １、基本情况

  ２、历史沿革

  武钢国际资源是由武钢集团于２０１０年５月３１日在香港注册成立的全资子公司，已发行股份总面值为１，０００万港币。

  ３、组织结构及资产分布

  武钢国际资源下属组织结构及资产分布情况如下图所示：

  ■

  ４、简要财务情况

  武钢国际资源最近一年及一期未经审计的主要财务信息如下：

  单位：万元

  ５、主营资产及业务情况

  武钢国际资源自成立以来，作为武钢集团进行海外矿业战略投资平台，自身不从事具体产品的生产，其主要业务为对海外矿产资源和合营企业进行投资及管理。相关情况简要如下：

  （１）武钢国际资源直接持股项目

  １）中利联（香港）６０％的股权

  中利联（香港）于２００７年１２月在香港注册成立，其子公司中利联投资（利比里亚）于２００９年１月在利比里亚共和国注册成立，是中利联（香港）的主要经营实体，负责利比里亚邦矿项目铁矿石的勘探、开采、加工和销售。２０１０年，经国家发改委、商务部等主管部门批准或备案，武钢国际资源从中非产投收购中利联（香港）６０％的股权。截至本预案签署日，中利联（香港）的股权结构如下：

  ■

  中利联（香港）拥有的核心资产为利比里亚邦矿项目。利比里亚邦矿位于利比里亚共和国的中部，邦州的西南地区。首都蒙罗维亚的东北方向，距蒙罗维亚直线距离约７８ｋｍ。矿区中心坐标为西经１０°１５′，北纬６°５０′。邦矿矿区包括５个矿体，分别为邦矿Ｂ１（由亚维Ｉ号、亚维ＩＩ号、邦峰和嘎玛区４个部分组成）、北部矿体Ｎ１、南部１号矿体Ｓ１、南部２号矿体Ｓ２和南部３号矿体Ｓ３。根据恩菲公司和河南省有色金属地质矿产局出具的相关报告，截至２０１２年１月，邦矿拥有的铁矿石资源量１４．８３亿吨，平均品位约为３５．１６％。首期１００万吨／年铁精矿工程将于２０１３年投产，后期９００万吨／年铁精矿工程正处可研阶段。

  ２）ＡＤＩ股权

  ２０１１年，经国家发改委、商务部等主管部门批准或备案，武钢国际资源认购ＡＤＩ增发股份２９，２４３，７００股；２０１２年１月，武钢国际资源认购ＡＤＩ增发股份９７２，７８０股。截至２０１２年９月３０日，武钢国际资源共持有ＡＤＩ３０，２１６，４８０股，持股比例为１９．１８％。ＡＤＩ基本情况如下：

  截至２０１２年９月３０日，ＡＤＩ总资产为１３，４５１．５８万加元，净资产为１３，１１５．７６万加元。

  ３）世纪铁矿股权

  世纪铁矿于２０１１年５月在多伦多证券交易所上市。经国家发改委、商务部等主管部门批准或备案，武钢国际资源于２０１１年５月完成认购世纪铁矿增发股份２３，１９７，７６８股， 占世纪铁矿股本总额的２４．４６％。其基本情况如下：

  截至２０１２年９月３０日，世纪铁矿总资产１７，３６９．２９万加元，净资产１５，９１７．８１万加元。

  （２）通过下属武钢（卢森堡）投资的项目

  １）Ｌａｃ Ｏｔｅｌｎｕｋ铁矿项目及Ｄｅｃｅｍｂｅｒ Ｌａｋｅ铁矿项目

  ２０１１年，经国家发改委、商务部等主管部门批准或备案，武钢国际资源通过武钢（卢森堡）在加拿大设立的全资子公司——武钢加拿大ＡＤＩ与ＡＤＩ下属子公司以６０％：４０％的比例成立ＬＯＭ，开发Ｌａｃ Ｏｔｅｌｎｕｋ铁矿及Ｄｅｃｅｍｂｅｒ Ｌａｋｅ铁矿，其中武钢加拿大ＡＤＩ占ＬＯＭ６０％的权益。

  Ｌａｃ Ｏｔｅｌｎｕｋ铁矿位于魁北克省Ｎｕｎａｖｉｋ地区，地处拉布拉多地槽的中北部，中心位置大约在北纬５６°００′，西经６８°２１′。根据２０１２年８月３日ＷＧＭ发布的《技术报告和更新的矿产资源量估计》（《Ｔｅｃｈｎｉｃａｌ Ｒｅｐｏｒｔ Ａｎｄ Ｕｐｄａｔｅｄ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ Ｅｓｔｉｍａｔｅ》），Ｌａｃ Ｏｔｅｌｎｕｋ矿区拥有符合ＮＩ４３－１０１标准的铁矿石资源量约２３７．４亿吨，平均品位约为２９．７０％；Ｄｅｃｅｍｂｅｒ Ｌａｋｅ铁矿位于魁北克省Ｎｕｎａｖｉｋ地区，距离Ｌａｃ Ｏｔｅｌｎｕｋ铁矿６５公里，目前，相关勘探、开发等工作仍在进行中。

  ２）阿提坎玛根项目、邓肯湖项目及阳光湖项目

  ２０１１年，经国家发改委、商务部等主管部门批准或备案，武钢国际资源通过武钢（卢森堡）在加拿大设立三家全资子公司—武钢加拿大阿提坎玛根、武钢加拿大邓肯湖、武钢加拿大阳光湖，拟分别与由世纪铁矿持有的子公司共同进行阿提坎玛根项目、邓肯湖项目及阳光湖项目的勘探、开发工作。

  ①阿提坎玛根项目

  目前，武钢加拿大阿提坎玛根持有Ｌａｂｅｃ Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｉｒｏｎ Ｏｒｅ Ｉｎｃ．４０％股权；同时，Ｌａｂｅｃ Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｉｒｏｎ Ｏｒｅ Ｉｎｃ．拥有阿提坎玛根项目５６％权益。

  阿提坎玛根项目位于拉布拉多省西部阿提坎玛根湖南部西岸沿线，其中心坐标为北纬５４°５３’３０”，西经６６°３６’４５”。阿提坎玛根项目下属四个矿区，分别为Ｈａｙｏｔ Ｌａｋｅ、Ｌａｃ Ｓａｎｓ Ｃｈｅｆ、Ｊｅｎｎｉｅ Ｌａｋｅ及Ｊｏｙｃｅ Ｌａｋｅ。根据ＳＲＫ出具的《Ｉｎｉｔｉａｌ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｓｔａｔｅｍｅｎｔ》，Ｈａｙｏｔ Ｌａｋｅ矿区符合ＮＩ４３－１０１标准的铁矿石资源量约１７．２３亿吨，平均品位约为３１．２５％。Ｈａｙｏｔ Ｌａｋｅ矿区进一步勘测工作及其它矿区的勘测工作还在进行中。

  ②阳光湖项目

  根据相关协议，武钢加拿大阳光湖支付４，０００万加元以获得阳光湖项目４０％的权益。

  阳光湖项目位于加拿大魁北克省谢弗维尔镇地区。阳光湖项目下属两个矿区，分别为Ｒａｉｎｙ Ｌａｋｅ 及Ｌａｃ Ｌｅ Ｆｅｒ。根据ＳＲＫ出具的《Ｆｉｒｓｔ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｓｔａｔｅｍｅｎｔ》，Ｒａｉｎｙ Ｌａｋｅ矿区符合ＮＩ４３－１０１标准的铁矿石控制资源量为７２．６０亿吨，平均品位约为３０．１８％；推测资源量为８６．９４亿吨，平均品位约为２９．８６％。Ｒａｉｎｙ Ｌａｋｅ矿区进一步勘测工作及Ｌａｃ Ｌｅ Ｆｅｒ矿区的勘测工作还在进行中。

  ③邓肯湖项目

  邓肯湖项目位于加拿大魁北克省詹姆斯海湾以东地区。目前，相关合作、勘探、开发等工作仍在进行中。

  上述武钢国际资源相关矿山等详细信息最终以相关工作完成后再次召开董事会时披露的情况为准。

  （三）武钢巴西冶金投资有限公司９０％的股权

  １、基本情况

  ２、历史沿革

  ２０１０年，经国家发改委、商务部等主管部门批准或备案，武钢集团和武钢矿业共同出资４０，０００万美元设立武钢巴西，其中，武钢集团占出资比例９０％、武钢矿业占出资比例１０％。

  ３、武钢巴西最近一年及一期未经审计的主要财务信息如下

  单位：万元

  ４、主营业务及资产情况

  武钢巴西主要资产为ＭＭＸ的股权。截至２０１２年９月３０日，武钢巴西持有ＭＭＸ股份１０，１７８万股，占其股本总额的１６．３０％。ＭＭＸ于２００６年在巴西证券期货交易所上市，其基本情况如下：

  截至２０１２年９月３０日，ＭＭＸ总资产７２９，６９４．７万雷亚尔、净资产２５０，１５９．４万雷亚尔。

  上述武钢巴西详细信息最终以相关工作完成后再次召开董事会时披露的情况为准。

  （四）武钢（澳洲）有限公司１００％的股权

  １、基本情况

  ２、历史沿革

  ２００４年，经国家发改委、商务部等主管部门批准或备案，武钢国贸出资３，６７０．７３万澳元在澳大利亚墨尔本注册设立武钢（澳洲）有限。

  ３、主营业务及资产情况

  ２００４年，经国家发改委、商务部等主管部门批准或备案，武钢（澳洲）有限与澳大利亚必和必拓铁矿（津布巴）公司（ＢＨＰ ＩＲＯＮ ＯＲＥ（ＪＩＭＢＬＢＡＲ）ＰＴＹ ＬＴＤ）等共七家合营方达成《威拉拉合营协议》，共同投资开发威拉拉铁矿项目，协议有效期限为２５年，自２００５年１０月起算。武钢（澳洲）有限占有该项目１０％的权益。

  武钢（澳洲）有限系武钢国贸为投资澳大利亚威拉拉铁矿项目而设立，主要经营范围为投资及贸易，目前主要经营活动为投资开发威拉拉铁矿石资源项目，同时进行钢材出口贸易、矿产品贸易等。

  ４、财务情况

  武钢（澳洲）有限最近一年及一期未经审计的主要财务信息如下：

  单位：万元

  上述武钢（澳洲）有限详细信息最终以相关工作完成后再次召开董事会时披露的情况为准。

  上述本次拟收购的目标资产（武钢矿业１００％股权、武钢国际资源１００％股权、武钢巴西９０％股权及武钢国贸下属武钢（澳洲）有限１００％股权）预估值约１５０亿元；具体经审计的财务数据、资产评估结果以及标的资产的范围等详细情况以上述相关工作完成后再次召开董事会时披露的情况为准。

  三、附条件生效的《股权收购框架协议》内容摘要

  本公司与武钢集团、武钢国贸于２０１２年１１月２３日签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司、武钢集团国际经济贸易总公司之股权收购框架协议》（收购方：武钢股份；出让方：武钢集团、武钢国贸），主要内容摘要如下：

  （一）标的股权

  武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）、武钢集团国际经济贸易总公司（以下简称“武钢国贸”，与武钢集团分别或合称“出让方”）分别并一致同意按照该协议确定的原则条款和条件将标的股权转让给武钢股份（以下简称“收购方”），即武钢集团将其持有的武钢集团矿业有限责任公司１００％股权、武钢国际资源开发投资有限公司１００％股权及武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权转让给收购方，武钢国贸将其持有的武钢（澳洲）有限公司１００％股权转让给收购方。收购方同意按照该协议确定的原则条款和条件收购以上标的股权。

  （二）收购价格

  （１）为进行本次收购，收购方将聘请各方认可的具有相应业务资质的审计机构、资产评估机构对目标公司及标的股权进行审计和资产评估，审计评估基准日为２０１２年９月３０日，经各方协商一致可变更审计评估基准日。

  （２）本次收购应以经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估结果为依据确定标的股权的收购价格。

  （３）收购方将以本次发行所募集的资金向出让方支付标的股权收购价款；不足部分，收购方将利用自筹资金等形式解决。

  （三）收购价款的支付及标的股权交割

  该协议正式生效且本次发行募集资金到位后，收购方应将标的股权收购价款以人民币形式一次性支付给出让方，出让方应全力协助收购方尽快办理完毕标的股权的过户变更登记手续。

  （四）协议成立和生效

  该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效：

  （１）本次收购经有权国有资产监管部门批准；

  （２）收购方董事会、股东大会批准本次发行（包括本次收购）；

  （３）标的股权资产评估报告经有权国有资产监管部门备案；

  （４）国务院国资委批准收购方本次发行的方案；

  （５）获得完成本次收购所需取得的相关批准或同意；

  （６）中国证监会核准收购方本次发行。

  （五）协议实施及正式协议安排

  本次收购所涉及的法律尽职调查及审计、评估结束且结果令各方满意后，各方应协商一致在该协议基础上签署本次收购的各项正式协议，以最终明确本次收购的具体条件和条款。正式协议将替代该协议作为收购方收购出让方持有的标的股权的最终协议。

  四、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）建立完整的产业链，提高资源自给能力，降低公司生产经营风险

  本次非公开发行股票募集的资金将用于向武钢集团收购其持有的武钢集团武钢矿业１００％股权、武钢国际资源１００％股权、武钢巴西９０％股权及武钢国贸下属武钢（澳洲）有限１００％股权。本次资产收购符合国家产业政策，有利于公司长远发展。本次资产收购完成后，将增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，公司铁矿石自给率将大幅增加，有助于平抑铁矿石价格波动给公司生产经营带来的不确定性，降低公司生产经营的风险。

  （二）降低关联交易，增强公司的资本实力

  本次资产收购完成后，本公司产业链将延伸至上游，形成完整的产业链，同时，对武钢集团的资源依赖将得到较大幅度的降低，与武钢集团的关联交易将进一步减少，独立性将进一步增强。

  （三）注入优质矿业资源，履行武钢集团的承诺

  ２０１０年１２月２３日，武钢集团承诺：“将在５年内将成熟的其他钢铁主业相关业务通过适当方式注入武钢股份。”本次矿业资源整合上市，是武钢集团持续履行承诺的具体表现。此外，矿业资源的注入将有利本公司供应链体系的完整，提升公司经营产业链的一体化程度，进一步促进上市公司的规范运作。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、发行后公司业务及资产整合计划

  本次募集资金用于收购武钢集团持有的武钢矿业１００％股权、武钢国际资源１００％股权、武钢巴西９０％股权及武钢国贸下属武钢（澳洲）有限１００％股权。本次发行完成后，上述公司获取的矿石产品将用于保障本公司及其下属子公司的钢材产品生产，因此本公司主营业务仍为钢材产品生产。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，公司短期内不存在对现有业务进行整合的计划。

  二、发行后公司股本、股东结构变动情况

  本次发行后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

  此外，本次发行的发行对象为包括武钢集团在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。本次发行前武钢集团持有本公司６５．３２％的股份，本次发行对象中，武钢集团拟以现金认购不低于本次发行Ａ股股票数量的１０％，并承诺在本次发行完成后武钢集团控制的武钢股份股权比例不低于５５％。因此，本次发行完成后武钢集团仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  三、高管人员结构变动情况

  武钢股份不会因本次发行对公司的高管人员进行重大调整，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生重大变动。

  四、发行后公司业务收入结构变动情况

  如前所述，本次发行完成后，本公司主营业务仍为钢材产品生产。本次发行后业务收入结构不会发生重大变动。

  五、发行后公司财务状况、盈利能力的变动情况

  （一）财务结构变动状况

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升。与截至２０１２年９月３０日公司资产负债率（母公司口径）５９．３４％（未经审计）相比，本次发行完成后公司的资产负债率有望进一步下降。

  （二）盈利能力变动状况

  本次发行完成后，本公司产业链实现向上游的延伸，本公司控制成本的能力进一步加强，公司的盈利能力也将相应提高。

  在拟收购资产审计、评估结果确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、盈利能力与现金流量等的影响作进一步分析。

  六、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东武钢集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。公司经营范围将延伸至上游铁矿石采选等业务领域，预计将减少向武钢集团及其关联人采购铁矿石的金额及数量，增加公司的铁矿石自给率，有效降低成本，同时公司与武钢集团之间的关联交易预计也将得到降低，公司治理结构进一步优化。公司目前与控股股东武钢集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成同业竞争。

  七、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  八、本次发行对公司负债情况的影响

  公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。

  第五节 本次发行相关的风险说明

  一、发行审批风险

  武钢股份本次非公开发行募集资金收购武钢集团矿业资产仍需获得本公司再次召开董事会审议通过、履行必要的备案程序、国务院国资委批准本次非公开发行方案、并经公司股东大会审议批准；收购武钢集团持有的境外资产仍需获得国家发改委、商务部及相关主体的批准或同意；以及最终取得中国证监会的核准，上述审批存在不确定性。

  二、募集资金收购资产的风险

  公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购武钢集团持有的武钢矿业１００％股权、武钢国际资源１００％股权、武钢巴西９０％股权及武钢国贸下属武钢（澳洲）有限１００％股权。上述拟收购资产的效益未来存在一定的不确定性。

  （一）铁矿石价格波动风险

  铁矿石是钢铁生产的重要原材料之一，也是国民经济持续发展的重要战略资源。近年来铁矿石价格经历了较大波动，２０１０年铁矿石长协价由年度定价修改为季度定价模式，该定价机制灵活性增强，也导致了国内铁矿石现货价格的频繁波动。整体而言，铁矿石采掘业与钢铁行业分属产业链的上下游，两者利益取向大体一致。但由于我国钢铁产业集中度较低，而国际铁矿石资源被少数国家和企业所控制，我国钢铁企业议价能力相对矿石供应商而言仍较弱，该局面使矿石价格走势存在较大波动的风险。

  （二）业务整合风险

  本次发行前，公司未从事铁矿石采选业务。本次发行完成后，公司产业链将延伸至上游铁矿石采选业务，形成完整的产业链，业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张。同时，铁矿石采选具有一定的复杂性和专业性，且本次收购武钢集团矿业资产涉及境外项目，因此，本次发行完成后存在一定的业务整合风险。

  三、经营风险

  钢材产品的价格主要受市场供求关系影响。根据Ｍｙｓｔｅｅｌ的统计数据，国内钢材价格综合指数由２０１０年年初的１４６．２０点上涨至２０１０年５月初的１７８．７０点，其后自２０１０年６月下滑约５４．４０点至２０１２年９月初的１２４．３０点，截至２０１２年９月末，该价格综合指数小幅回升至１３２．９０点。

  上述情况反映出国内钢材产品整体供求关系和分产品结构供求关系的变化情况，即在钢铁产品整体供求关系波动的背景下，不同钢材产品供求关系的变化不尽相同。因此，本公司除可能面临钢铁行业整体需求不足的系统性风险之外，还可能会面对钢材产品价格的结构性波动风险。若出现钢材产品的价格波动不足以抵补成本变动的情形，公司盈利能力将受到影响。

  四、财务风险

  （一）利率风险

  截至２０１２年９月３０日，公司短期借款、长期借款及应付债券合计３，５６４，１３０．４５万元。同时，借款融资产生的资金成本受国家利率政策变化的影响较大。因此，未来利率的波动，将会影响公司的利息支出水平。

  （二）汇率风险

  截至２０１２年９月３０日，本公司拥有折算成人民币约７１．７０亿元的外币借款，如果未来人民币兑换美元、日元出现较大波动，将可能影响公司的盈利水平。同时，本次发行完成后，公司将直接持有的武钢国际资源开发投资有限公司１００％股权、武钢（澳洲）有限责任公司１００％股权、武钢巴西冶金投资有限公司９０％股权，上述资产所在国的货币与人民币之间的汇率出现较大波动，将可能影响公司的盈利水平。

  五、管理风险

  （一）控股股东控制风险

  武钢集团是本公司控股股东，持有本次发行前公司总股份数量的６５．３２％。本次发行完成后，由于武钢集团拟认购不低于本次非公开发行股份数量的１０％且承诺发行完成后控制的持股比例不低于５５％，武钢集团仍将保持对本公司的控股地位。武钢集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为武钢集团的控制而受到影响。

  （二）关联交易风险

  公司与控股股东及其控制的企业之间存在一定数额的关联交易，可以预见在未来一定时期内，部分关联交易行为仍将继续存在。如果公司未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，则仍可能存在控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。

  六、政策风险

  （一）产业政策风险

  钢铁行业具有资源投入、能耗、环境负荷较大且产业关联度较高等特点，所以受国家直接政策调控或间接政策影响较大。

  近年来，国家出台了《钢铁产业发展政策》、《钢铁产业调整和振兴规划》及《钢铁工业十二五发展规划》等多项行业规划。与此配套，相关部门亦相继出台了一系列相关配套政策，通过实施抑制钢铁产能过快增长、淘汰落后产能、强化节能减排、调整钢铁产品出口税收政策、提高行业准入标准、鼓励钢铁企业兼并重组等系列工作，以促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展。

  上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率。本公司作为国家重点扶持的钢铁企业，也将受惠于国家关于钢铁行业可持续发展相关政策的实施，但国家政策的执行和长远效果的显现需要一定时间，短期内国家出台的有关政策将可能对本公司产生影响。

  （二）环保政策风险

  国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。

  钢铁生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境会造成一定影响。公司地处武汉市中环线和外环线之间，虽然目前武钢股份符合现行国家环保政策及法律法规的要求，但随着武汉城区的进一步拓展，将可能面临更加严格的排放要求。如果国家进一步提高有关的环保要求和标准，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任，从而对公司的成本与盈利产生影响。

  七、不可抗力风险

  由于本公司产、供、销体系涉及环节较多，地理位置上分布较广，火灾、洪水、冰冻、地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生及公共安全事件，都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

  武汉钢铁股份有限公司

  ２０１２年１１月２７日