证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；

  2．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

  一、会议召开情况

  1．会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2012年11月26日上午10:30

  网络投票时间为：2012年11月25日-2012年11月26日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年11月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2012年11月25日15:00至2012年7月26日15:00期间的任意时间。

  2．现场会议召开地点：新疆阜康准东石油基地公司一楼活动室。

  3．会议召集人：公司董事会

  4．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  5．现场会议主持人：公司董事长秦勇先生

  会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1．出席会议的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计82人，代表有表决权的股份数额为28,572,843股，占公司总股份数99,458,689股的28.73%。

  2. 现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共60人，代表有表决权的股份数额为26,861,667股，占公司总股份数99,458,689股的27.01%。

  3. 网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东22人，代表有表决权的股份数额为1,711,176股，占公司总股份数99,458,689股的1.72%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，天阳律师事务所常娜娜、邵丽娅律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议情况

  本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。

  公司关联股东秦勇（7,739,139股）、常文玖（1,137,600股）、石强（1,554,022股）、陶炜（541,000股）、夏立明（423,800股）、孙新春（321,700股）、周维军（1,105,061股）、胡新友（351,100股）、王胜新（473,700股）赵云（489,300股）、王玉新（1,521,413股）、杨宏利（561,809股）、王永（329,785股）、陶治华（392,500股）、吕占民（1,401,900股）、谭建红（357,000股）、杨锡江（779,000股）、符蓉（282,000股）简伟（1,671,687股）、丁浩（302,009股）等共计持有公司股份21,708,525股，对议案一、议案三、议案六回避表决。

  审议表决结果如下：

  1、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  （1）发行股票的种类和面值

  该议案有效表决股份数6,864,318股，经表决，同意6,103,827股，占出席会议有表决权股份总数的88.92%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权105,000股, 占出席会议有表决权股份总数的1.53%。

  （2）发行方式和发行时间

  该议案有效表决股份数6,864,318股，经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  （3）发行数量及发行规模

  该议案有效表决股份数6,864,318股，经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  （4）发行对象

  该议案有效表决股份数6,864,318股，经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  （5）认购方式

  该议案有效表决股份数6,864,318股，经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  （6）发行价格及定价原则

  该议案有效表决股份数6,864,318股，经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  （7）限售期

  该议案有效表决股份数6,864,318股，经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  （8）滚存未分配利润的安排

  该议案有效表决股份数6,864,318股，经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  （9）上市地点

  该议案有效表决股份数6,864,318股，经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  （10）募集资金用途

  该议案有效表决股份数6,864,318股，经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  （11）本次非公开发行股票决议有效期

  该议案有效表决股份数6,864,318股，经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  2、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。

  该议案经表决，同意27,809,052 股，占出席会议有表决权股份总数的97.33%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的2.29%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  3、审议通过了《非公开发行股票预案》。

  该议案关联股东回避表决，该议案有效表决股份数6,864,318股。

  经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》

  该议案经表决，同意27,809,052 股，占出席会议有表决权股份总数的97.33%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的2.29%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  5、审议通过了《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  该议案经表决，同意27,809,052 股，占出席会议有表决权股份总数的97.33%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的2.29%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  6、审议通过了《关于公司与创越集团签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  该议案关联股东回避表决，该议案有效表决股份数6,864,318股。

  经表决，同意6,100,527股，占出席会议有表决权股份总数的88.87%；反对655,491股；占出席会议有表决权股份总数的9.55%；弃权108,300股, 占出席会议有表决权股份总数的1.58%。

  四、律师出具的法律意见

  天阳律师事务所常娜娜、邵丽娅律师列席了本次股东大会进行见证并出具法律意见书，认为，公司2012年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2012年第二次临时股东大会会议决议

  2、律师出具的法律意见书

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十一月二十七日