证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

  二〇一二年十一月

  上市公司名称： 苏州新海宜通信科技股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 新海宜

  股票代码： ００２０８９

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于苏州新海宜通信科技股份有限公司查阅上述文件（联系地址：江苏省苏州工业园区泾茂路１６８号；电话：０５１２－６７６０６６６６－８６３８；传真： ０５１２－６７２６００２１；联系人：方舒）。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案为新海宜通过发行股份购买其控股子公司深圳易软技术其余少数股东持有的２６．３６６９％的股权，并募集配套资金，其中：

  １、拟向易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等１２名自然人发行股份购买其持有的合计２６．３６６９％的深圳易软技术股权；

  ２、为提高本次交易整合绩效，拟向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的２５％；其中毛真福承诺认购比例不低于本次配套资金的发行股份总数的２０％并不超过３０％。除毛真福外的配套资金发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有配套资金的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

  本次交易完成后，新海宜将持有深圳易软技术１００％股权。

  新海宜本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、交易合同的签署及生效

  新海宜与易网系统和李红兵等１２名自然人签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经新海宜董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。

  新海宜与毛真福签署了《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经新海宜董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。

  三、标的资产的估值及定价

  本次交易，采用收益法和资产基础法对深圳易软技术全部股东权益进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为深圳易软技术全部股东权益价值的最终评估结论。以２０１２年６月３０日为基准日，深圳易软技术１００％股权评估值为５６９，６３６，６６４．５０元，深圳易软技术２６．３６６９％股权的评估值为１５０，１９５，５２９．６９元。交易各方确认深圳易软技术２６．３６６９％股权的交易价格为１５０，１２６，１１５．００元。

  四、本次发行股票的价格和数量

  （一）发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。

  新海宜向易网系统和李红兵等１２名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．８６元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向毛真福和不超过９名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．０７元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。毛真福不参与本次配套资金发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （二）发行数量

  拟向易网系统和李红兵等１２名自然人合计发行股份数为１，９１０万股；拟向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份数量不超过７０７．２１万股。其中，毛真福承诺认购比例不低于本次配套资金的发行股份总数的２０％并不超过３０％。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）锁定期

  向易网系统和李红兵等１２ 名自然人所发行股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月；若深圳易软技术２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于易网系统和李红兵等１２ 名自然人所持股份的限售期届满之日，则易网系统和李红兵等１２ 名自然人的限售股份在深圳易软技术２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。

  向毛真福募集配套资金发行的股份的限售期为自其认购的股票完成股权登记之日起三十六个月；向除毛真福之外的不超过９名其他特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期为自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总数的２５％，所持股份可分四年转让完。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、本次交易构成关联交易

  鉴于：（１）本次交易对方之一毛真福先生已经新海宜２０１１年第四次临时股东大会选举为公司董事；（２）本次交易对方之一易网系统的实际控制人兰红兵先生已经新海宜２００９年度股东大会选举为公司董事；（３）本次交易对方之一蓝红雨先生为公司董事兰红兵先生的弟弟。

  因此，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、业绩承诺及补偿安排

  根据公司与易网系统和李红兵等１２名自然人签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，易网系统和李红兵等１２名自然人保证深圳易软技术２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于４，１９１．２２万元、５，８５１．１９万元、７，７５８．４４万元。业绩承诺及补偿安排的具体情况详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩承诺及补偿措施相关协议的主要内容”。

  八、本次交易方案实施需履行的审批程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：

  １、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

  ２、中国证监会核准本次交易事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、主要风险因素

  除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：依赖主要客户风险、应收账款金额较大风险、税收优惠政策变化风险、政策风险、行业竞争风险等。

  （一）依赖主要客户的风险

  深圳易软技术是一家主要为通信服务供应商及运营商提供软件外包服务的高新技术企业。由于目前国内通信服务供应商及运营商数量较少，加之受企业现有产能的限制，深圳易软技术近年来实行集中精力，为华为等公司提供深度专业技术服务的发展策略，导致企业的客户数量较少，对主要客户等存在一定程度依赖，２０１１年、２０１２年１－６月对华为公司销售占总营业收入比均为８０％左右。深圳易软技术正通过开发新的客户，逐步降低对华为公司的依赖。

  （二）应收账款金额较大的风险

  近年来，深圳易软技术应收账款对象主要系通信服务供应商及运营商，这些单位均为信用良好、实力雄厚、合作时间较长的客户。报告期内各期末应收账款余额较高主要是受行业特征的影响：深圳易软技术提供的技术服务一般历时较长，按照行业惯例，大部分技术服务项目的收款通常在项目完成验收后支付，造成了期末应收账款余额较高。

  深圳易软技术截至２０１２年６月３０目的应收账款账面余额为２６，１５６．４５万元、应收账款净额为２５，８２３．１０万元，其中账龄为０－６个月的应收账款账面余额占６１．１３％、６－１２个月占３７．６７％，本期的应收账款实际核销坏账为１２．７３万元，往年并无坏账实际核销的情况发生，同时深圳易软技术亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，因而实际财务风险较小。但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现偿债风险，公司的财务状况将受到较大影响。

  （三）税收优惠政策变化风险

  １、营业税

  根据财政部、国家税务总局下发财税字［１９９９］２７３号文《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。深圳易软技术已取得深圳市南山区地方税务局税收减免登记备案通知书，自登记备案之日起执行减免税。

  根据财政部、国家税务总局下发财税字［２０１２］７１号《关于在北京等８省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》、［２０１１］１１１号《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，深圳易软技术从２０１２年１１月１日起实行营业税改征增值税，同时试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的免征增值税。如果相应的税收优惠政策发生不利变化，深圳易软技术不再享受相关税收优惠，将按６％的税率征收增值税，征收增值税将对深圳易软技术经营业绩产生一定影响。

  ２、企业所得税

  ２００９年１０月２９日，深圳易软技术经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，深圳易软技术２０１２年度按１５％的税率计缴企业所得税。

  根据深圳市科技创新委员会２０１２年９月１２日公布的深科技创新函［２０１２］５３８号《关于公示深圳市２０１２年第一批拟通过复审高新技术企业名单》显示深圳易软技术处于拟通过复审的国家高新技术企业名单之中，但如果深圳易软技术未来不能被认定为“高新技术企业”以及相应的税收优惠政策发生不利变化，深圳易软技术将不再享受相关税收优惠，将按２５％的税率征收所得税，所得税税率的提高将对深圳易软技术经营业绩产生一定影响。

  公司在此特别提醒投资者认真阅读报告书“第十三章 风险因素”，注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）国内软件外包市场巨大

  １、行业规模迅速提高

  随着国内需市场的增长、“十二五”规划中对于软件外包行业扶持政策的落实、国际性厂商与国内软件外包企业战略合作的加深、以及中国企业在产业结构升级过程中外包意识的提升等因素的影响，中国软件外包行业得到快速的发展。根据工业和信息化部软件服务业司２０１２年２月发布的《２０１２中国软件与信息服务外包产业发展报告》显示，２０１１年我国软件与信息服务外包产业快速发展，企业数量达到７，０８０家，从业人员达到９９万人，产业规模达到３，８３５亿元，同比分别增长了２０．０％、３６．７％和３９．５％。

  目前，中国已成为全球第二大经济体，通过鼓励发包和鼓励接包双重政策的引导，产业转型升级的内在动力，以及国家“两化融合”（即信息化与工业化融合）指导下推动以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的实施进程，内需市场的潜力将会进一步释放出来，为软件与信息服务外包产业发展创造了良好的环境，产业未来将继续保持良好增长势头。

  （１） 国内离岸软件外包行业

  中国软件与信息服务外包企业承接的离岸外包服务项目主要是软件外包业务。这些业务包括应用开发和管理、产品开发、解决方案服务、全球化和本地化服务等。根据２０１１年ＩＤＣ的报告，中国离岸软件市场规模将由２０１０年的３４ 亿美元，增长至２０１５年的９９亿美元，年均复合增长率为２４．２％，是ＩＴ 服务领域增长最快的市场之一。

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  数据来源ＩＤＣ

  （２） 国内在岸软件外包市场潜力巨大

  近年来，中国经济增长迅速，根据国家统计局公布的数据，２００８年至２０１０年，中国全年国内生产总值分别较上一年度增长９．６％、９．２％以及１０．３％，是世界增速最快的国家。但是，中国ＩＴ 服务方面的支出仍然比较低。根据Ｇａｒｔｎｅｒ的调查数据、以及ＩＭＦ 公布数据，２００９ 年中国ＩＴ 服务支出方面的ＧＤＰ 只有０．２％，而同一时期英国为３．２％，美国为２．１％，日本为２．１％，印度为０．５％。由此也可以看出中国国内ＩＴ 服务市场还有较大的增长空间。

  在国家产业结构转化升级、各行业信息化建设不断推进过程中，企业将释放出大量服务需求，而软件与信息技术外包的高接受程度将占据其中较大份额。目前，技术支持与软件开发业务的在岸市场份额在所有软件与信息技术外包市场中占比最大；业务流程外包的在岸市场也已开始启动，以数据中心和呼叫中心业务外包的应用最为广泛，但整体在岸业务流程外包规模仍较小。

  ２、政府扶持政策

  新一代信息技术已被国家定位为新兴战略产业，软件外包领域更是国家政策未来扶持的重点。近年来，国家出台了一系列国家软件产业政策，不断助推软件外包企业快速发展。２０１２ 年是“十二五”规划实施的关键年，国家提出一系列财政、税收等政策推动软件外包行业的发展。同时，各地政府都成立了软件园作为企业孵化器，强化知识产权保护，并提供税收优惠、财政支持和补贴，大规模基础设施建成及完善都为服务外包业发展提供了保障。支持软件外包发展的政策为该产业的高速发展创造了良好的政策环境。

  ３、行业集中度与企业发展机遇

  目前，我国软件外包行业的市场呈现出较低的集中度。２０１０年度，东软集团作为行业第一的龙头企业，仅占据８％的市场份额。紧随其后的文思信息，海辉软件与中软国际等９家共占据２６％的份额。其余的软件外包企业超过１．２万家，一共占据了剩余６６％左右的市场份额，充分说明了该行业目前处于高度分散的状态。

  尽管软件外包企业数量不断增加，但由于软件外包市场庞大的规模，且行业内较大型企业均拥有长期合作的客户，订单稳定，业务量不断增长，因此在整个软件外包市场，国内企业直接竞争尚不激烈。未来拥有较为稳定客户资源、业务技术成熟度较高、人才储备力量较强的软件外包企业将会获得较多发展机会，拥有较大发展空间。

  图：２０１０年中国前１０大软件外包供应商收入份额（单位：％）

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  数据来源：ＩＤＣ

  （二）深圳易软技术已成为上市公司业务收入新的增长点

  ２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月，新海宜合并收入分别为５４４，６５４，５２１．１６元、７８５，０７２，４１１．２７元、４４０，４９５，９４２．６２元，深圳易软技术合并收入分别为１４４，８４４，３５５．９７元、３１３，０３４，８７０．９３元、２００，７０９，０６９．８１元，占新海宜收入分别为２６．５９％、３９．８７％、４５．５６％，收入占比显著提高，深圳易软技术在公司整个业务战略版图中的地位越发重要。

  （三）上市公司董事及其关联方持有上市公司子公司股权

  本次交易前，上市公司董事毛真福先生、兰红兵先生及其弟弟蓝红雨先生直接或间接持有深圳易软技术股权，本次交易后，此三人将不持有深圳易软技术股权，将有利于优化上市公司内部治理及人才整合，便于下属子公司更加平稳、健康、持续地发展。

  二、本次交易的目的

  （一）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化

  深圳易软技术２０１０ 年末、２０１１年末、２０１２年６月３０日资产总额分别为 １７，１１４．４４ 万元、３７，２２７．９６万元、３９，９４６．４７万元；２０１０年末、２０１１ 年末、２０１２年６月３０日净资产分别为１０，４３１．１５万元、２５，２７４．４８万元、２６，１５４．７８万元，资产增值较快。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

  （二）改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力

  ２０１０ 年度、２０１１ 年度、２０１２年１－６月，深圳易软技术归属于母公司所有者的净利润分别为１，８０５．２３万元、２，０９８．３３万元、１，９３０．１０万元，本次交易完成后，深圳易软技术成为上市公司的全资子公司，新海宜可以完全分享软件外包市场的高增长所带来的收益，预计上市公司盈利能力将得到进一步提升。

  （三）充分利用资本平台，加快深圳易软技术外包业务发展

  快速发展中的深圳易软技术需要大量资金投入，本次交易前，除新海宜外其余股东的后续资金投入能力相对较弱，限制了资本性注资的规模，在一定程度上影响深圳易软技术外包业务的发展速度。本次交易之后，深圳易软技术将成为上市公司的全资子公司。一方面，新海宜可以完全分享软件外包行业高增长所带来的收益；另一方面，新海宜可利用自身上市公司的资本平台优势和本次交易的配套资金，加快其业务发展。

  三、本次交易的决策过程

  （一）决策过程

  深圳易软技术盈利能力强，成长性突出，自公司首次增资控股深圳易软技术起，就有逐步收购深圳易软技术其余股东股权的意向，２０１２ 年１０月，公司开始与深圳易软技术及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

  １、２０１２年１０月３０日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，同意公司筹划发行股份购买资产事项。

  ２、２０１２年１１月６日，深圳易软技术召开股东会，同意新海宜以发行股份的方式购买易网系统和李红兵等１２名自然人持有的合计２６．３６６９％深圳易软技术股权。

  ３、２０１２年１１月７日，公司与易网系统和李红兵等１２名自然人签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

  ４、２０１２年１１月７日，公司与毛真福签署了《关于发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》。

  ５、２０１２年１１月７日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于２０１２年１１月８日公告。

  ６、２０１２年１１月２４日，公司与易网系统和李红兵等１２名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。

  ７、２０１２年１１月２４日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）等议案。

  （二）关联方回避表决情况

  本次交易对方之一毛真福先生已经新海宜２０１１年第四次临时股东大会选举为公司董事、本次交易对方之一易网系统的实际控制人兰红兵先生已经新海宜２００９年度股东大会选举为公司董事、本次交易对方之一蓝红雨先生为公司董事兰红兵先生的弟弟，因此本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

  本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  四、交易对方、交易标的及作价

  本次发行股份购买资产的交易对方是：易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威。

  本次交易标的是：深圳易软技术２６．３６６９％ 股权。

  本次交易，采用收益法和资产基础法对深圳易软技术全部股东权益进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为深圳易软技术全部股东权益价值的最终评估结论。以２０１２年６月３０日为基准日，深圳易软技术１００％股权评估值为５６９，６３６，６６４．５０元，深圳易软技术２６．３６６９％股权的评估值为１５０，１９５，５２９．６９元。交易各方确认深圳易软技术２６．３６６９％股权的交易价格为１５０，１２６，１１５．００元。

  五、本次交易构成关联交易

  鉴于：（１）本次交易对方之一毛真福先生已经新海宜２０１１年第四次临时股东大会选举为公司董事；（２）本次交易对方之一易网系统的实际控制人兰红兵先生已经新海宜２００９年度股东大会选举为公司董事；（３）本次交易对方之一蓝红雨先生为公司董事兰红兵先生的弟弟。

  因此，本次交易构成关联交易。

  公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

  六、本次交易不构成上市公司重大资产重组

  根据公司２０１１ 年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

  注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算重组指标时，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，深圳易软技术２６．３６６９％ 股权对应的２０１１年末合并资产总额、资产净额分别为９，８１５．８６万元、６，６６４．１０万元，而成交金额为１５，０１２．６１万元，故上表中两指标计算依据均取１５，０１２．６１万元。

  根据上述计算结果，深圳易软技术２６．３６６９％ 股权对应的２０１１ 年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与 ２０１１ 年度营业收入均未达到新海宜相应指标的５０％，本次新海宜收购深圳易软技术 ２６．３６６９％ 股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易前后公司股权结构变化

  本次交易前，公司总股本为４２３，４６６，５６０股，其中张亦斌和马玲芝夫妇合计持有３５．３７％，为公司控股股东。

  ＊假定本次配套融资发行股数为上限７，０７２，１００股，毛真福认购比例为承诺上限３０％（２，１２１，６３０股）

  本次交易中，公司向易网系统和李红兵等１２名自然人合计发行股份为１９，１００，０００股，本次交易完成后，张亦斌和马玲芝夫妇仍是新海宜的控股股东，控制公司的生产经营决策和财务决策，公司管理层也将保持相对稳定。本次交易不会导致上市公司控制权变化。如考虑向毛真福和不超过９名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，仍不会导致上市公司控制权的变化。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  二、上市公司设立及股本变动情况

  （一）１９９７年１月设立

  １９９７年１月１日，新海宜前身海乐公司成立，注册资本 ６０ 万元，其中，苏州海宜出资 ２９．４０ 万元，占注册资本的 ４９％；张亦斌出资 ３０．６０ 万元，占注册资本的５１％，双方均以货币出资。本次出资经江苏华星会计师事务所华星会验字（９６）第１０２ 号《验资报告》验证到位。

  （二）２００６年１１月上市

  设立后，本公司经过了一系列的增资和股权转让，并设立了股份公司。经中国证监会以证监发行字［２００６］１１７ 号文审核批复，新海宜于 ２００６ 年 １１ 月 １７ 日向社会公开发行人民币普通股１，７７０万股，发行后股本总额为７０，８００，０００股，新海宜１，７７０ 万股社会公众股于 ２００６ 年 １１ 月 ３０ 日在深圳证券交易所系统挂牌上市交易。本次发行上市后，截至２００６年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  ＊张亦斌与马玲芝是夫妻，为一致行动人

  （三）上市后股本变化

  ２００７年５月１８日，经公司２００６年度股东大会决议，公司实施了以２００６年末总股本７，０８０万股为基数、按每１０股转增２股的比例、以资本公积向全体股东转增股本１，４１６万股的年度权益分派方案，分派方案实施后公司总股本增至８，４９６万元。

  ２００８年４月２５日，经公司２００７年度股东大会决议，公司实施了以２００７年末总股本８，４９６万股为基数、按每１０股转增８股的比例、以资本公积向全体股东转增股本６，７９６．８万股的年度权益分派方案，分派方案实施后公司总股本增至１５，２９２．８万元。

  ２００９年４月２９日，经公司２００８年度股东大会决议，公司实施了以２００８年末总股本１５，２９２．８万股为基数、向全体股东每１０股送２股红股、以未分配利润转增３０，５８５，６００股、按每１０股转增２股的比例、以资本公积转增３０，５８５，６００股的年度权益分派方案，分派方案实施后公司总股本增至２１，４０９．９２万元。

  ２０１０年６月８日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６７１号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２，１１６万股，发行价格为１５．１１元／股，本次发行后公司总股本增至２３，５２５．９２万股。

  ２０１１年５月１２日，经公司２０１０年度股东大会决议，公司实施了以２０１０年末总股本２３，５２５．９２万股为基数、向全体股东以资本公积每１０股转增５股的年度权益分派方案，分派方案实施后公司总股本变更为３５，２８８．８８万股。

  ２０１２年５月２５日，经公司２０１１年度股东大会决议，公司实施了以２０１１年末总股本３５２，８８８，８００股为基数、向全体股东以资本公积每１０股转增２股的年度权益分派方案，分派方案实施后公司总股本增至４２３，４６６，５６０股。新海宜现有总股本为４２３，４６６，５６０股，其中有限售条件流通股为１１４，３９３，４２６股，无限售条件流通股为３０９，０７３，１３４股。

  （四）２０１２年６月３０日的股权结构

  截至２０１２年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

  ＊张亦斌与马玲芝是夫妻，为一致行动人

  三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

  四、上市公司控股股东及实际控制人情况

  （一）股权控制关系

  截至本报告书签署日，新海宜的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）实际控制人情况

  张亦斌，公司董事长兼总裁，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，１９６４年１２月生，硕士。１９８５ 年起历任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，１９９７年起任公司董事长兼总经理，２００３年起任公司董事长，２０１０ 年 ３ 月起至今任公司董事长兼总裁。现兼任苏州工业园区新海宜智能通信工程有限公司执行董事、总经理，西安秦海通信设备有限公司董事长，苏州新海宜图像技术有限公司董事长，苏州新纳晶光电有限公司董事长，苏州海汇投资有限公司执行董事，苏州新海宜光电科技有限公司执行董事，苏州海量能源管理有限公司执行董事、总经理，深圳市易思博软件技术有限公司董事，苏州泓融投资有限公司执行董事，苏州工业园区海富投资有限公司执行董事，北京威视数据系统有限公司董事长，东海证券有限责任公司董事。

  马玲芝，公司副总裁，女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，１９６２ 年 ９ 月生，大专。１９８４ 年起历任昆明二十一中学教师、苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、苏州工业园区新海宜电信发展有限公司营销总监， ２００１年起担任本公司副总经理，２０１０年３月起至今任公司副总裁。

  五、上市公司主营业务情况

  ２０１１年公司全年实现营业收入７８５，０７２，４１１．２７ 元，较上年同期增长 ４４．１４％；实现营业利润１９８，３８４，４０６．２４元，较上年同期增长２０．０５％，归属于母公司所有者的净利润１８０，９１４，１４２．１７ 元，较上年同期增长３０．０３％。

  （一）主营业务收入（分行业）

  （下转D7版）