证券时报多媒体数字报

苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关评估事项的独立意见

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）（公司持有其７３．６３３１％股份）的少数股东易思博网络系统（深圳）有限公司与李红兵等１２名自然人剩余权益（持有２６．３６６９％股份）；同时拟向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的２５％（以下简称“本次交易”）。

公司就本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“该评估机构”）作为评估机构，并由其出具了中水致远评报字［２０１２］第２１１３号《资产评估报告》。作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们就公司本次交易相关评估事项进行了认真审核。基于我们的独立判断，就本次交易相关评估事项发表独立意见如下：

１、评估机构具有独立性

该评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具备从事证券期货相关业务资格。该评估机构与公司、深圳易软技术及易网系统和李红兵等１２名自然人均不存在关联关系；该评估机构在评估过程中严格依照国家有关法律规定，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作，该评估机构具有独立性。

２、评估假设前提具有合理性

该评估机构按照国家有关法律规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估方法与评估目的具备相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为标的资产定价提供价值参考依据。该评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。该评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与深圳易软技术所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关。

４、评估定价具备公允性

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，该评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了标的资产的价值。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

签 字：喻 明

签 字：赵鹤鸣

签 字：王则斌

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－６４

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于２０１２年１１月１４日以邮件、书面形式通知全体董事，并于２０１２年１１月２４日以通讯表决方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、 议案审议情况

（一）逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

本次交易前，公司已持有深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）７３．６３３１％的股权。本次交易公司拟向易思博网络系统（深圳）有限公司（以下简称“易网系统”）和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等１２名自然人发行股份购买其持有的合计２６．３６６９％的深圳易软技术股权。

本次交易完成后，公司将持有深圳易软技术１００％股权。

以下事项关联董事毛真福、兰红兵回避表决，由７名非关联董事进行逐项表决。

１、 本次交易的标的资产价格

本次交易，采用收益法和资产基础法对深圳易软技术全部股东权益进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为深圳易软技术全部股东权益价值的最终评估结论。以２０１２年６月３０日为基准日，深圳易软技术１００％股权评估值为５６９，６３６，６６４．５０元，深圳易软技术２６．３６６９％股权的评估值为１５０，１９５，５２９．６９元。交易各方确认深圳易软技术２６．３６６９％股权的交易价格为１５０，１２６，１１５．００元。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

２、发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

３、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等１２名自然人。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向易网系统和李红兵等 １２ 名自然人发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价；向毛真福和不超过９名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％。

定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 ２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

公司向易网系统和李红兵等 １２ 名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．８６元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

５、发行股份数量

向易网系统和李红兵等 １２ 名自然人发行股份数量：

发行股份数量 ＝ 深圳易软技术２６．３６６９％股权的交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

公司拟向易网系统和李红兵等 １２ 名自然人合计发行股份１９，１００，０００股，具体如下表：

＊假定本次配套融资发行股数为上限７，０７２，１００股

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

６、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

７、本次发行股份锁定期

公司本次向易网系统和李红兵等１２ 名自然人所发行股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月，若深圳易软技术２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于易网系统和李红兵等１２ 名自然人所持股份的限售期届满之日，则易网系统和李红兵等１２ 名自然人的限售股份在深圳易软技术２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。

毛真福和兰红兵为公司董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为公司董事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的公司股份不超过其所持总数的２５％，所持股份可分四年转让完。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

８、期间损益

标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由易网系统和李红兵等１２ 名自然人承担。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

９、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

１０、本次发行股份购买资产决议有效期

决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

１１、业绩承诺与补偿安排

（１）盈利承诺

易网系统和李红兵等１２名自然人保证深圳易软技术对应的２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于４，１９１．２２万元、５，８５１．１９万元、７，７５８．４４万元。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

（２）盈利预测差异的确定

公司应当在２０１３年、２０１４年、２０１５年的年度报告中披露深圳易软技术２６．３６６９％股权对应的当年实现净利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

（３）利润未达到承诺利润数的股份补偿

深圳易软技术在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等１２名自然人应向公司进行股份补偿，即公司应在其年度报告披露后的３０ 个工作日内以人民币 １．００ 元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量。

股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏张浩、费世强、简浩、屠海威等１２名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以１．００ 元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×深圳易软技术２６．３６６９％股权交易价格÷向易网系统和李红兵等１２名自然人发行股票的价格－已补偿股份数

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等１２名自然人按各自所持深圳易软技术股权的比例计算相应的补偿股份数；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

（４）股份补偿不足时的额外现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于易网系统和李红兵等１２名自然人本次认购的公司股份数，不足部分由易网系统和李红兵等１２名自然人以现金方式进行额外补偿。公司应在深圳易软技术公司年度专项审核报告披露后的１０ 日内，书面通知易网系统和李红兵等１２名自然人向公司支付其当年应补偿的现金。易网系统和李红兵等１２名自然人在收到公司通知后的３０日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。易网系统和李红兵等１２名自然人当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数＝［（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×深圳易软技术２６．３６６９％股权交易价格］－易网系统和李红兵等１２名自然人本次认购股份总数×向易网系统和李红兵等１２名自然人发行股票的价格－已补偿现金数

易网系统和李红兵等１２名自然人按照本次交易前持有深圳易软技术股权的比例计算各自应当补偿的现金数。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

（５）减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等１２名自然人发行股票的价格＋现金补偿金额，则易网系统和李红兵等１２名自然人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等１２名自然人发行股票的价格－现金补偿金额）／向易网系统和李红兵等１２名自然人发行股票的价格。易网系统和李红兵等１２名自然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

（６）股份补偿数量及补偿股份的调整

用于补偿的股份数量不超过易网系统和李红兵等１２名自然人因本次发行而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向易网系统和李红兵等１２名自然人发行股票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

上述议案需提交公司股东大会进行逐项审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司募集配套资金的议案》。

为提高本次交易整合绩效，拟向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的２５％；其中毛真福承诺认购比例不低于本次配套资金的发行股份总数的２０％并不超过３０％。除毛真福外的配套资金发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有配套资金的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。公司本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

以下事项关联董事毛真福回避表决，由８名非关联董事进行逐项表决。

１、 募集配套资金金额

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％，按交易标的交易价格计算并取整为不超过５，０００万元。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

２、发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

３、发行方式及发行对象

配套资金发行对象为毛真福和不超过９名的其他特定投资者，除毛真福之外的配套资金发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

向毛真福和不超过９名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．０７元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。毛真福不参与本次配套资金发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

５、发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％，按交易标的交易价格计算并取整为不超过５，０００万元。按照本次发行底价７．０７元／股计算，向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份数量为不超过７０７．２１万股，其中，毛真福承诺认购比例不低于本次配套资金的发行股份总数的２０％并不超过３０％。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

６、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

７、本次配套资金发行股份的锁定期

向毛真福募集配套资金发行股份的限售期为自其认购的股票上市之日起三十六个月；向除毛真福之外的不超过９名其他特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期为自其认购的股票上市之日起十二个月；在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

８、期间损益

标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由易网系统和李红兵等１２ 名自然人承担。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

９、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

１０、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于深圳易软技术主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

１１、本次发行股份募集配套资金决议有效期

决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

上述议案需提交公司股东大会进行逐项审议。

（三）审议通过《关于＜苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

同意公司根据相关法律编制的《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事已就本次发行股份购买资产事项发表相关独立意见。

上述文件的具体内容详见２０１２年１１月２７日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关评估事项的独立意见》。

表决结果：关联董事毛真福、兰红兵回避表决。非关联董事共７人进行了表决，以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了该议案。

该议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于签署＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

鉴于与本次发行股份购买资产相关的标的资产的审计、评估、盈利预测工作已经全部完成，公司与易网系统及李红兵等１２名自然人签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，就《发行股份购买资产协议》未尽事宜做出补充约定。

同意公司与易网系统和李红兵等１２名自然人签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：关联董事毛真福、兰红兵回避表决。非关联董事共７人进行了表决，以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了该议案。

该议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于签署＜利润补偿协议之补充协议＞的议案》

同意公司与易网系统和李红兵等１２名自然人签署《利润补偿协议之补充协议》。

表决结果：关联董事毛真福、兰红兵回避表决。非关联董事共７人进行了表决，以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了该议案。

该议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

中水致远资产评估有限公司对本次发行股份拟购买的标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字［２０１２］第２１１３号《资产评估报告》。

公司董事会认为：

１、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、深圳易软技术除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

２、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

４、公司以标的资产的评估结果为参考依据，与交易对方易网系统及李红兵等１２名自然人协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上所述，董事会认为：公司本次发行股份购买资产事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

公司独立董事已就本次发行股份购买资产事项选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。具体内容详见２０１２年１１月２７日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关评估事项的独立意见》。

（七）审议通过《关于批准与本次发行股份购买资产相关的审计、评估报告及盈利预测报告的议案》

为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（北京）有限公司、中水致远资产评估有限公司分别作为本次发行股份购买资产的审计机构及评估机构。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司就本次发行股份购买资产事宜为深圳易软技术出具了会审字［２０１２］１９８４号《审计报告》、、华普天健会审字［２０１２］１９８５号《盈利预测审核报告》。

中水致远资产评估有限公司就本次发行股份购买资产事宜出具了中水致远评报字［２０１２］第２１１３号《资产评估报告》。

该议案需提交公司股东大会进行审议。

（八）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

因公司生产经营规模扩大，对流动资金的需求增加，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请２０１２－２０１３年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）４，０００万元，本项授信业务担保方式为信用。

（九）审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定召开公司２０１２年第三次临时股东大会审议关于本次发行股份购买资产等相关事宜。

股东大会具体内容详见公司于２０１２年１１月２７日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

以上第（一）至（五）项及第（七）项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十四日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－６５

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第四届董事会第三十一次会议决定于２０１２年１２月１４日在苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园公司一楼会议室召开２０１２年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）参加股东大会的方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２） 网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）会议召开时间和日期：

１、现场会议召开时间：２０１２年１２月１４日下午１４：００

２、网络投票时间： ２０１２年１２月１３日——２０１２年１２月１４日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１２月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年１２月１３日１５：００至２０１２年１２月１４日１５：００期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园公司一楼会议室

（六）股权登记日：２０１２年１２月１０日（星期一）

（七）出席对象：

１、截止２０１２年１２月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

２、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

３、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》：

（１）、本次交易的标的资产价格

（２）、发行股份的种类和面值

（３）、发行方式及发行对象

（４）、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（５）、发行股份数量

（６）、上市地点

（７）、本次发行股份锁定期

（８）、期间损益

（９）、公司滚存未分配利润的安排

（１０）、本次发行股份购买资产决议有效期

（１１）、业绩承诺与补偿安排

４、逐项审议《关于公司募集配套资金的议案》：

（１）、募集配套资金金额

（２）、发行股份的种类和面值

（３）、发行方式及发行对象

（４）、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（５）、发行股份数量

（６）、上市地点

（７）、本次配套资金发行股份锁定期

（８）、期间损益

（９）、公司滚存未分配利润的安排

（１０）、募集资金用途

（１１）、本次发行股份募集配套资金决议有效期

５、审议《关于＜苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》；

６、审议《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

７、审议《关于签署＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》；

８、审议《关于签署附生效条件的＜利润补偿协议＞的议案》；

９、审议《关于签署＜利润补偿协议之补充协议＞的议案》；

１０、审议《关于签署附生效条件的＜关于发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议＞的议案》；

１１、审议《关于批准与本次发行股份购买资产相关的审计、评估报告及盈利预测报告的议案》

１２、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

注：

第１、２、６、８、１０、１２等６个议案已于２０１２年１１月７日经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，详细内容刊登于２０１２年１１月８日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

第３、４、５、７、９、１１等６个议案已于２０１２年１１月２４日经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，详细内容刊登于２０１２年１１月２７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场会议登记办法

１、登记地点：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会办公室

２、 现场登记时间：２０１２年１２月１１日—１２月１２日（９：００－１２：００、１４：００－１７：００）

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的

食宿及交通费用自理）。

４、联系方式：

联系人：方舒

联系电话：０５１２－６７６０６６６６－８６３８

传真：０５１２－６７２６００２１ （传真函上请注明“股东大会”字样）

地址：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园公司董事会办公室

四、网络投票方法

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

２０１２年１２月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０８９；投票简称：海宜投票。

３、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，其中：议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中的子议案１，１．０２元代表议案一中的子议案２，以此类推。

注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间通过深交所互联网投票系统投票时间为：２０１２年１２月１３日１５：００至２０１２年１２月１４日１５：００。

七、其他事项

１、联系方式

联系人：方舒

联系电话：０５１２－６７６０６６６６－８６３８

联系传真：０５１２－６７２６００２１

联系地址：江苏省苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园 邮编：２１５０２１

２、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二○一二年十一月二十四日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１２月１４日召开的苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

（下转D7版）