证券时报多媒体数字报

  （上接D7版）

  截至２０１０年１２月３１日，深圳易软技术共有员工２，７１９人，具体如下：

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  （十）业绩发展情况

  １、过去三年业绩增长情况

  （１）营业收入历史分析

  金额单位：人民币万元

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  深圳易软技术２００９年－２０１１年三年营业收入复合增长率为６５．７８％。过去三年，深圳易软技术的营业收入总额和增长率均保持稳定、快速增长，主要是在行业发展的同时企业加大投入并提升了管理效率。

  （２）净利润历史分析

  深圳易软技术２００９－２０１１年三年净利润复合增长率为３０．７４％，具体各年情况如下：

  金额单位：人民币万元

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  深圳易软技术２００９－２０１１年净利润复合增长率较高，但各年利润增长较不稳定，主要是该阶段深圳易软技术处于成长期，同时２０１１年招聘的大部分员工处于培训学习期，人员效能未能完全释放。

  ２、２０１２年上半年业绩增长情况

  经审计的合并财务报表显示，深圳易软技术２０１２年上半年净利润为１，９３０．１０万元，增长较快，已接近２０１１年全年净利润水平，主要由于：

  （１）人员优势的发挥。由于深圳易软技术２０１０年以来大幅增加软件人才的招聘力度，深圳易软技术２０１１年底人员数是２００９年底的４．６倍（从８８２人到４０８３人），２０１１年大部分新招员工都在培训学习，有一个磨练适应过程，人员效能未能完全释放，随着２０１２年人员培训的逐步结束及新项目订单的陆续进入，软件人员的优势得到充分发挥。

  （２）营业收入增加。受益于软件外包行业的发展以及公司自身的扩张，２０１２年１－６月深圳易软技术的营业收入为２０，０７０．９１万元，已达到２０１１年全年营业收入的６４．１２％。

  （３）毛利率提高。深圳易软技术２０１２年１－６月毛利率为２８．９５％较２０１１年毛利率２５．７０％有所提高；主要是单位人均产值提高，２０１２年１－６月份人均收入较上年增加约９．７６％，人均成本费用增加约７．２０％。

  （４）营业外收入增加。２０１２年１－６月深圳易软技术营业外收入为２２５．０６万元（２０１１年全年营业外收入为６３．２５万元），主要为政府补贴；２０１２年１－６月扣除非经营性损益后的净利润为１，７３９．７２万元。

  二、交易标的评估情况说明

  中水致远资产评估有限公司根据标的资产特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字［２０１２］第２１１３号，以２０１２年６月３０日为评估基准日，深圳易软技术１００％股权收益法评估结果为５６，９６３．６７万元。

  （一）资产基础法评估情况

  中水致远资产评估有限公司采用资产基础法对深圳易软技术的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１２年６月３０日的评估结论如下：

  资产账面价值４０，４２７．２８万元，评估价值４１，８４１．８６万元，评估增值１，４１４．５８万元，增值率３．５０％。负债账面值１４，２８６．４３万元，评估价值１３，９８２．１０万元，评估减值３０４．３３万元，减值率２．１３％。净资产账面价值２６，１４０．８５万元，评估价值２７，８５９．７６万元，评估增值１，７１８．９１万元，增值率为６．５８％。具体评估汇总情况详见下表：

  资产评估价值汇总表

  金额单位：人民币万元

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  资产基础法下，主要是固定资产评估增值１，４１４．１２万元，非流动负债评估减值３０４．３３万元。其中，固定资产之房产建筑物评估增值１，３８０．２３万元。

  （二）收益法评估情况

  采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。

  １、基本假设

  收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

  （１）一般假设

  ①企业持续经营假设

  企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。

  ②交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ③公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （２）特殊假设

  ①本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

  ②影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ③国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变；

  ④预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情况；

  ⑤深圳易软技术及子公司待估企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；

  ⑥假定深圳易软技术的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并享受１５％的所得税率；

  ⑦深圳易软技术的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任；

  ⑧深圳易软技术提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

  ⑨深圳易软技术能够按照既定的战略持续经营，发展规划、生产经营计划及经营绩效能如期实现；

  ⑩深圳易软技术能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；

  未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

  本次对评估对象评估基准日价值的估算，以经过会计师事务所审计的纳入评估范围的资产及其历史年度收益能力为基础进行测算。

  ２、评估模型

  本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值得出企业（或资产组合体）价值。

  本次收益法评估模型选用企业（或资产组合体）现金流。计算公式如下：

  ｎ

  Ｐ＝∑ Ｒｔ／（１＋ｉ）ｔ＋Ｐｎ／（１＋ｉ）ｎ＋单独评估资产现值

  ｔ＝１

  式中：Ｐ为企业（或资产组合体）价值；

  ｉ为折现率；

  ｔ为预测年期；

  Ｒｔ为第ｔ年自由现金流量；

  Ｐｎ为第ｎ年终值；

  ｎ为收益期限。

  ３、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

  公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

  式中：Ｋｅ：权益资本成本；

  Ｋｄ：债务资本成本；

  Ｔ：所得税率；

  Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）：股权占总资本比率；

  Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）：债务占总资本比率；

  其中：Ｋｅ＝ Ｒｆ ＋β×Ｒｐｍ＋Ｒｃ

  Ｒｆ ＝无风险报酬率；

  β＝企业风险系数；

  Ｒｐｍ＝市场风险溢价；

  Ｒｃ＝企业特定风险调整系数。

  （１）国债收益率

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过５年期的国债（共２２１个），并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值３．５４％作为本次评估无风险收益率 Ｒｆ。

  （２）企业风险系数β

  通过ｗｉｎｄ资讯分析系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据深圳易软技术的资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。

  （ｉ）无财务杠杆风险系数的确定

  根据沪深股市计算机软件开发与咨询行业可比上市公司的公开资料，通过ｗｉｎｄ资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值βｕ为０．５８９７。

  计算机软件开发与咨询行业可比上市公司

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  （ｉｉ）β的确定

  结合评估基准日已审财务报表，根据软件外包服务业可比上市公司贡献现金流的资产负债变动情况，测算年度有息负债和所有者权益的市场价值，计算得出目标公司的资本结构。

  按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照深圳易软技术的资本结构，折算成深圳易软技术的有财务杠杆的β：

  β／βｕ＝１＋Ｄ／Ｅ×（１－Ｔ）

  式中：β＝有财务杠杆的β

  βｕ＝无财务杠杆的β

  Ｄ＝有息负债现时市场价值

  Ｅ＝所有者权益现时市场价值

  Ｔ＝企业所得税率

  经测算，无财务杠杆β系数平均为０．５８９７。取行业平均无财务杠杆β系数作为深圳易软技术的无财务杠杆β系数，依照前述的深圳易软技术的资本结构测定有财务杠杆β。则有财务杠杆β系数为１．１４３１。

  （３）市场风险溢价Ｒｐｍ的确定

  鉴于国内证券市场的特殊性，波动性明显，本次评估采用专家研究成果确定市场平均收益率。

  广东商学院阙紫康的研究表明，１９９２－２０００年期间按几何平均深圳Ａ股８年中为投资者提供的风险溢价（名义值）为６．４６％，上海为７．８７％；

  清华大学经济管理学院廖理、汪毅慧在《中国股票市场风险溢价研究》选取１９９７～２００１年Ａ股市场作为样本，以一年期的国债回购利率和一年期的银行存款利率作为无风险利率，计算得出的股票市场风险溢价水平分别为６．７８％和８．２９％，用比较法参照美国的风险溢价估计出的中国风险溢价水平为６．３８％。

  海通证券：ＣＳＦＢ估计的ＭＳＣＩ中国自由指数自９８年以来隐含股权风险溢价平均为７．６％，标准差２．３。

  高盛估计的十年以来ＭＳＣＩ中国自由指数相对美国十年期国债收益率的隐含股权风险溢价平均为７．５％，标准差２．６。

  综合看来，中国在海外上市公司过去十年的股权风险溢价在７．５％左右。

  保监会启动的内涵价值报告制度并编制了《人身保险内含价值报告编制指引》（草案），指出“一般而言，保险公司使用的风险额度应不低于５％且不高于１０％；风险程度较高的保险公司，使用的风险额度也可高于１０％”。

  综合上述资料，本次评估市场风险溢价Ｒｐｍ取７．５０％。

  （４）企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定

  特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑规模收益等，确定委估企业特定风险调整系数。

  深圳易软技术是一家以软件外包服务为主营业务的公司，主要系指经营风险与财务风险报酬率。一方面，现时行业的竞争现状及公司在未来的经营中可能承担的风险，经营风险一般为２．００％；另一方面，深圳易软技术的资本性支出增加，融资需求增大，存在一定的财务风险，故取财务风险为３．００％。综上分析，取企业特定风险调整系数Ｒｃ为５．００％。

  （５）权益资本成本的确定

  根据上述的分析计算，可以得出：

  Ｋｅ＝ Ｒｆ ＋β×Ｒｐｍ＋Ｒｃ

  ＝３．５４％＋１．１４３１ ×７．５０％＋５．００％

  ＝１７．１１％

  （６）债务成本Ｋｄ

  在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

  目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，评估基准日，有效的五年以上贷款利率是６．５５％。采用该利率作为本次评估的债权年期望回报率。

  （７）折现率（ＷＡＣＣ）

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重取深圳易软技术调整后经营性资产实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ＷＡＣＣ＝（Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ））＋（Ｋｄ×（１－ｔ）×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ））

  ＷＡＣＣ＝１１．０５％

  ４、收益法评估结果

  ■

  （三）本次评估结论及其分析

  深圳易软技术股东全部权益在评估基准日２０１２年６月３０日的评估结果分析如下：

  １、资产基础法的评估结果

  资产账面价值４０，４２７．２８万元，评估价值４１，８４１．８６万元，评估增值１，４１４．５８万元，增值率３．５０％。

  负债账面值１４，２８６．４３万元，评估价值１３，９８２．１０万元，评估减值３０４．３３万元，减值率２．１３％。

  ２、收益法评估结果

  采用收益法评估，得出在评估基准日２０１２年６月３０日深圳易软技术股东全部权益评估结果为５６，９６３．６７万元，较其账面净资产价值２６，１４０．８５万元，增值 ３０，８２２．８２万元，增值率１１７．９１％。

  ３、评估结果的判断和选择

  本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对深圳易软技术进行估值，两种方法的评估结果差异为 ２９，１０３．９１ 万元，差异率１０４．４７％。

  两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

  资产基础法未能反映单项资产与整体资产的区别。整体性资产具有综合获利能力，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，并不能全面、合理的体现企业的整体价值。深圳易软技术成立于２００７年，自成立开始即从事于软件外包服务，在通信行业有多年积累，业务涉及固网、智能网、移动通信、电信增值服务等业务，客户包含通信行业运营商、设备供应商等。经过多年的发展，深圳易软技术已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，与软件外包行业同步高速发展，占有一定的市场份额，位居行业前列，具有稳定的客户群体和收入来源；同时在保持通信行业业务优势时，正不断拓展电子商务行业及其他领域的业务。

  收益法与资产基础法的差异反映了深圳易软技术账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，所以我们认为收益法的结论应该更切合深圳易软技术的实际情况。

  根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理，评估结论为 ５６，９６３．６７ 万元。

  （四）评估结果与账面值变动情况及原因分析

  １、资产基础法评估结论分析

  深圳易软技术净资产评估增值１，７１８．９１ 万元，长期股权投资增值１３．８９ 万元、固定资产增值１，４１４．１２ 万元，其他非流动负债减值３０４．３３ 万元。造成评估增减值的主要原因如下：

  （１）长期股权投资评估增值系借款利息收入盈余所致。

  （２）固定资产评估增值原因

  ①房屋建筑物评估增值系随着经济的快速发展，推动了房地产市场的快速发展，从而造成评估增值。

  ②设备评估减值原因系：

  Ａ、车辆评估增值系预计经济寿命年限高于企业折旧年限，从而造成评估增值。

  Ｂ、电子设备评估减值系电子设备近年来市场价格下降，导致电子设备评估减值。

  （３）其他非流动负债评估减值系项目已投入使用，预计能够顺利通过验收，政府补助（负债）基本确定不需支付，从而造成评估减值。

  ２、收益法评估结果分析

  采用收益法评估，得出在评估基准日２０１２年６月３０日深圳易软技术股东全部权益评估结果为５６，９６３．６７万元，较其账面净资产价值２６，１４０．８５万元，增值 ３０，８２２．８２万元，增值率１１７．９１％。增值的主要原因是由于目前企业收益情况和预计收益情况良好所致。

  三、交易标的主营业务和技术情况

  深圳易软技术主营业务为提供信息技术外包（ＩＴＯ）服务。信息技术外包（ＩＴＯ）服务根据发包方的业务类型以及项目的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及ＩＴ服务。研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发、测试服务。多数发包方为通信领域的企业，例如华为、联通等。企业应用及 ＩＴ 服务主要面向不同的行业客户，提供行业解决方案服务、业务运维服务等，帮助客户加速新产品开发和升级、提高通信系统运营效率、有效地控制研发成本，助力客户业务目标快速实现。

  （一）主营业务分类

  见下图：

  ■

  １、研发工程服务

  深圳易软技术提供的研发工程服务包括：产品开发服务、产品测试服务。深圳易软技术所提供的产品研发、测试服务多数情况是与客户的产品研发团队一起，完成产品的详细设计、开发、测试等，包括平台级、业务级，核心层、应用层等。这些项目通常由发包方研发部门统一制定产品开发计划后，将其中部分模块外包给深圳易软技术。此外在个别情况下， 深圳易软技术也直接承担或参与产品早期的需求分析和设计，或者独立承担产品研发的全生命周期管理和实施。

  ２、企业应用及ＩＴ服务

  （１）行业解决方案

  深圳易软技术基于客户特定需求而提供的一体化解决方案，助力各行业客户应对业务发展过程中遇到的各种挑战，帮助企业改善管理模式，提高运营效率，并实现价值最大化。

  （２）业务运维服务

  深圳易软技术对客户应用系统进行运维管理，包括定制开发以增强系统功能、数据分析、系统运行状态监管分析、处理运行故障等。深圳易软技术通过在电信运营商支撑服务的多年积累，结合自身丰富的系统、网络、数据库层面的经验，提供的运维服务贯穿了整个系统的维护、优化、运营及管理流程。

  （二）组织结构

  如下图所示：

  ■

  （三）主要产品服务模式及业务流程图

  １、主要产品服务模式

  深圳易软技术软件外包业务的具体服务模式如下：

  ■

  ２、业务流程

  （１）资源外包服务流程

  双方沟通→确定服务需求→签订合同→指派信息技术服务专业人员→根据客户需求提供专业信息技术服务→按合同约定单价、服务时间确认提供专业信息技术服务工作量→结算收款

  （２）项目外包服务流程

  双方沟通项目需求→提交项目功能需求分析报告→洽谈细节制定开发方案预算→签订合同收取预付款→客户提交项目资料→正式整体开发设计→收取进度款→开发完毕整体测试→客户验收→收取余款

  （四）主要客户情况

  深圳易软技术产品和服务的主要业务领域：

  １、通信行业

  凭借深厚的行业积累，深圳易软技术针对通信行业客户的不同需求提供定制化的专业服务，从而帮助客户加速新产品开发和升级、提高通信系统运营效率、有效地控制研发成本，助力客户业务目标的快速实现。目前，通信业务在深圳易软技术主营软件与服务外包收入中，占比达到８０％以上。

  （１）客户类型

  深圳易软技术在通信行业的客户包括如下五类：

  ①设备供应商

  此类型客户主要为华为，深圳易软技术为其提供通信行业业务系统软件研发外包服务，包括华为公司提供给运营商的智能网平台、ＳＤＰ业务交付平台等。此外深圳易软技术将自有产品解决方案，以ＯＥＭ方式提供给设备供应商集成。

  ②运营商

  此类型客户包括中国联通、中国移动、中国电信，深圳易软技术为其提供业务运维、客户定制化服务，销售自有产品解决方案。

  ③系统集成商

  此类型客户包括联通系统集成公司、电信规划设计院等，深圳易软技术为其提供研发外包服务或提供整体解决方案。

  ④渠道商

  此类型客户主要是通信产品销售商，包括天音通信等。深圳易软技术为其提供销售、渠道、物流等信息化系统建设和维护服务，以及垂直电子商务相关业务。

  （２）主要通信客户情况及服务内容

  ■

  ２、电子商务行业

  深圳易软技术自主开发发展了电子商务行业解决方案，主要帮助传统行业客户将线下销售转移到线上销售，建立企业自有电商平台，对市场变化快速做出响应。随着电子商务的蓬勃发展，传统品牌企业的电子商务需求日益凸显，包括第三方交易平台开店、自建商城独立运营两类。深圳易软自主投入研发电子商务基础技术平台，服务涵盖电子商务运营战略规划、信息化系统整体规划、电子商务平台规划设计、电子商务平台研发与实施、电子商务平台运行维护等。同时，面向第三方交易平台开店的用户，提供包括覆盖从流量管理、订单管理、仓储物流管理等众多配套工具链设计、开发与实施服务。

  ■

  ３、其他行业

  （１）业务领域

  深圳易软技术利用自身的深厚积累，帮助客户从容应对市场变化并快速做出响应，推动客户产品及技术更快走向市场，将成熟的全方位ＩＴ服务和行业解决方案、通信技术、移动互联、ＢＩ、ＳＡＡＳ等高新技术成功应用在电力、交通、零售、金融、物流等行业中。

  （２）主要客户情况及服务内容

  ■

  （五）采购、销售、服务模式

  １、采购模式

  深圳易软技术采购的产品及服务包括办公软件、系统软件、设计开发工具软件、商业软件、ＩＴ 硬件设备等，主要通过供应商直接采购和通过分销商采购两种方式实施。由于供应市场处于充分竞争状态，深圳易软技术的采购量与市场供应量相比非常小，采购需求可以获得充分满足。就软硬件产品采购，深圳易软技术采购人员通常在市场上寻找多家供应商进行询价，并对比产品质量，最终选择一家作为供应商；经过多年发展，深圳易软技术已经拥有比较完善的供应商和渠道管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。

  深圳易软技术采购流程：

  （１）电子设备采购流程：

  需求部门提出申请→逐级审批→下订单→供应商供货→验收入库→结算付款

  （２）其他采购：

  申报需求→审批→采购（方案）申请→审批→招评定标→审批→商务合同申请→审批→签订合同→供应商供货→验收入库→结算付款

  ２、生产模式

  见下图：

  ■

  ３、销售模式

  按照深圳易软技术与不同层级发包方的外包合作关系，深圳易软技术的销售模式分为直接接包和间接接包两类，具体如下：

  （１）直接接包，是指深圳易软技术承接的软件外包项目，是由最终客户将其软件外包项目通过委托的方式向深圳易软技术提供，深圳易软技术的作业范围一般是从需求开发阶段到软件维护阶段的软件全生命周期作业阶段的全部或大部分阶段。

  （２）间接接包，是指深圳易软技术承接的软件外包项目，是由系统集成商或软件供应商将其已获取第三方的软件外包项目的全部或部分业务通过项目分包的方式予以提供，深圳易软技术的作业范围一般是从详细设计阶段到集成测试阶段的部分或全部作业阶段。

  ■

  （六）主要产品销售情况

  １、按行业分类销售情况

  近两年及一期按行业分类销售收入情况如下：

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  通信行业业务在深圳易软技术主营软件与服务外包收入中，占比达到 ８０％以上，是企业的主要收入来源。通信行业，不仅为深圳易软技术贡献了最大份额的业务收入与利润，同时，由于通信行业的高要求，深圳易软技术在面向其他行业客户时，有能力提供具备通信级可靠性的解决方案。

  另一方面，近年来，深圳易软技术电子商务收入增长较快，从２０１０年起步到２０１１年度收入１，７６５．２９万元，再至２０１２年上半年的１，２９５．１４万元，主要是电子商务行业规模迅速扩大以及深圳易软技术在电子商务领域加大投入所产生的效益。

  ２、前五名客户销售情况

  近两年及一期向金额前五名客户销售情况如下：

  ２０１２年１－６月深圳易软技术前五名客户的营业收入情况

  ■

  ２０１１年深圳易软技术前五名客户的营业收入情况

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  ２０１０年深圳易软技术前五名客户的营业收入情况

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  ＊对华为的销售以对华为软件技术有限公司、深圳华为通信技术有限公司、深圳市华为技术软件有限公司、华为数字技术成都有限公司（原成都市华为赛门铁克科技有限公司）、华为技术有限公司、华为技术服务有限公司、深圳市华为技术服务有限公司、北京华为数字技术有限公司的销售合并列示。

  截至２０１２年６月３０日，深圳易软技术来自前五名客户的营业收入占深圳易软技术当期全部营业收入的比重较高，但主要客户华为收入占比呈逐年下降趋势。深圳易软技术董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有深圳易软技术５％以上股份的股东在深圳易软技术前五名销售客户中未占有任何权益。

  （七）主要原材料和能源供应情况

  １、原材料供应情况

  深圳易软技术所处行业不涉及原材料采购。

  ２、能源供应情况

  深圳易软技术主要产品和服务所需的能源主要为电力，由生产经营场所所在地电力部门统一供应。

  （八）主要产品的质量控制情况

  １、质量控制标准

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  ２、质量控制措施

  深圳易软技术质量控制流程主要通过自主研发集成的质量管理体系（ＱＭＳ）得以实现。深圳易软技术将质量管理体系（ＱＭＳ）运用到企业所开展的各个项目之中，贯穿整个开发周期和执行过程。同时，企业结合ＩＳＯ９００１：２０００ 质量管理体系与 ＣＭＭ／ＣＭＭＩ 模型，在质量管理体系（ＱＭＳ）软件所监控的各个工作环节都设立了具体的质量目标。这些工作环节涉及企业层面的产品与过程质量监控、培训与考核、持续改进与过程资产库建设；深入到项目工作层面的需求开发和管理、项目策划与监控、风险管理、工程过程与验证确认、决策分析、配置管理与度量分析等。通过质量方针和目标的设定将客户的需求转化为企业管理的要求，通过质量管理体系的有效实施，实现以客户为中心的目标。

  深圳易软技术质量控制体系（ＱＭＳ）具体如下图所示：

  ■

  在上述质量管理体系下，深圳易软技术设立了“质量管理部”，统一管理所有与项目质量有关的流程，包括质量体系和标准的建立、知识共享、质量标准认证和实施、基于项目的质量审核和监控。同时，在各个业务部门还设有面向客户和业务的业务管理者和质量专员，形成全公司的“质量委员会”。

  深圳易软技术所有运行的项目都需要通过标准的流程设立、管理和备案，并接受项目管理部的监控。质量委员会组织定期的审计，选择一定比例的项目进行内审，以保证项目按质量标准流程进行实施。因此，严格的质量监控体系使得深圳易软技术在业内具有良好的口碑，也成为深圳易软技术的业务持续稳定增长的重要原因。

  ３、产品质量纠纷

  深圳易软技术通过质量管理体系（ＱＭＳ）实现质量控制、定期开展客户回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。深圳易软技术每年依据标准流程针对所有主要客户逐项进行满意度调查，并加以统计分析，提出客户满意度改善对策。近三年客户满意度调查结果表明，客户对深圳易软技术的认可度较高，满意度呈逐年上升趋势。

  深圳易软技术近三年未发生过产品或服务纠纷、索赔或诉讼的情况。

  四、重大会计政策或会计估计差异情况

  深圳易软技术与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

  第五章 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易方案概要

  本次交易前，新海宜已持有深圳易软技术７３．６３３１％的股权。本次交易新海宜将通过发行股份的方式购买深圳易软技术２６．３６６９％的股权，并募集配套资金，其中：

  １、拟向易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等１２名自然人发行股份购买其持有的合计２６．３６６９％的深圳易软技术股权；

  ２、为提高本次交易整合绩效，拟向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的２５％；其中毛真福承诺认购比例不低于本次配套资金的发行股份总数的２０％并不超过３０％。除毛真福外的配套资金的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有配套资金的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

  本次交易完成后，新海宜将持有深圳易软技术１００％股权。

  新海宜本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次发行股份的具体方案

  本次交易，新海宜拟向易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等１２名自然人发行股份购买其持有的合计２６．３６６９％的深圳易软技术股权；拟向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的２５％。

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等１２名自然人；配套资金发行对象为毛真福和不超过９名其他特定投资者，除毛真福之外的配套资金发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及向易网系统和李红兵等 １２ 名自然人发行股份购买资产、向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新海宜第四届董事会第三十次会议决议公告日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价；向毛真福和不超过９名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％。

  定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 ２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  新海宜向易网系统和李红兵等 １２ 名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．８６元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向毛真福和不超过９名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．０７元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。毛真福不参与本次配套资金发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行股份数量

  １、向易网系统和李红兵等 １２ 名自然人发行股份数量

  发行股份数量 ＝ 深圳易软技术２６．３６６９％股权的交易价格÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  公司拟向易网系统和李红兵等 １２ 名自然人合计发行股份１９，１００，０００股，具体如下表：

  ■

  ＊假定本次配套融资发行股数为上限７，０７２，１００股

  ２、向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％，按交易标的交易价格计算并取整为不超过５，０００万元。按照本次发行底价７．０７元／股计算，向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份数量为不超过７０７．２１万股，其中，毛真福承诺认购比例不低于本次配套资金的发行股份总数的２０％并不超过３０％。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。

  ３、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  １、易网系统和李红兵等 １２ 名自然人拥有公司本次发行的股份的锁定期为自本次发行结束之日起三十六个月；若深圳易软技术２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于易网系统和李红兵等１２ 名自然人所持股份的限售期届满之日，则易网系统和李红兵等１２ 名自然人的限售股份在深圳易软技术２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。

  ２、向毛真福募集配套资金发行股份的锁定期为自其认购的股票完成股权登记之日起三十六个月；向除毛真福之外的不超过９名其他特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期为自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  ３、毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总数的２５％，所持股份可分四年转让完。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）期间损益

  标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由易网系统和李红兵等１２ 名自然人承担。

  （八）上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  （九）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金将用于深圳易软技术主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

  （十）独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为兴业证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  三、本次交易构成关联交易

  鉴于：（１）本次交易对方之一毛真福先生已经新海宜２０１１年第四次临时股东大会选举为公司董事；（２）本次交易对方之一易网系统的实际控制人兰红兵先生已经新海宜２００９年度股东大会选举为公司董事；（３）本次交易对方之一蓝红雨先生为公司董事兰红兵先生的弟弟。

  因此，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  根据公司２０１１ 年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

  ■

  注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算重组指标时，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，深圳易软技术２６．３６６９％ 股权对应的２０１１年末合并资产总额、资产净额分别为９，８１５．８６万元、６，６６４．１０万元，而成交金额为１５，０１２．６１万元，故上表中两指标计算依据均取１５，０１２．６１万元。

  根据上述计算结果，深圳易软技术２６．３６６９％ 股权对应的２０１１ 年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与 ２０１１ 年度营业收入均未达到新海宜相应指标的５０％，本次新海宜收购深圳易软技术 ２６．３６６９％ 股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次发行前后主要财务数据比较

  本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。

  单位：元

  ■

  深圳易软技术２０１２年１－６月净利润为１，９３０．１０万元。同时根据盈利预测，深圳易软技术２０１２年度、２０１３年度的预测净利润分别为３，６９０．６９万元、４，２９４．７８万元（深圳易软技术２６．３６６９％股权对应的净利润为９７３．１２万元、１，１３２．４０万元）。标的资产２０１２年１－６月的净利润除以标的资产对应的股份（１，９１０万股）后的每股收益为０．２７元／股，高于新海宜２０１２年中报中披露的每股收益０．１５元／股。本次交易将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  新海宜２０１２年中报披露的每股收益为０．１５元／股；假定在２０１２年期初即发行１，９１０万股股票收购深圳易软技术２６．３６６９％股权，则新海宜备考２０１２年中报每股收益为０．１６元／股；假定同时发行７０７．２１万股股票募集配套资金，则新海宜相应备考２０１２年中报每股收益为０．１６元／股。

  六、本次交易前后公司股权结构变化

  本次交易前，公司总股本为４２３，４６６，５６０股，其中张亦斌和马玲芝夫妇合计持有３５．３７％，为公司控股股东。

  ■

  ＊假定本次配套融资发行股数为上限７，０７２，１００股，毛真福认购比例为承诺上限３０％（２，１２１，６３０股）

  本次交易中，公司向易网系统和李红兵等１２名自然人合计发行股份为１９，１００，０００股，本次交易完成后，张亦斌和马玲芝夫妇仍是新海宜的控股股东，控制公司的生产经营决策和财务决策，公司管理层也将保持相对稳定。本次交易不会导致上市公司控制权变化。如考虑向毛真福和不超过９名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，仍不会导致上市公司控制权的变化。

  第六章 财务会计信息

  一、交易标的最近两年及一期合并财务报表

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司对深圳易软技术编制的 ２０１２ 年 １－６ 月、２０１１ 年、２０１０ 年的财务报表及附注进行了审计，并分别出具了会审字［２０１２］１９８４号、会审字［２０１２］０４８３号及会审字［２０１１］３１７０号无保留意见的审计报告。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、标的资产盈利预测表

  深圳易软技术２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审核，并出具了华普天健会审字［２０１２］１９８５号《盈利预测审核报告》。深圳易软技术２０１２年度、２０１３年度盈利预测表如下：

  ■

  第七章 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

  一、独立董事意见

  公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见：

  “１、本次交易以及公司与易网系统和李红兵等１２名自然人签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  ２、公司已与易网系统和李红兵等１２名自然人就本次交易完成后深圳易软技术未来三年实际盈利数不足承诺利润数之补偿事宜签订《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，充分保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  ３、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘的评估机构具有较好的独立性和胜任能力。该评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  ４、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。公司第四届董事会第三十一次会议在审议本次交易相关议案时，由非关联董事进行表决。公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合国家相关法律及《公司章程》的有关规定。

  ５、我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的总体安排。

  ６、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。”

  二、法律顾问意见

  本公司聘请安徽承义律师事务所作为本次交易的法律顾问，２０１２ 年 １１月２４日，安徽承义律师事务所出具的法律意见认为：

  “新海宜本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体资格合法；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍；待新海宜股东大会批准和中国证监会核准本次交易后本次发行股份购买资产即可实施，不存在法律障碍。”

  三、独立财务顾问意见

  本公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，２０１２年１１月２４日，兴业证券出具的独立财务顾问报告认为：

  “１、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经新海宜第四届董事会第三十、第三十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。

  ２、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

  ３、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至２０１２年６月３０日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑深圳易软技术利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允。

  ４、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

  ５、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

  ６、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

  ７、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。”

  法定代表人（或授权代表）：张亦斌

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  年 月 日