证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  备注：

  １、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票提示；

  ２、如委托人未作任何投票提示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

  ３、受托人参与表决应填列委托人的相关持股资料；

  ４、股东填列的股份数不得超过截止２０１２年１２月１０日在中国证券登记结算公司登记的股份数，表决方为有效，否则表决无效。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券账号：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托日期：

  注：授权委托书复印有效。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易方案之独立意见

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）（公司持有其７３．６３３１％股份）的少数股东易思博网络系统（深圳）有限公司与李红兵等１２名自然人剩余权益（持有２６．３６６９％股份）；同时拟向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的２５％（以下简称“本次交易”）。

  作为公司独立董事，我们已事前获得并审阅了公司提供的《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关材料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们对公司本次交易事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，就本次交易方案发表独立意见如下：

  １、就本次交易，公司拟发行股份购买深圳易软技术的少数股东思博网络系统（深圳）有限公司与李红兵等１２名自然人剩余权益；同时，公司拟向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的２５％。本次交易完成后，公司持有深圳易软技术１００％股权。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。

  ２、为实施本次交易，公司与易网系统和李红兵等１２名自然人签订《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议，该等协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

  ３、本次交易涉及的需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准等事项，已在《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  ４、我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的总体安排。

  签 字：喻 明

  签 字：赵鹤鸣

  签 字：王则斌

  证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－６６

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第四届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议于２０１２年１１月１４日以邮件、书面形式发出通知，于２０１２年１１月２４日以通讯表决方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人。参加会议的监事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  与会监事经表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  本次交易前，公司已持有深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）７３．６３３１％的股权。本次交易公司拟向易思博网络系统（深圳）有限公司（以下简称“易网系统”）和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等１２名自然人发行股份购买其持有的合计２６．３６６９％的深圳易软技术股权。

  本次交易完成后，公司持有深圳易软技术１００％股权。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金的议案》

  为提高本次交易整合绩效，公司拟向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的２５％；其中毛真福承诺认购比例不低于本次配套资金的发行股份总数的２０％并不超过３０％。除毛真福外的配套资金发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有配套资金的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。公司本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易意见的议案》

  公司监事会认为：

  １、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。

  ２、公司与易网系统和李红兵等１２名自然人签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议等协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

  ３、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易相关议案时，由非关联董事进行表决。相关董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合国家相关法律及《公司章程》的有关规定。

  ４、公司本次交易标的资产的交易价格以双方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构在评估基准日（２０１２年６月３０日）按照收益法确定的评估净值为参考，在不高于评估净值范围内由双方协商确定。经双方协商确认，标的资产的最终定价不高于评估净值，交易价格公允；公司本次交易的股票发行价格为７．８６元／股，不低于第四届董事会第三十次次会议决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价。

  公司本次交易标的资产的交易价格、发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  中水致远资产评估有限公司对本次发行股份拟购买的标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字［２０１２］第２１１３号《资产评估报告》。

  公司监事会认为：

  １、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、深圳易软技术除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  ２、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  ４、公司以标的资产的评估结果为参考依据，与交易对方易网系统及李红兵等１２名自然人协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

  综上所述，监事会认为：公司本次发行股份购买资产事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  监事会

  二〇一二年十一月二十四日

  苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之独立意见

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）（公司持有其７３．６３３１％股份）的少数股东易思博网络系统（深圳）有限公司与李红兵等１２名自然人剩余权益（持有２６．３６６９％股份）；同时拟向毛真福和不超过９名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的２５％（以下简称“本次交易”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

  １、本次交易以及公司与易网系统和李红兵等１２名自然人签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  ２、公司已与易网系统和李红兵等１２名自然人就本次交易完成后深圳易软技术未来三年实际盈利数不足承诺利润数之补偿事宜签订《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，充分保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  ３、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘的评估机构具有较好的独立性和胜任能力。该评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  ４、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。公司第四届董事会第三十一次会议在审议本次交易相关议案时，由非关联董事进行表决。公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合国家相关法律及《公司章程》的有关规定。

  ５、我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的总体安排。

  ６、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

  签 字：喻 明

  签 字：赵鹤鸣

  签 字：王则斌