证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１２－０３２

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于

第二届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第二届董事会第十六次会议于２０１２年１１月２６日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长包士金先生召集，会议通知于２０１２年１１月２３日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司全体１１名董事按期签署了会议相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：

１、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于归还募集资金及再次使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。详细内容请见公司２０１２－０３４《关于归还募集资金及再次使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于转让江阴市顺裕科技有限公司股权的议案》。

议案主要内容：公司以４５３６．２５万元将所持有的江阴市顺裕科技有限公司（以下简称为“顺裕科技”）４１％股权全部转让给顺裕科技原自然人股东之一朱宇洪，转让完成后，公司不再持有顺裕科技股权，不再享有股东的任何权利，承担任何股东义务。详细内容请见公司２０１２－０３５《关于转让江阴市顺裕科技有限公司股权的公告》（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于修订内部控制体系建设实施方案的议案》。

议案主要内容：根据财政部《关于２０１２年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会［２０１２］３０号）及公司目前内控体系建设的实施进度，公司修订了内控体系建设实施方案。修订后的内控体系建设实施方案请见上海证券交易所网站公告（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：《公司第二届董事会第十六次会议决议》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月二十七日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１２－０３３

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于

第二届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于二〇一二年十一月二十六日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席王强先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

经与会监事审议表决，达成如下决议：

审议通过《关于归还募集资金及再次使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。

经过认真审核，与会监事发表如下意见：

（１）公司再次以部分募集资金人民币１亿元用于暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，保证公司正常经营周转和业务发展需求，符合公司全体股东的利益。

（２）再次将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

（３）公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议程序符合上海证券交易所和公司关于募集资金使用管理有关制度的规定。

综上所述，我们同意公司再次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用时间自董事会审议通过之日起不超过６个月。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

备查文件：

《公司第二届监事会第十次会议决议》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

监 事 会

二〇一二年十一月二十七日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１２－０３４

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于

归还募集资金及再次使用部分募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关于归还前次暂时补充流动资金之募集资金的情况

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年６月８日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》：公司使用部分闲置募集资金１亿元暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的９．２８５％，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。具体内容参见２０１２年６月９日公告于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的第２０１２－０１３号公告：《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的公告》。

截至２０１２年１１月２６日，上述资金已全部归还至公司募集资金专户。

二、再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的基本情况

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于２０１１年３月２９日核发的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］４５７号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，０８０万股，每股发行价格为人民币２２．５０元，募集资金总额人民币１，１４３，０００，０００．００元，扣除发行费用合计６６，００１，４９４．８３元后的募集资金净额为１，０７６，９９８，５０５．１７元。上述募集资金已全部到位，并已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称“天华大彭”）于２０１１年４月２９日出具的苏天会验［２０１１］４号《验资报告》验证确认。

（二）本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于２０１２年１１月２６日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于归还募集资金及再次使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据上海证券交易所及本公司募集资金使用管理有关制度的规定，公司决定再次使用部分闲置募集资金１亿元暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的９．２８５％，使用期限自本次董事会批准之日起不超过６个月。

公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定使用该部分资金，在补充流动资金到期日之前，以自有资金或银行贷款及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，并及时履行相关信息披露义务。

（三）独立董事意见

公司第二届董事会独立董事孙国雄、苏中一、周勤、刘雪松对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：

１、公司以公开发行股票所募集资金中１亿元再次用于暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，保证公司正常经营周转和业务发展需求，符合公司全体股东的利益。

２、截至２０１２年１１月２６日，公司已将前次补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

３、本次将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

４、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的表决程序合法有效，符合上海证券交易所和公司关于募集资金使用管理有关法律、法规、制度的规定，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司再次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用时间自董事会审议通过之日起不超过６个月。公司相关部门应采取有效的回款措施，进一步拓宽融资渠道，保证此次补充流动资金的募集资金按时、足额归还。

（四）监事会意见

公司于２０１２年１１月２６日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于归还募集资金及再次使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表意见如下：

１、公司再次以部分募集资金人民币１亿元用于暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，保证公司正常经营周转和业务发展需求，符合公司全体股东的利益。

２、再次将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

３、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议程序符合上海证券交易所和公司关于募集资金使用管理有关制度的规定。

综上所述，我们同意公司再次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用时间自董事会审议通过之日起不超过６个月。

（五）保荐机构和保荐代表人的核查意见

公司保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）对公司再次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表了保荐意见。

经核查，宏源证券认为：

１、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充公司流动资金的金额没有超过募集资金净额的５０％，时间未超过６个月；公司已全额归还前次用于暂时补充公司流动资金的募集资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规的规定，不存在损害股东利益的情况；

２、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的金额为１亿元，占公司募集资金净额的９．２８５％，未超过公司募集资金金额的１０％，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了意见。

３、同意公司使用闲置募集资金１亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月。在上述使用期限届满前，如募集资金投资项目需要使用募集资金，公司须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

４、保荐机构提请公司按照相关规定对使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项履行相关法律程序和信息披露义务；在补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金全部归还后分别履行信息披露义务。

三、备查文件

１、《公司第二届董事会第十六次会议决议》

２、《公司第二届监事会第十次会议决议》

３、《公司独立董事关于再次使用部分募集资金暂时补充流动资金的独立意见》

４、《宏源证券股份有限公司关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》

特此公告！

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月二十七日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１２－０３５

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于转让江阴市顺裕科技有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、 交易简要内容：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司“）将所持有的江阴市顺裕科技有限公司（以下简称“顺裕科技”）４１％的股权转让给顺裕科技原股东之一朱宇洪；

２、 以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１２）第１３０号评估报告书确定的净资产价值为基础，经与受让方友好协商确定转让价格为人民币４５３６．２５万元；

３、 本次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内，未产生关联交易，无需提交股东大会审议。

一、股权转让概述

（一）为贯彻公司发展战略和投资理念，盘活资产、优化财务状况，公司决定转让所持有的参股子公司顺裕科技４１％股权，转让价格为４５３６．２５万元。

（二）公司于２０１２年１１月２６日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于转让江阴市顺裕科技有限公司股权的议案》。

二、交易对方情况介绍

（一）朱宇洪（以下简称“受让人”）基本情况如下：

（二）关于受让人的其他情况说明：

１、 受让人不存在下述情形，故本次转让不涉及关联交易：

（１）受让人及其近亲属，并非公司或公司关联企业员工；

（２）受让人与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他利益关系。

２、 受让人已向公司董事会承诺并声明，相关股权转让款系其自有资金，合法所得，并本次转让事宜不涉及任何股权代持的情形。

３、 公司董事会确认，本次转让不存在受让人替转让方代持股权的情形，也不存在双方签订其他代持协议的情形。

三、交易标的基本情况

１、 本次股权转让的交易标的为公司所持有的顺裕科技４１％的股权。本次股权结构变动前顺裕科技的基本情况如下：

企业名称：江阴市顺裕科技有限公司

公司类型：有限公司（自然人控股）

成立日期：２００８年３月２４日

住 所：江阴市云亭街道工业集中区松坟头路（江阴市上丰纺织有限公司东侧）

法定代表人：朱宇洪

注册资本：１００００万元人民币

实收资本：１００００万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机械设备、工程塑料、化纤的研究、开发、销售；机械零部件的制造、加工；金属材料、塑料制品、五金交电、电子产品、针织品、纺织品、纺织原料、服装的销售。＊＊（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）＊＊

本次股权结构变动前顺裕科技的股权结构为：

目前顺裕科技的业务情况：目前顺裕科技主要从事低兆瓦级风电铸件的制造、加工。受风电行业影响，顺裕科技已呈亏损状态。

主要财务数据： （单位：万元）

２、 拟转让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、 拟转让的顺裕科技４１％股权截至２０１２年９月３０日账面净资产值（未经审计）为３６２９．６２万元。

４、 交易标的评估情况

公司聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司以２０１２年９月３０日为基准日，采用资产基础法对交易标的进行了评估，并出具了苏中资评报字（２０１２）第１３０号净资产价值评估报告书。顺裕科技的净资产价值评估结论如下：

根据上述评估结果，公司所持有的顺裕科技４１％股权的评估价值为４５３６．２５万元。

四、本次股权转让的基本情况

１、 公司以４５３６．２５万元将所持有的顺裕科技４１％股权全部转让给顺裕科技原自然人股东朱宇洪，转让完成后，公司不再持有顺裕科技股权，不再享有股东的任何权利，承担任何股东义务。顺裕科技在本次股权转让后的股权结构为：

２、 股权转让的定价原则

以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１２）第１３０号评估报告书确定的净资产价值为基础，经与受让方友好协商确定转让价格为人民币４５３６．２５万元。

３、 涉及股权转让的其他安排

股权转让完成后，公司不再享有股东的任何权利，承担任何股东义务。业务方面，公司将根据产能、产量、市场需求、生产价格等实际情况，继续将顺裕科技作为低兆瓦级风电铸件的供应商，与其签订供货协议，达成生产目标。

五、股权转让协议的主要内容

交易双方签署《股权转让协议》，股权转让比例、交易价格等相关条款按照本公告内容执行。

在签订股权转让协议后，受让人将以现金方式向公司支付相应转让款项，并将督促顺裕科技于合理期限内完成相关股权变更登记事项。

因完成本次股权转让而发生的相关税费，由公司与朱宇洪分别承担有税收管辖权的国家或地区法律和法规所规定的其各自应当承担的所有税费。

六、转让顺裕科技股权的目的和影响

１、 受宏观经济、风电行业的影响，顺裕科技经营业绩已呈亏损状态。公司转让所持有的顺裕科技股权，有利于提高资金使用效率，优化资产结构和财务状况，符合公司发展战略。

２、 公司对顺裕科技的原投资额为４１００万元，现拟转让的价格为４５３６．２５万元，略有增值，不存在损害公司及股东利益的情况。

３、 本次股权转让的交易额占公司最近一期经审计净资产的比例为２．０２％，对公司整体财务状况影响较小。

４、 此次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内，未产生关联交易，无需提交股东大会审议。

七、备查文件目录

１、《公司第二届董事会第十六次会议决议》

２、《独立董事关于转让江阴市顺裕科技有限公司股权的独立意见》

３、《股权转让协议》

４、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司转让持有江阴市顺裕科技有限公司４１％股权价值评估报告书》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月二十七日