证券时报多媒体数字报

  证券代码：000613 200613 证券简称：ST东海A ST东海B 公告编号：2012-027

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  第七届董事会第五次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南大东海旅游中心股份有限公司于2012年11月20日以书面送达或传真方式发出了召开第七届董事会第五次临时会议的通知。会议于2012年11月26日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让海南罗牛山农业科技有限公司股权的议案》。

  同意公司以1000万元人民币的转让价格，将持有海南罗牛山农业科技有限公司 31.03%股权，协议转让给海南罗牛山控股集团有限公司。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司《关于转让股权的关联交易公告》。

  特此公告

  海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

  二0一二年十一月二十六日

  证券代码：000613 200613 证券简称：ST东海A ST东海B 公告编号：2012-028

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  关于股权转让的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2012年11月26日，本公司与海南罗牛山控股集团有限公司 （以下简称"罗牛山控股集团"）签署《股权转让协议》。本公司将持有海南罗牛山农业科技有限公司 （以下简称"农业科技公司"）31.03%股权，协议转让给罗牛山控股集团，转让总价款为人民币1000万元。

  2、罗牛山控股集团为本公司第一大股东海口农工贸（罗牛山）股份有限公司的第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次转让事项属于关联交易。

  3、本公司于2012年11月26日召开第七届董事会第五次临时会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让海南罗牛山农业科技有限公司股权的议案》，董事会审议此项议案没有关联董事，无需回避表决。本公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此项关联交易发表了独立意见。

  4、此项关联交易无需经公司股东大会批准，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  公司名称：海南罗牛山控股集团有限公司

  住所：海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层

  企业性质：有限责任公司

  成立日期：1983年5月23日

  法定代表人：马要武

  注册资本：人民币19,500.6万元

  营业执照号码：460000000087744

  税务登记证号码：460100708801233

  经营范围：高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产），招商投资咨询。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  主要股东：持股在5%以上的股东为：海南励勤投资有限公司出资11,568.18万元，占该公司注册资本的59.32%；徐自力出资4,759.8万元，占该公司注册资本的24.41％；马要武出资1,500万元，占该公司注册资本的7.69%。

  截止2011年12月31日，该公司总资产245,210,770.93元，总负债173,999,601.82元，所有者权益71,211,169.11元,2011年度的营业收入8,389,816.20元，净利润2,029,946.61元。（未经审计）

  罗牛山控股集团持有海口农工贸（罗牛山）股份有限公司10.31%的股份，为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司的第一大股东，为本公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的为公司持有农业科技公司31.03%的股权。该交易标的产权清晰,不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、农业科技公司成立于2011年8月9日，注册资本：人民币2,900万元，法定代表人：唐山荣，注册地址：海南省海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座（南）第四层，经营范围：农业开发，农业种植，农产品销售，畜禽养殖及销售（种畜禽及奶畜除外），污水处理运行管理。（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营），其股东及持股比例如下：海南罗牛山控股集团有限公司持有48.28%的股权；唐山荣持有20.69%的股权；本公司持有31.03%的股权。

  3、唐山荣自愿放弃本次股权转让的优先受让权。

  4、经海南群安会计师事务所审计，截止2011年12月31日，农业科技公司总资产9,154,991.34元，总负债4,269,015.00元，净资产4,885,976.34元，2011年度的营业收入3,473.40元，净利润-114,023.66元。

  截止2012年9月30日，农业科技公司总资产160,583,355.96元，总负债131,391,700.73元，应收款项总额121,117,968.90元，净资产29,191,655.23元，2012年1-9月的营业收入 1,295,074.09元，净利润305,678.89元，其中补贴收入180,000.00元。（未经审计）

  四、《股权转让协议》的主要内容

  1、本公司同意将持有农业科技公司31.03%的股权转让给罗牛山控股集团，双方依据农业科技公司的经营和发展状况，协定本次股权转让的总价款为人民币 1,000万元。

  2、本公司保证持有的拟向罗牛山控股集团转让的上述股权不存在任何质押、担保或其他第三者权益，且拥有完全有效处分权；相关期间，本公司亦不得设立任何质押、担保或其他第三者权益，否则本公司承担由此而引起的一切经济和法律责任。

  3、本协议签订后二十个工作日内，罗牛山控股集团应以现金方式一次性支付上述股权转让款。

  4、在罗牛山控股集团付清上述股权转让款后十个工作日内，双方共同办理本次股权转让过户登记手续。因办理本次股权转让过户及其他相关事宜所支出的费用，由双方按有关规定各自承担。

  5、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使另一方造成损失，另一方有权向违约方索赔。

  6、本协议经双方签字盖章后生效。协议一式四份，双方各执一份，其余交由相关部门备案。

  五、涉及股权转让的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、本次股权转让的目的和对公司的影响

  公司持有农业科技公司31.03%的股权，公司账面原值900万元, 本次转让后预计共可获得收益约100万元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有农业科技公司的股权。

  从罗牛山控股集团的财务报告的审阅情况来看，认为罗牛山控股集团具备支付能力，该项股权转让款项收回不存在或有风险。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2012年5月18日，公司与农业科技公司原股东罗牛山控股集团和唐山荣签订《增资协议》。公司以货币方式出资对农业科技公司增资900万元人民币，持有农业科技公司31.03%股权，详见本公司2012年5月19日《关于对外关联投资的公告》。

  八、独立董事的事前认可情况和独立意见

  1、独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,同意将上述事项提交董事会审议。

  2、独立董事发表的独立意见：本次交易审议程序合法，该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  九、备查文件目录

  1、第七届董事会第五次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《股权转让协议》；

  4、罗牛山控股集团2011年度财务报表；

  5、农业科技公司2011年度审计报告和2012年1-9月财务报表。

  特此公告

  海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

  二0一二年十一月二十六日