证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７０ 证券简称：众和股份 公告编码：２０１２－０５３

福建众和股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

福建众和股份有限公司第四届董事会第十四次会议于２０１２年１１月２３日以电子邮件、电话等方式发出会议通知，于２０１２年１１月２６日在厦门市莲岳路磐基中心商务楼１６０７会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议由董事长许建成先生召集并主持，会议应参加表决董事５名，实际参加表决董事５名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

１、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合发行公司债券的有关条件与要求，具备发行公司债券资格。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

２、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

（１）关于债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币４．２亿元（含４．２亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（２）关于债券票面金额及发行价格

本次发行公司债券的每张面值为人民币１００元，按面值发行。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（３）关于债券品种及期限

本次公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和各期限的规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（４）关于债券利率及确定

本次发行公司债券的票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（５）关于债券的还本付息方式

本次公司债券采取单利按年计息、不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（６）关于债券的发行方式

本次发行公司债券采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一次或分期发行，具体发行方式及安排授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（７）关于债券的发行对象

本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（８）关于债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务，调整负债结构。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况确定。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（９）关于债券的承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（１０）关于向公司股东配售安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（１１）关于债券的上市安排

本次发行的公司债券，在满足上市条件的前提下可申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（１２）关于债券的担保

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（１３）关于发行公司债券决议的有效期

除上述发行方案中第３、４、５、８、１１项在股东大会审议通过之日后至本次发行的公司债券存续期间持续有效外，上述发行方案中其他内容的有效期均为股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会逐项审议。

３、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或公司管理层，依照有关法律法规及规范性文件的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会授权范围内，根据届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，包括但不限于：

（１）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款：包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

（２）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（３）决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构，代表公司与有关机构处理所有与本次公司债券发行的相关事宜；

（４）签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行适当的信息披露；

（５）办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；

（６）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券在证券交易所上市的相关事宜；

（７）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对具体方案做适当修订、调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

（８）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

４、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别措施偿债的议案》。

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

上述授权有效期限自股东大会做出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年１２月１２日召开第三次临时股东大会审议上述议案，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。【会议通知内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ以及２０１２年１１月２７日《证券时报》、《中国证券报》刊登的２０１２－０５４号公告。】

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１、第四届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

福建众和股份有限公司董事会

二○一二年十一月二十七日

证券代码：００２０７０ 证券简称：众和股份 公告编码：２０１２－０５４

福建众和股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建众和股份有限公司第四届董事会第十四次会议于二〇一二年十一月二十六日召开，会议决议于二〇一二年十二月十二日以现场会议结合网络投票的方式召开公司２０１２年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司第四届董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年１２月１２日（星期三）下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年１２月１１日－２０１２年１２月１２日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月１１日１５：００至２０１２年１２月１２日１５：００期间的任何时间。

３、现场会议地点：厦门莲岳路１号磐基中心商务楼１６０７

４、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１２年１２月７日（星期五）

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、会议出席对象：

（１）截至２０１２年１２月７日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》；

２．０１、关于债券的发行规模

２．０２、关于债券票面金额及发行价格

２．０３、关于债券品种及期限

２．０４、关于债券利率及确定

２．０５、关于债券的还本付息方式

２．０６、关于债券的发行方式

２．０７、关于债券的发行对象

２．０８、关于债券的募集资金用途

２．０９、关于债券的承销方式

２．１０、关于向公司股东配售安排

２．１１、关于债券的上市安排

２．１２、关于债券的担保

２．１３、关于发行公司债券决议的有效期

３、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

４、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别措施偿债的议案》。

上述议案已于２０１２年１１月２６日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

三、现场会议登记方法

１、登记时间：２０１２年１２月１１日（星期二），上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００。

２、登记地点：厦门市莲岳路１号磐基中心商务楼１６０７

联系人：詹金明、朱小聘 联系电话：０５９２－５０５４９９５

传真：０５９２－５３２１９３２ 邮政编码：３６１０１２

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１２年１２月１１日上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００持股东帐户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到登记地点登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以２０１２年１２月１１日１７：００前到达本公司为准）。

４、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

四、参加网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统的投票程序如下：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ、输入买入指令；

Ｂ、输入证券代码３６２０７０ ；

Ｃ、输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次股东大会议案序号，总议案（指提交本次临时股东大会审议的全部议案）对应申报价格１００元，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

注１：上述议案的网络投票表决中，以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

注２：上述议案２的网络投票表决中，２．００元代表议案２（包括其项下的子议案），２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），依此类推。议案２中的网络投票表决可以分细项表决、或总的表决或两者兼而有之，但是，无论采取何种表决方式，也均是以第一次有效投票为准，即如果股东先对议案２进行总的投票表决，再对该议案的子议案分项投票表决，则以议案２的总的投票表决为准；如果股东先对议案２的子议案分项投票表决的，再对议案２进行总的投票表决，则以已投票表决的相关子议案的表决意见为准，其它未表决的子议案以议案２总的表决意见为准。

Ｄ、输入委托股数：在“买入股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

Ｅ、确认投票委托完成

（４）计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

（５）注意事项

Ａ、网络投票不能撤单；

Ｂ、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

Ｃ、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

Ｄ、如需要查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（６）投票举例

Ａ、股权登记日持有“众和股份”Ａ股的投资者，对公司非累积投票议案投同意票，其申报如下：

Ｂ、如某股东对议案１投弃权票，对其他议案投赞成票，其申报顺序如下：

注：其他议案也可分项单独表决。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活服务密码”激活服务密码。申报方式如下

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

Ｃ、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址。

Ａ、登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“福建众和股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月１１日１５：００至２０１２年１２月１２日１５：００期间的任何时间。

（４）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

福建众和股份有限公司董事会

二○一二年十一月二十七日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本公司）出席福建众和股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按下列指示就下列议案并代为行使表决权，如没有作出指示，则受托人有权按自己的愿意表决。（请以画“○”对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）。

委托股东姓名（签字或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人证券账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：