证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为５，２５０，０００股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年１１月３０日

●本次上市后限售流通股剩余数量为１１１，４３０，４１３股

一、股权分置改革方案的相关情况

１、北方光电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）股权分置改革于２００６年８月１４日经公司２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，以２００６年１１月２１日作为股权登记日实施，于２００６年１１月２３日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案中无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司股东湖北华光新材料有限公司和股权分置改革参与方北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）特别承诺如下：

１、减持期限、数量和减持价格承诺

湖北华光新材料有限公司承诺：其所持的上市公司股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或者转让。在４８个月之内出售所持有的上市公司股份不超过其总股本的５％，６０个月之内出售所持有的上市公司股份不超过其总股本的１０％，在此期间内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于１３．８元／股。

光电集团承诺：其所持的上市公司股份自获得上市流通权之日起，在６０个月内不上市交易或者转让。在７２个月之内出售所持有的上市公司股份不超过其总股本的５％，８４个月之内出售所持有的上市公司股份不超过其总股本的１０％，在此期间内通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于１３．８元／股。

２、代为支付承诺

湖北华光新材料有限公司承诺：在本次股权分置改革中，交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日，未能取得相关国家审批机构的批复，其应支付的对价股份由湖北华光新材料有限公司先行代为垫付，在其向湖北华光新材料有限公司偿还代为垫付的股份或折算成款项偿还后，并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的，代垫股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等）后，持有的股份（包括期间衍生的派送股份）方可申请上市流通。交通银行北京市分行、招商银行北京市分行如在股权分置改革实施日，取得国家相关审批机构的批复，则由其自己支付所应当支付的对价股份。

３、其他承诺

光电集团承诺：上市公司因获赠云南天达股份而可能产生的所得税和流转税，全部由光电集团承担，与上市公司无关；湖北华光新材料有限公司承诺：在上市公司２００６年度股东大会上提出不低于１０转增５的资本公积金转增股本议案并投赞成票。

截止目前，公司原非流通股股东严格履行了在股权分置改革中作出的各项承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

根据公司股改方案，公司股东湖北华光新材料有限公司送出８８９．８７５万股、襄樊华天元件有限公司、深圳市同仁和实业有限公司、南阳市卧龙光学有限公司按各自持有公司股份每１０股送出３．３７５股计２４６．３７５万股，共计１１３６．２５万股支付给光电集团的过户登记手续于２００６年１２月２０日办理完毕。公司股东交通银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行按各自持有公司股份每１０股送出３．３７５股，共计３３．７５万股支付给光电集团的过户登记手续于２００７年３月１２日办理完毕。上述事项是公司股改方案实施的一部分，对原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不产生影响。

１、股改实施后至今，因公积金转增导致公司股本结构的变化情况

２００７年６月１日，公司实施２００６年度资本公积金转增股本方案：按２００６年１２月３１日总股本７０，０００，０００股为基数，每１０股转增５股，共计转增股本为３５，０００，０００股。资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由７０，０００，０００股增加到１０５，０００，０００股。

本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。

２、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新华光信息材料股份有限公司向西安北方光电有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１１８６号）核准，公司向光电集团、红塔创新投资股份有限公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司共发行１０４，３８０，４１３股，此次发行完成后，公司总股本由１０５，０００，０００股变更为２０９，３８０，４１３股。

本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额１０５，０００，０００ 股为基数计算。

３、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例发生变化情况

２００７年６月１日，公司实施２００６年度资本公积金转增股本方案，每１０股转增５股；２０１０年９月，公司实施了发行股份购买资产暨关联交易行为，共计发行股份１０４，３８０，４１３股，新增限售流通股股东红塔创新投资股份有限公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革的持续督导保荐机构财富里昂证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司，分别出具了《财富里昂证券有限责任公司关于北方光电股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请之核查意见书》、《宏源证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司股权分置改革２０１２年度有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》，发表意见如下：

财富里昂证券有限责任公司发表意见如下：“光电股份相关股东履行了股权分置改革中所作出的承诺，光电股份董事会提出的本次有限售条件流通股上市流通申请符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。”

宏源证券股份有限公司发表意见如下：“１、截止本报告出具日，须继续履行承诺的湖北华光新材料有限公司和北方光电集团有限公司均严格按照约定切实履行其承诺；２、湖北华光新材料有限公司和北方光电集团有限公司持有的公司有限售条件流通股２０１２年上市流通的条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定；３、承诺人及光电股份就承诺人履行承诺事宜进行信息披露均符合规定。”

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为５，２５０，０００股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年１１月３０日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书中有所增加，是因为实施了２００６年度资本公积金转增股本方案。

除上述情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

公司第一次安排有限售条件的流通股上市数量为８，２３１，２５０股，上市流通日为２００７年１１月２３日；公司第二次安排有限售条件的流通股上市数量为１６，８７５股，上市流通日为２００８年１１月２４日；公司第三次安排有限售条件的流通股上市数量为５，２５０，０００股，上市流通日为２００９年１１月２６日；公司第四次安排有限售条件的流通股上市数量为５，２５０，０００股，上市流通日为２０１０年１１月３０日；公司第五次安排有限售条件的流通股上市数量为２６，２５１，８７５股，上市流通日为２０１１年１１月２９日；本次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股

八、备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书

３、其他文件

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

２０１２年１１月２７日