证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０３９

广东省广告股份有限公司第二届监事会

第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年１１月２１日以电话及电子邮件的形式送达。本次会议由郝建平先生召集，于２０１２年１１月２６日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事３名，实际参与表决监事３名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

１、审议通过了《关于增加公司２０１２年度日常关联交易额度的议案》。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

经审核，监事会认为：此次增加日常关联交易额度，符合公司日常经营的需要；董事会审议关联交易程序符合公司《章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。预计增加的日常关联交易定价合理，不存在变相占用上市公司资源，也不存在损害公司全体股东的情形发生。

２、审议通过了《关于续签日常关联交易协议的议案》。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

监 事 会

２０１２年１１月２６日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０４０

广东省广告股份有限公司

关于增加２０１２年度日常关联交易额度

及续签日常关联交易协议的公告

一、关联交易的基本情况情况

为提升广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的媒体代理服务能力，进一步为客户创造价值，公司多年来一直代理下属合营公司广东省广博报堂广告有限公司（以下简称“广博公司”）、广东省广代思博报堂广告有限公司（以下简称“广代博公司”）的媒体广告发布业务。公司第二届董事会第十三次会议及２０１１年度股东大会分别审议通过了《关于２０１１年已经发生的关联交易及２０１２年预计发生的关联交易的议案》。上述议案对公司与广博公司、广代博公司在２０１２年度的日常关联交易发生额等作出了预计。

２０１２年１月１日至今，由于广博公司、广代博公司代理的客户媒体投放计划调整，公司承接广博公司、广代博公司的媒体投放量持续增加，预计全年实际发生额将超出原先预计发生额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，公司需对原先预计的２０１２年度日常关联交易额度进行调整，并按照有关规定公告如下：

公司预计增加２０１２日常关联交易预计金额的情况

二、公司与交易对方签署关联交易协议的基本情况

鉴于公司与广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司签订了《媒体代理合同》将于２０１２年１２月３１日到期，需要续签相关协议，续签合同有效期截止至２０１６年１２月３１日。

三、关联交易人介绍和关联关系

 １、基本情况：

（１）广东省广博报堂广告有限公司

注册资本：人民币６００万元

企业类型：中外合资经营企业

法定代表人：陈钿隆

经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告（筹办）；广告礼品的制作及其销售、市场信息咨询。

截止２０１２年９月３０日，总资产为１５，３８４．６５万元，净资产为２，８５７．３０万元，２０１２年度营业收入为４３，９７７．７９万元，净利润为２６３．２９万元。截止２０１２年１０月３１日，与公司关联交易实际发生额为３０，２７６．５２万元，以上数据未经审计。

（２）广东省广代思博报堂广告有限公司

注册资本：人民币７００万元

企业类型：中外合资经营企业

法定代表人：陈钿隆

经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告

截止２０１２年９月３０日，总资产为１４，３８８．１８万元，净资产为４，２８５．２７万元，２０１２年度营业收入为６２，６５３．５７万元，净利润为１，１３６．９２万元。截止２０１２年１０月３１日，与公司关联交易实际发生额为３５，２８７．６２万元，以上数据未经审计。

２、与本公司的关联关系：

广博公司、广代博公司系本公司的合营企业，本公司分别占有两家公司５０％股权。公司董事、总经理陈钿隆兼任广博公司董事长、广代博公司董事长，公司董事康安卓兼任广代博报公司董事。

３、此项关联交易不构成重大资产重组。

四、履约能力分析

广博公司、广代博公司经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

五、关联交易的定价政策和定价依据

公司与广博公司、广代博公司定价是在参考媒介代理业务的市场收费水平的基础上，综合考虑客户投放量、公司提供的服务量及长期战略合作关系的基础上，经公司与关联公司的外方股东反复的商业谈判确定的，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价是公允的。

六、关联交易协议的主要内容

１、本公司与广博公司签订《媒介代理合同》；

（１）广博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务；

（２）上述合同所指媒介包括电视、报纸、杂志、电台、网络等大众媒体；

（３）本公司代广博公司发布“广州本田汽车”品牌的媒体广告；

２、本公司年与广代博公司签订了《媒介代理合同》。

（１）广代博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务；

（２）上述合同所指媒介包括电视、报纸、杂志、电台、网络等大众媒体；

（３） 本公司代广代博公司发布“广州丰田汽车”品牌的媒体广告；

七、对本公司的影响

１、本次增加２０１２年度日常关联交易额度对公司的影响

广博公司、广代博公司代理的客户拥有相当高的媒体投放量，本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体议价能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。本次增加２０１２年度日常关联交易额度，是根据公司实际需要作出的。上述关联交易交易公允、价格公允、资金没有占用，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联方形成依赖。

２、续签关联交易协议对公司的影响

１、广东省广博报堂广告有限公司代理“广州本田汽车”品牌，拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

２、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广州丰田汽车”品牌，随着广州丰田在中国市场投入的加大，广东省广代思博报堂广告有限公司媒体投放量也在逐年升高。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

八、独立董事的意见

１、在公司召开第二届董事会第十九次会议审议《关于增加公司２０１２年度日常关联交易额度的议案》前，独立董事黄昇民先生、梁彤缨先生、 朱征夫先生对上述议案发表了事前同意的意见，具体内容如下：本人作为广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于２０１２年１１月２１日收到公司提交的《关于增加公司２０１２年度日常关联交易额度的议案》、《关于续签日常关联交易协议的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，上述关联交易符合公司日常经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，本人同意将以上议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

２、在公司召开第二届董事会第十九次会议审议《关于增加公司２０１２年度日常关联交易额度的议案》、《关于续签日常关联交易协议的议案》时，独立董事黄昇民先生、梁彤缨先生、朱征夫先生对上述议案发表了独立意见，具体内容如下：公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易遵循公平、公允的原则，交易价格是在参考媒介代理业务的市场收费水平的基础上，综合考虑客户投放量、公司提供的服务量及长期战略合作关系的基础上，经公司与关联公司的外方股东反复的商业谈判确定的，未损害公司和其他非关联股东的利益。公司的日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于增加公司２０１２年度日常关联交易的议案》、《关于续签日常关联交易协议的议案》，并同意提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

九、本次增加２０１２年度日常关联交易额度及续签关联交易协议的审批程序

公司全体独立董事在事前签署事前认可意见，同意将《关于增加公司２０１２年度日常关联交易额度的议案》、《关于续签日常关联交易协议的议案》提交董事会审议。本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事陈钿隆先生、康安卓进行了回避表决。本议案经过公司第二届监事会第十五次会议审核通过。上述议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，关联股东在股东大会会议上应当回避表决。

十、备查文件目录

１、公司第二届董事会第十九次会议决议；

２、公司第二届监事会第十五次会议决议；

３、独立董事关于公司董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

４、独立董事关于公司董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

５、保荐机构的专项核查意见。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月２６日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０３８

广东省广告股份有限公司第二届董事会

第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告股份有限公司第二届董事会第十九次会议于２０１２ 年１１ 月２１日以电子邮件及电话方式发出会议通知。本次会议由戴书华先生召集，于２０１２ 年１１月２６日以通讯方式召开。公司应参加表决董事９ 名，实际参加表决董事９ 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：

１、审议通过了（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，回避表决２票）《关于增加公司２０１２年度日常关联交易额度的议案》。该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，陈钿隆先生、康安卓女士分别作为关联交易对方的董事长及董事被认定为关联董事，对该议案回避表决。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》上公告的《关于增加２０１２年度日常关联交易额度及续签日常关联交易协议的公告》（公告编号：２０１２－０４０）。

独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

２、审议通过了（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，回避表决２票）《关于续签日常关联交易协议的议案》。该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。并提请股东大会授权相关负责人签署相关协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，陈钿隆先生、康安卓女士分别作为关联交易对方的董事长及董事被认定为关联董事，对该议案回避表决。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》上公告的《关于增加２０１２年度日常关联交易额度及续签日常关联交易协议的公告》（公告编号：２０１２－０４０）。

独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月２６日

证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０４１

广东省广告股份有限公司

关于延期召开第一次临时股东大会

并增加临时提案的公告

广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”或“省广股份”）于２０１２年１１月１４日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０３４），定于２０１２年１１月２９日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

近日，公司董事会收到广东省广博报堂广告有限公司（以下简称“广博公司”）、广东省广代思博报堂广告有限公司（以下简称“广代博公司”）的通知，由于其代理客户媒体投放计划调整，预计与公司关联交易全年实际发生额将超过原预计发生额。昨日公司董事会收到合并持有公司已发行股份３％以上的股东（郝建平、沙宗义，合共持股占总股本比例为３．２８％）提出的书面提案，建议将《关于增加公司２０１２日常关联交易额度的议案》及《关于续签日常关联交易协议的议案》以临时提案的方式提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。议案内容详见刊登于巨潮资讯网及《证券时报》的《关于增加２０１２年度日常关联交易额度及续签日常关联交易协议的公告》（公告编号：２０１２－０４０）。

经核查，上述提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将该项临时提案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议并将此次股东大会延期至２０１２年１２月７日。广东信扬律师事务所就公司延期召开 ２０１２年第一次临时股东大会之事宜，出具本法律意见书。认为：公司延期召开本次股东大会的召集、履行程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

根据临时提案内容，公司对２０１２年１１月１４日公告的《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“原通知”）作如下修订：

一、原通知中“召开时间”修改为“会议召开时间为：２０１２年１２月７日上午１０：００ 。参会登记时间修改为“２０１２年１２月４日上午９：００－１２：００、下午１４：００－１８：００”。

二、原通知“股权登记日”修改为“股权登记日：２０１２年１２月３日”

三、原通知“会议审议事项”中增加二项议案为第二项、第三项议案：“２、关于增加公司２０１２年日常关联交易额度的议案”“３、关于续签日常关联交易协议的议案”；

四、对原通知“授权委托书议案内容”进行修订。

五、除上述修订外，原通知中其他事项不变，修订后的通知全文见附件。

特此公告！

广东省广告股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月２６日

附件：

广东省广告股份有限公司

关于召开 ２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议召开的基本情况

１、召集人：公司第二届董事会

２、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２ 年 １２月７日（星期五）上午１０：００

４、会议召开方式：以现场投票方式召开

５、股权登记日：２０１２年１２月３日

６、会议出席对象

（１）截止２０１２年１２月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：广州市东风东路７４５号之二金广大厦广东省广告股份有限公司１５楼会议室。

二、会议审议事项

１、《关于变更会计师事务所的议案》；

２、《关于增加公司２０１２日常关联交易额度的议案》

３、《关于续签日常关联交易协议的议案》

以上议案的内容详见公司刊登在《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的相关公告信息。

三、会议登记方法

１．登记时间：２０１２年１２月４日上午９：００－１２：００、下午１４：００－１８：００

２．登记地点：公司董事会办公室

联系地址：广东省广州市越秀区东风东路７４５号之二金广大厦

邮政编码：５１００８０

联系传真：０２０－８７６７１６６１

３、登记要求：

（１）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在２０１２年１２月３日１８：００前送达或传真至公司董事会办公室）。公司不接受电话登记。

四、其他

１、会议咨询：公司董事会办公室

联 系 人：袁少媛、李佳霖

联系电话：０２０－８７６１７３７８

２、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月二十六日

附件：授权委托书

广东省广告股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东省广告股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

有效期限： 委托日期：

附注：

１．各选项中，在“赞成”、“反对”、“弃权”或“回避”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

２．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

附件：股东登记表

股东登记表

截止２０１２年１２月３日下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有省广股份（股票代码：００２４００）股票，现登记参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：

联系电话：

身份证号码：

股东账户号：

持有股数：

日期：２０１２年 月 日