证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  风险提示

  1、目前双方签署的协议属于框架性合作协议，具体合作细节尚待双方进一步确定，具有不确定性；

  2、本框架协议的建设项目尚未经可研论证，未经公司相关决策机构正式批准并立项，用地面积、项目计划进程、未来开发方式等存在不确定性；

  3、本框架协议的总投资金额公司自筹3亿元人民币为预估值，具体金额以最终立项、可研、审批通过的金额为准；

  4、本框架协议所涉及项目建设需按照景区总体规划进行，项目立项、环评等需向政府相应主管部门审批，存在不确定性；

  5、本框架协议所涉及项目的运营方式存在不确定性，需等项目立项、环评等经政府相应主管部门审批后，再由双方另行协商；

  6、本框架协议自协议签署之日起90个工作日内，若协议所涉及项目规划未获得政府相关部门审批，则本战略合作框架协议自动解除；

  7、公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于近日与亚洲国际香料香水博物馆集团有限公司签订了《亚洲国际香料香水博物馆项目战略合作框架协议》（以下简称"框架协议"、"本协议"）。现将有关事项公告如下：

  一、协议主体：

  甲方：云南旅游股份有限公司

  乙方：亚洲国际香料香水博物馆集团有限公司

  二、协议对方介绍

  1、亚洲国际香料香水博物馆集团有限公司成立于2012年9月24日，法定代表人李嘉女士，公司住所在香港湾仔骆克道167号佑德大厦2/F，该公司系中华人民共和国香港登记注册专业从事香料香水的开发、研制、营运、销售及国际奢侈品品牌代理、营销、展览专业的公司，与法国香水产业联合会、法国美容产业联合会、法国香料产业联合会、法国化妆品谷、法国LVMH集团等组织和企业建立了战略伙伴关系。公司与亚洲国际香料香水博物馆集团有限公司不存在关联关系。

  2、最近一个会计年度（2011年）未与公司发生类似业务

  三、协议主要内容：

  （一）合作目的：

  1、利用甲、乙双方的核心资源与芳香产业进行完美地结合，构建云南文化产业、旅游产业和芳香产业三者融合的产业链，在搭建亚洲国际香料香水博物馆平台的基础上，发挥昆明世博园在产业进步、城市发展、服务市民和吸引游客等方面的龙头作用。

  2、亚洲国际香料香水博物馆项目是世界知名的香料香水集团落户云南昆明的高端文化传播平台（展示和交流），是催生世界级奢侈品牌的孵化器（产业博物馆），未来将打造成为亚洲最大、具有国际水准的香料香水产业园（人才-研发-生产-销售）。

  （二）合作的方式：

  1、甲、乙双方合作实施"亚洲国际香料香水博物馆"项目的开发、建设、运营管理。

  2、甲方拟提供位于昆明世博园原游乐场约30亩左右的场地作为该项目用地，以甲方为主、乙方协助办理相关项目立项、规划、土地等手续，建设"亚洲国际香料香水博物馆",满足香水香料、国际奢侈品的展示、体验、研发、交流、销售要求。

  3、甲方拟投入3亿元人民币开展"亚洲国际香料香水博物馆"主体建筑的建设和公共空间的装修装饰，场馆建筑面积约30000平方米，博物馆项目整体建筑风格、装修风格和品质应符合未来法国香水香料企业、品牌入驻的要求。

  4、乙方负责"亚洲国际香料香水博物馆"整体建筑设计方案的技术指导、监督，提出合理的博物馆内部功能布局、整体装修、室内布展要求；在"亚洲国际香料香水博物馆"项目运营期间，乙方负责为博物馆提供满足展览展示要求的珍贵奢侈品藏品、展品。

  5、乙方负责"亚洲国际香料香水博物馆"对外招商工作、产品研发、管理服务、教育培训，包括但不限于法国香水香料企业、品牌、产品引入，博物馆运营管理与藏品保管，香水研发中心的运营及产品开发，香水培训学校的运营与管理。

  （三）项目运营

  1、国际品牌运营

  博物馆建成后将开展国际知名香水香料产品的展示和销售活动。本项目建成后的香水香料及奢侈品品牌入驻等工作由乙方负责，运营管理、利润分配等由甲、乙双方另行协商。

  2、研发中心运营

  博物馆建成后将与法国化妆品谷（COSMETIC VALLEY）共建"中法香料、香水、化妆品全球研发中心 "，研发人才的引进、专项课题项目合作由乙方负责，运营管理、利润分配等由甲、乙双方另行协商。

  3、香水学校运营

  博物馆建成后将与法国国际香料香水学院（ISIPCA）共建"亚洲国际香料香水博物馆-法国ISIPCA香水学院"，运营管理、利润分配等由甲、乙双方另行协商。

  （四）其他特别约定及协议的解除

  1、"亚洲国际香料香水博物馆"项目的项目定位、设计文件、装修方案、功能区划分、项目运营模式以及向有关政府部门报批的立项、规划、法律文件需经双方达成一致意见后报批或实施。

  2、"亚洲国际香料香水博物馆"项目的开发、建设、运营和管理事项已经甲乙双方共同商定，在本协议生效（未解除、中止、终止）且双方均遵守本协议的基础上，任何一方不得另行与其他任何企业、组织或个人签署相同或类似的文件，发生或出现任何与本战略合作框架协议原则和精神相违背的事件和行为。

  3、本协议是甲、乙双方合作开展"亚洲国际香料香水博物馆"项目之意愿表达，是甲、乙双方共同推进项目的依据，涉及各方在本项目中的职责范围、权利义务以最终双方签署的正式合同或协议为准。

  4、本战略合作框架协所述约30亩场地提供和3亿元人民币资金投入为预估值，双方合作拟使用的具体场地面积和投资金额以有权部门最终立项、可研、审批通过的面积和金额为准。

  5、自协议签署之日起90个工作日内，若"亚洲国际香料香水博物馆"项目规划未获得政府相关部门审批，则本战略合作框架协议自动解除。

  四、投资的目的和对公司的影响

  "亚洲国际香料香水博物馆"项目将融香水展示、体验、交流、销售、研发、培训为一体，为云南的芳香文化交流和芳香技术研究提供世界一流的平台，也将成为云南旅游的一大特色项目，符合公司长远发展规划，对于提升公司可持续发展能力和盈利能力具有积极的影响。

  五、其他说明事项

  1、本次框架协议的签署不构成关联交易。

  2、本框架协议的签订对公司2012年度的经营业绩无影响。

  六、备查文件

  《亚洲国际香料香水博物馆项目战略合作框架协议》

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2012年11月27日