证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 公告编号：２０１２－０３１

南风化工集团股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于２０１２年１１月２６日在集团公司总部四楼会议室召开，董事刘苗夫先生因个人原因未能出席本次会议；董事李树生先生因个人原因未能出席本次会议，授权委托董事万建军先生代表出席会议并表决；董事文琳先生因个人原因未能出席本次会议，授权委托董事王跃宣先生代表出席会议并表决。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

一、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案》；

公司董事会审计委员会提议聘任立信会计师事务所（以下简称“立信”）为公司２０１２年年度审计机构，聘期一年，公司支付给立信的报酬不高于１２０万元／年，不承担其差旅费和其他费用。立信具备证券、期货相关业务审计资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，满足公司２０１２年度财务审计和内部控制审计工作的要求。该事项需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；公司董事文琳先生回避表决；

三、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；

四、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》；

（第二、三、四项议案，详细内容见同日刊登在巨潮咨询网的《关于为控股子公司提供担保的公告》）；

五、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于与晋煤金石化工投资集团有限公司签订＜互保协议＞的议案》；（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网的《南风化工集团股份有限公司对外担保公告》）；

六、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于投资设立全资子公司淮安南风鸿运工贸有限公司的议案》；（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网的《关于投资设立全资子公司的公告》）；

七、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》）。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月二十七日

证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 公告编号：２０１２－０３６

南风化工集团股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司拟出资５００万元人民币投资设立全资子公司淮安南风鸿运工贸有限公司（以下简称“淮安鸿运工贸”）。

２、投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，董事会审议通过后即可办理相关注册登记手续，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易。

二、拟设立全资子公司的基本情况

１、公司名称： 淮安南风鸿运工贸有限公司

２、注册资本：人民币 ５００ 万元，公司出资比例 １００％。

３、法定代表人：田运平

４、住 所：淮阴区赵集镇张码路东侧

５、经营范围：服装加工、销售，化工产品、化工原料、五金电器销售。

６、资金来源及出资方式：以自有资金出资，现金出资

上述各项以公司登记机关核定为准。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司此次投资设立淮安鸿运工贸是为了加强资源整合和人力资源管理，有利于华东市场的开拓，充分实现资源共享，实现效益最大化；实现销售统一，有利于充分发挥销售人员的积极性和能动性，提高销售队伍的战斗力和凝聚力。投资设立淮安鸿运工贸可能在经营过程中面临市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。本次对外投资设立全资子公司，将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

五、备查文件

１、公司第五届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月二十七日

证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１２－０３２

南风化工集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于２０１２年１１月２６日在集团公司总部四楼会议室召开，会议审议通过了以下担保事项：

１、公司拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风”）在中国民生银行西安分行不超过２０００万元人民币贷款、在重庆银行股份有限公司西安分行不超过２０００万元人民币贷款提供信用担保，担保期均为一年。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。上述担保均为新增担保。

２、公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪南风”）在中信银行大连分行人民路支行提供不超过３０００万元人民币信用担保，担保期为一年。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。本次担保为延续担保，不属于新增担保。

３、公司拟为控股子公司贵州南风日化有限责任公司（以下简称“贵州南风”）在中国农业银行安顺市西秀支行不超过１５００万元人民币贷款提供信用担保，担保期为一年。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。本次担保为延续担保，不属于新增担保。

二、被担保方的基本情况

１、西安南风成立于１９９６年５月７日，由公司与山西运城盐化劳动服务公司共同出资组建。注册资本１７５００万元，公司持有９８．８６％的股份，山西运城盐化劳动服务公司持有１．１４％的股份。注册地西安市西郊丈八北路；法定代表人文琳；主要从事日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）；各类包装产品的制造、加工和销售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修。

截至２０１１年１２月３１日， 西安南风经审计的资产总额２１９，９１１，７７５．８６ 元，负债总额１９４，７３７，８７４．７９ 元，净资产２５，１７３，９０１．０７ 元。２０１１年实现营业收入２９０，５５２，６４２．３８ 元，利润总额６，０５４，５０１．２４ 元，净利润６，０５４，５０１．２４ 元。

截至２０１２年９月３０日， 西安南风的资产总额２１１，９６７，３１９．８９元，负债总额１８９，２０９，６５４．６４元，净资产２２，７５７，６６５．２５元。２０１２年１－９月实现营业收入２２９，０３２，４５４．１２元，利润总额－２，４１６，２３５．８２元，净利润－２，４１６，２３５．８２元。

２、本溪南风成立于１９９６年５月３１日，由公司与本溪化工局集团有限公司共同出资组建。注册资本５０００万元，公司持有８５％的股份，本溪化工局集团有限公司持有１５％的股份。注册地本溪经济开发区石桥子镇；法定代表人狄永红；主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、汽车配件、五金、交化、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。

截至２０１１年１２月３１日， 本溪南风的资产总额１５７，３５２，８０８．３７元，负债总额１９２，８８０，１３６．５９元，净资产－３５，５２７，３２８．２２元。２０１１年实现营业收入１３３，５０１，７２４．５４元，利润总额２７，１６７，５８７．２２元，净利润２７，１６７，５８７．２２元。

截至２０１２年９月３０日， 本溪南风的资产总额１７４，８７２，４４１．９２元，负债总额１９１，５３０，９９３．４７元，净资产－１６，６５８，５５１．５５元。２０１２年１－９月实现营业收入１１９，４６２，４５４．７３元，利润总额１８，８６８，７７６．６７元，净利润１８，８６８，７７６．６７元。

３、贵州南风成立于１９９８年１１月１１日，由公司与贵州省投资有限公司共同出资组建。注册资本６，２２９．１９万元，公司持有７０％的股份，贵州省投资有限公司持有３０％的股份。注册地贵州省安顺市；法定代表人张元谟；公司经营范围：主要从事日用化工产品生产、销售等。

截至２０１１年１２月３１日， 贵州南风的资产总额１１１，２７７，５７８．８５元，负债总额８５，８５８，８５７．１１元，净资产２５，４１８，７２１．７４元。２０１１年实现营业收入１６４，５５２，５３３．３７元，利润总额６，５７１，５２７．４８元，净利润６，５７１，５２７．４８元。

截至２０１２年９月３０日， 贵州南风的资产总额１０８，３０４，６０８．２２元，负债总额８０，１１４，８３０．４６元，净资产２８，１８９，７７７．７６元。２０１２年１－９月实现营业收入１２０，８０５，５７１．２１元，利润总额２，７７１，０５６．０２元，净利润２，７７１，０５６．０２元。

三、担保协议的主要内容

１、西安南风在中国民生银行西安分行办理不超过２０００万元人民币贷款，在重庆银行股份有限公司西安分行办理不超过２０００万元人民币贷款，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

２、本溪南风在中信银行大连分行人民路支行申请办理不超过３０００万元人民币的融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

３、贵州南风在中国农业银行安顺市西秀支行办理不超过１５００万元人民币贷款，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

四、董事会意见

本公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于控股子公司日常经营需要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上控股子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向本公司提供反担保，因此上述担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供担保。以上担保事项需经公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日化有限公司、贵州南风日化有限责任公司三家控股子公司提供最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，关联董事依法回避了表决。公司对以上控股子公司的生产、销售绝对控制且少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，无担保风险，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。因此同意将上述担保提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截止目前（含上述担保），公司对外担保总额为５８，８００万元，占２０１１年度经审计净资产的１７４．１３％，其中对控股子公司担保总额为３３，０００万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的５０％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求和《公司章程》的规定，以上担保事项需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

七、备查文件

公司第五届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二０一二年十一月二十七日

证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 公告编号：２０１２－０３３

南风化工集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述：

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与晋煤金石化工投资集团有限公司（以下简称“晋煤金石化工”）本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商，双方签订《互保协议》，同意在协议期内相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高净额不超过贰亿元人民币。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了此次担保事项，该事项需经公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

晋煤金石化工是由山西晋城无烟煤矿业集团有限公司、石家庄化肥集团有限责任公司、石家庄化肥集团有限责任公司工会共同出资发起设立的有限责任公司，是一家大型化肥化工企业集团。晋煤金石化工原名为石家庄金石化肥有限责任公司，２００９年９月更名为晋煤金石化工投资集团有限公司。晋煤金石化工注册资本为人民币９５，３１６．３９万元，法定代表人为段礼，公司注册地址为石家庄市长安区丰收路６５号，公司的主要经营范围是合成氨、硝酸铵、尿素、硝酸钠、亚硝酸钠、硝酸、甲醇、甲醛、纯碱、氯化铵、工业氯化钠、复合（混）肥、编织袋的生产、销售；化工设计；机械加工修配；普通货运；危险货物运输（１）；餐饮、住宿；硝酸铵钙的生产、销售；投资经营；煤炭的批发、零售（仅限分支机构经营）。截止２０１２年９月３０日，公司总资产为１２１亿元人民币，负债总额为１００亿元人民币，净资产２１亿元人民币，盈利状况良好，有一定的偿还能力。＠ 三、互保协议的主要内容：

１、协议双方同意在协议期内相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高金额不超过贰亿元人民币。

２、协议双方均应认真履行与金融机构签定的贷款合同并及时偿还贷款本息，以避免发生连带责任。到期偿还本息后累计金额自动减除。

３、担保期限为贰年。

４、担保方式为连带责任保证。

５、未能及时给对方提供担保，违约方应从未提供担保之日起，按未担保额每日承担万分之五的违约金。

６、未能按期归还贷款，致使担保方承担连带责任的，受损方有权依法向过错方进行追偿并每日加收万分之五的违约金。

７、协议双方为使担保方便，特委托双方公司财务负责人直接办理担保手续。

四、董事会意见：

公司董事会认为：晋煤金石化工投资集团有限公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其担保，不会对公司产生不利影响。和其签订互保协议可以实现两家公司优势互补，降低公司财务担保风险。

五、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止目前（含上述担保），公司对外担保总额为５８，８００万元，占２０１１年度经审计净资产的１７４．１３％，无逾期担保。

六、备查文件：

１、南风化工集团股份有限公司与晋煤金石化工投资集团有限公司签订的《互保协议》；

２、南风化工集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年十一月二十七日

证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１２—０３４

南风化工集团股份有限公司

关于召开２０１２年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司决定于２０１２年１２月１２日召开２０１２年第三次临时股东大会，会议的相关情况如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

２、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

３、会议召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１２年１２月１２日（星期三）下午２：３０。

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月１２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年１２月１１日１５：００至２０１２年１２月１２日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年１２月４日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６．现场会议地点：南风化工集团股份有限公司总部会议室

二、会议审议事项

１、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

２、提交股东大会表决的提案：

（１）关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案；

（２）关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案；

（３）关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案；

（４）关于为控股子公司贵州南风日化有限责任公司提供担保的议案；

（５）关于与晋煤金石化工投资集团有限公司签订《互保协议》的议案。

３、上述议案具体内容详见公司２０１２年１１月２７日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关公告。

三、现场会议登记方式

１、登记方式：

（１）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；

（２）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（３）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

２、登记时间：２０１２年１２月１１日上午８：００～１２：００下午１４：３０～１７：３０

３、登记地点：南风化工集团股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月１２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０７３７；投票简称：南风投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。具体如下：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月１１日１５：００至２０１２年１２月１２日１５：００ 期间的任意时间。

五、其它事项

１、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

２、会议联系方式：

（１）公司地址：山西省运城市解放路２９４号

（２）会议联系人：赵娜 井丽文

（３）电话：０３５９－８９６７０３５ 传真：０３５９－８９６７０３５

（４）邮政编码：０４４０００

六、备查文件

公司第五届董事会第二十四次会议决议。

委 托 书

兹委托 先生／女士出席南风化工集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人（签名）： 被委托人（签名）：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：

委托人持股数：

南风化工集团股份有限公司

董事会

二０一二年十一月二十七日