证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、沈阳银基发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称 “丽港稀土”或“目标公司”）投资２亿元人民币，与其原股东共同致力于将丽港稀土发展成为一家集稀土冶炼分离、应用、再回收为一体的较为完整产业链的业内领先企业之一。公司本次投资暨增资以丽港稀土净资产评估值４１，０００．５９万元为基础，经协商最终确定以３亿元作为丽港稀土的基准价值进行增资，本次增资完成后，公司将拥有丽港稀土４０％的股权。

２、根据丽港稀土评估报告的业绩预测，丽港稀土公司原股东共同向本公司承诺，丽港稀土２０１３年、２０１４年和２０１５年三个完整会计年度的净利润分别为５，０００万元、８，０００万元、１０，０００万元，如未能实现，丽港稀土原股东承诺向本公司进行现金补偿，补偿金额为各期实现净利润与上述各期承诺的净利润差额部分。

３、丽港稀土拥有稀土冶炼分离资质，并于２０１２年５月１０日通过了环保部组织的第二批稀土企业环保核查。

４、产业政策调控的风险：稀土行业是国家重点扶持的战略性行业，为推进该行业的持续、健康、稳定的发展，近年来，国务院及国家各相关部委陆续颁布多项产业政策。虽然国家稀土产业整合政策有利于行业的长远发展，有助于优胜劣汰，提高优势企业的竞争力，但如果国家对稀土行业的调控力度进一步加大，不排除将对丽港稀土的经营产生一定压力。

５、环保政策变化的风险：稀土氧化物、稀土金属的分离、冶炼过程中，会产生部分废水、废气、废渣。２０１２年７月２６日，工信部发布《稀土行业准入条件》，丽港稀土能否进入稀土行业准入条件企业名单仍存在不确定性。根据工信部颁布的《稀土指令性生产计划管理暂行办法》“第七条稀土冶炼分离企业申请计划应具备的三项条件”，丽港稀土均符合要求，公司将持续关注丽港稀土的稀土企业准入及指令性计划的申报进展情况，并及时披露。

６、稀土原料供应及价格波动风险：近年来，国家为了保护稀土资源，从稀土产品的供应源头上采取了一系列调控措施，在稀土原矿供应紧缩政策的推动下，丽港稀土主要原材料价格２０１１年经历了快速上涨又有一定回落的行情。未来，随着国家稀土产业政策持续收紧，国内外稀土应用需求持续扩大，稀土氧化物产品仍然存在着供不应求的可能，进而造成原材料价格的波动，会对丽港稀土生产经营带来一定的影响。

公司将密切关注稀土原料市场的供求状况，做好资金储备，相应调整经营政策，努力降低成本、费用，以降低稀土原料价格变化可能产生的不利影响。

７、本次投资完成后，丽港稀土成为公司的联营公司，本公司对其不具有控制权，存在公司治理和控制风险。同时，公司未来面临跨地域经营管理风险、人力资源和风险控制能力等方面风险。公司将通过派驻董事、财务经理等方式督促丽港稀土制定并完善严格、规范的决策制度等内控体系，以最大程度降低管理和运营风险。

提请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

１、本公司于２０１２年９月２６日公告，与丽港稀土签订了《合作意向书》，公司拟通过投资与丽港稀土合作进入稀土产业，随后公司对丽港稀土开展尽职调查和合作洽商。

为充分发挥本公司所拥有的投融资能力与丽港稀土多年形成的产业经营优势，致力于将丽港稀土发展成为一家集稀土冶炼分离、应用、再回收为一体的较为完整产业链的稀土行业领先企业之一，２０１２年１１月２３日，本公司与丽港稀土股东李普沛、李斌、狄建廷（以下统称“目标公司原股东”）正式签署《增资合同》，本次公司向丽港稀土投资暨增资２亿元人民币，主要用于丽港稀土投资的稀土固体废渣回收再利用生产线技术改造项目及增加丽港稀土的流动资金。

本次增资以丽港稀土净资产的评估值４１，０００．５９万元为基础，经协商最终确定以３亿元作为丽港稀土的基准价值进行增资，即公司向丽港稀土增资２亿元，拥有丽港稀土４０％股权，其中：２０００万元计入注册资本，１８０００万元计入资本公积金。丽港稀土原股东不参与本次增资，增资后丽港稀土的股权结构为：沈阳银基发展股份有限公司持有４０％股权，李普沛持有２４％股权，李斌持有２３．４％股权，狄建廷持有１２．６％股权（李普沛和李斌为父子关系，合计持有丽港稀土４７．４％股权，为丽港稀土实际控制人）。

本公司于２０１２年１１月２３日召开董事会第八届十三次会议，董事会以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨增资的议案》。

２、本公司的上述投资行为不构成关联交易，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

二、投资标的的情况

１、公司名称：连云港市丽港稀土实业有限公司

法定代表人：李普沛

注册资本：３，０００万元

注册地：连云港市连云开发区经六路１０号。

成立时间：１９９７年１月１６日。

经营范围：稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物系列生产、销售；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物。

２、丽港稀土及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

３、增资前后股权结构变动

４、主要财务指标：根据大信会计师事务有限公司出具的大信北分审［２０１２］第１４５号《审计报告》，截止２０１２年８月３１日，丽港稀土资产总额３４，９５７．７０万元，负债总额３０，０４４．７２万元，净资产４，９１２．９８万元，２０１２年１－８月营业收入２４，７８２万元，净利润１，６１３．２万元。

５、丽港稀土最近三年股权变更情况

（１）连云港市丽港稀土实业有限公司是自然人控股的有限公司。其前身为连云港市黄海有色金属冶炼厂系股份合作制企业，于１９９７年１月设立。设立时的股权结构如下表所示；

２０１０年７月１２日，朱春晓将其１００万元股权以１００万元价格转给李斌，转让后股权结构如下表所示：

２０１０年８月，增资至１５００万元，增资行为业经徐州华兴会计师事务所于出具《验资报告》进行了验证，增资后股权结构如下表所示：

２０１０年９月，李斌将持有的丽港稀土１９５万元股权以人民币１９５万元价格转让给狄建廷、李斌将持有的丽港稀土１２０万元股权以人民币１２０万元价格转让给孙步高、李斌将持有的丽港稀土１２０万元股权以人民币１２０万元价格转让给汪忠洲、李斌将持有的丽港稀土７５万元股权以人民币７５万元价格转让给高建，转让后股权结构如下表所示：

２０１１年４月，汪忠洲将１２０万元股权以１２０万元价格转让给狄建廷，转让后股权结构如下表所示：

２０１１年４月，孙步高将１２０万元股权以１２０万元价格转让给李斌，转让后股权结构如下表所示：

２０１１年５月，高建将１５万元股权以１５万元价格转让给陈燕，转让后股权结构如下表所示：

２０１２年１１月８日，高建及陈燕股份共计７５万，转让给李斌，转让后股权结构如下表所示：

２０１２年１１月８日，李普沛增资６００万、李斌增资５８５万及狄建廷增资３１５万，增资后股权结构如下表所示：

（２）２０１２年１１月０８日丽港稀土原股东李普沛、李斌和狄建廷合计出资货币１，５００万元对丽港稀土进行增资（丽港稀土注册资本由１，５００万元增至３，０００万元），与公司本次对丽港稀土增资的基准价值存在差异的原因：２０１２年１１月０８日的增资方皆为原股东，目的是为补充公司流动资金，不存在公司权益转移，所以没有股本溢价。

三、丽港稀土公司基本情况及可行性分析

丽港稀土是集稀土精矿分解到单一稀土分离提纯为一体的中型民营企业和集科、工、贸于一体的现代化新型企业，也是国内目前少数几家能大批量生产高纯氧化铈（９９．９９％）的企业。丽港稀土采用先进的分离技术共有近５０种产品，产品主要广泛用于玻璃行业、石油化工、冶金机械、超导材料、抛光及荧光材料中。

丽港稀土客户２５家，年总销售额３亿多元，环保达标，化工废物完全循环利用，实现零排放，拥有国家生产指令性计划，是国内少数几家拥有处理稀土放射性废渣（钍）的技术的企业。丽港稀土自成立以来一直以研发具有一定科技含量的稀土产品为主攻目标，在未来的发展中，企业力争成为国内稀土工业最具科技实力的成长型企业，和具有国际竞争力的一流稀土深加工企业。

本次增资资金主要用于投资丽港稀土的稀土固体废渣回收再利用生产线技术改造项目及增加公司的流动资金。该项目业经江苏省经济和信息化委员会（苏经信投资【２０１２】６７９号）《关于同意连云港市丽港稀土实业有限公司稀土资源再生综合回收利用生产线技改项目开展前期工作的批复》。据中冶东方工程技术有限公司对丽港稀土技改项目出具的“项目可行性研究报告”揭示，该项目分两期实施，一期工程年处理４０００吨稀土固渣。该项目为稀土固渣回收再利用项目，符合《产业结构调整指导目录（２０１１）年本》鼓励类中第九类有色金属第３条，高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。项目符合国家产业政策和环保方针。同时，项目财务评价计算结果表明，项目财务盈利能力强，抗风险能力强，具有一定的经济效益和社会效益。

１、产业发展现状

丽港稀土所处的江苏省虽无稀土矿产资源，但稀土冶炼分离和稀土材料的应用产业起步早、发展快，经过近２０ 年的发展，稀土冶炼分离产业发展已达到全国先进水平，稀土深加工应用在稀土催化、发光、磁性材料、储氢材料、结构功能材料、特种玻璃陶瓷不断取得新进展，初步建立了产品门类齐全的稀土产业体系。

２、行业发展趋势

丽港稀土积极响应江苏省政府号召，利用其已经通过国家环保部组织的全国稀土企业环保核查的环保优势和企业现有无氨氮冶炼分离、联动萃取分离等先进技术的基础上通过引进、消化、吸收，二次创新，把电化学、光催化、热裂解、声化学、磁化学，分子剪切，深度氧化等新工艺，新技术，新材料，新装备，有效嫁接到稀土固渣处理工艺中来，努力从源头上减少三废的产生，降低生产过程化工原材料消耗，提高产能，节约能耗。对稀土冶炼分离中产生的三废，尤其是各类稀土固渣，进行减量化，无害化、资源化处理，在实践中落实“中华人民共和国循环经济促进法”，把企业办成低碳、绿色、环保友好型企业． 本项目实施后，能将每年４０００吨稀土固废渣处理回收形成６８３．７吨高技术含量、高附加值的高纯单一稀土氧化物及１１．０４吨的钍系列产品，既回收了宝贵的稀土、氟、钍等有价金属资源，将稀土固体废渣资源化综合回收利用，又解决了现稀土冶炼企业固体废渣的污染问题，其发展前景广阔。

３、项目主要经济技术指标

本项目年处理稀土固体废渣４０００吨，年回收各类稀土单一氧化物６９４．７５ｔ／ａ，回收氧化钍１１．０４ｔ／ａ。主要技术经济指标见下表：

项目主要技术经济指标

四、对外投资的评估政策及定价依据

（一）评估政策：本次公司增资委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有执行证券期货相关业务资格）对丽港稀土企业整体股东全部权益在２０１２年８月３１日的市场价值进行了评估。评估机构于２０１２年１１月１２日出具了《资产评估报告书》（中铭评报字【２０１２】第００８７号），以２０１２年８月３１日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法进行评估，两种评估方法评估结果如下：

１、资产基础法评估结果

资产基础法：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为６，３３２．６９万元，净资产评估价值较账面价值评估增值１，４１９．７１万元，增值率为２８．９０％。

资产评估结果汇总表（资产基础法）

被评估单位：连云港市丽港稀土实业有限公司 金额单位：人民币万元

２、收益法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为４１，０００．５９万元，较账面价值评估增值３６，０８７．６２万元，增值率为７３４．５４ ％。

资产评估结果汇总表（收益法）

被评估单位：连云港市丽港稀土实业有限公司 金额：人民币万元

３、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为６３３２．６９万元；收益法的评估值４１，０００．５９万元，两种方法的评估结果差异３４，６６７．９０万元，差异率为５４７．４４％。两个评估结果的差异是由评估方法的特性和资产涵盖的范围不同所决定的。

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是企业的未来盈利能力，即假设被评估企业在扩大经营规模的情况下，其未来的盈利能力。

本次收益预测是根据企业的固体回收项目，已考虑企业２０１３年的固定资产的资本性支出，因收益法和资产基础法的资产规模不一致，采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间的差异是正常的，且在合理范围内。

（二）投资的定价依据：公司本次投资以２０１２年８月３１日为评估基准日，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果，净资产（股东全部权益价值）账面值为人民币４，９１２．９８万元，评估值为人民币４１，０００．５９元，增值率７３４．５４％。此外，原股东李普沛、李斌、狄建廷于２０１２年１１月８日向丽港稀土货币增资１，５００万元，使丽港稀土的股东权益比本次资产评估基准日（２０１２年８月３１日）净增加１，５００万元。根据丽港稀土股东全部权益价值以收益法的评估值和评估基准日后的原股东增资情况，同时，参考同行业企业的市净率和市盈率水平，而且考虑到企业的持续盈利能力及未来面临的一些不确定性风险，经与丽港稀土原股东协商，公司最终以３亿元作为丽港稀土的基准价值向其增资。

（三）评估报告主要内容摘要如下：

１、经济行为：连云港市丽港稀土实业有限公司，拟引进投资者对其增资事宜

２、评估目的：确定连云港市丽港稀土实业有限公司企业股东全部权益评估基准日的市场价值，为其拟引进投资者对其增资事宜提供参考意见。

３、评估对象：为连云港市丽港稀土实业有限公司企业整体股东全部权益的市场价值。

４、评估范围：为连云港市丽港稀土实业有限公司的全部资产及负债，以被评估单位的审计结果为基础填写的评估申报表为准。

５、价值类型：市场价值。

６、评估基准日：２０１２年８月３１日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

７、评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

８、评估计算及分析过程

（１）未来收益的确定

１）营业收入的预测。通常包括区域经济发展与市场环境、业内竞争情况与企业对策、公司的营业收入及构成分析和营业收入的预测。

２）营业成本的预测。按照公司主营业务的构成，冶炼分离稀土氧化物业务的营业成本通过对公司提供以前年度营业成本明细项目进行分析和了解，按其成本构成和变化规律，根据公司各类产品营业成本占营业收入的历史平均比列数据进行预测。而新增固体回收稀土产品业务的营业成本按该项目可行性研究报告的成本测算。

３）营业税金及附加的预测。被评估单位营业税金及附加为营业税金及附加为营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

通过对公司以前年度营业税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析，测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附加进行预测。

４）销售费用的预测。连云港市丽港稀土实业有限公司销售费用主要内容为职工薪酬、运输费用、装卸费用、广告费等。

由于公司２０１２年、２０１３年维持原有的冶炼分离稀土氧化物业务，故以公司评估基准日前３年销售费用占营业收入的平均比例０．８６％对２０１２年、２０１３年的销售费用进行预测。

２０１４年固体回收稀土产品全线生产后，销售费用占营业收入的比率也随着企业规模的扩大产生变化。本次评估首先选取３家类似行业上市公司包钢稀土、厦门钨业和广晟有色，根据销售费用与营业收入的依存关系，计算出３家上市公司评估基准日前３年销售费用占营业收入的平均比例为１．１１％，再计算出公司评估基准日前３年销售费用占营业收入的平均比例为０．８６％，最后计算出３家上市公司销售费用占主营业务收入比例和公司的平均比例的平均值，以此作为本次评估中销售费用的计算标准。

５）管理费用的预测。连云港市丽港稀土实业有限公司销售费用主要内容为职工薪酬、职工福利费、折旧费、办公费、安全生产基金等。

由于公司２０１２年、２０１３年维持原有的冶炼分离稀土氧化物业务，故以公司评估基准日前３年管理费用占营业收入的平均比例３．５３％对２０１２年、２０１３年的管理费用进行预测。

２０１４年固体回收稀土产品全线生产后，管理费用占营业收入的比率也随着企业规模的扩大产生变化。本次评估首先选取３家类似行业上市公司包钢稀土、厦门钨业和广晟有色，根据管理费用与营业收入的依存关系，计算出３家上市公司评估基准日前３年管理费用占营业收入的平均比例为７．５５％，再计算出公司评估基准日前３年管理费用占营业收入的平均比例为３．５３％，最后计算出３家上市公司管理费用占主营业务收入比例和公司的平均比例的平均值，以此作为本次评估中管理费用的计算标准。

６）财务费用的预测。连云港市丽港稀土实业有限公司销售费用主要内容为利息支出、手续费、担保费、工本费等。

本次评估首先选取３家类似行业上市公司包钢稀土、厦门钨业和广晟有色，根据管理费用与营业收入的依存关系，计算出３家上市公司评估基准日前３年财务费用占营业收入的平均比例为２．０３％，再计算出公司评估基准日前３年财务费用占营业收入的平均比例为２．４１％，最后计算出３家上市公司财务费用占主营业务收入比例和公司的平均比例的平均值，以此作为本次评估中财务费用的计算标准。

７）折旧与摊销的预测。

折旧及摊销费用的预测按照公司于评估基准日存量及满足未来正常经营活动必须追加的固定资产和无形资产为依据，根据公司目前固定资产及无形资产政策，采用直线法进行折旧预测。

８）资本性支出预测。公司的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资本性支出。

（２）折现率的确定

１）折现率估算模型（公式与参数定义）

折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。

２）有关参数的估算过程。

①估算无风险收益率

通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过５年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为３．３５％，以此作为本次评估的无风险收益率。

②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价

股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。

参照美国相关机构估算ＥＲＰ的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ＥＲＰ（以下简称ＥＲＰ）：

① 选取衡量股市ＥＲＰ的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ＥＲＰ时选用标准普尔５００（Ｓ ＆ Ｐ５００）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ＥＲＰ时选用沪深３００作为衡量股市ＥＲＰ的指数。

② 指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪９０年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到１９９６年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ＥＲＰ时的计算年期从２０００年开始，即指数的时间区间选择为１９９９－１２－３１到２０１１－１２－３１之间（２０１１－１２－３１为中国股市休市日，取至２０１１－１２－３０）。

③ 指数成分股及其数据采集：沪深３００指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深３００指数的成分股。对于沪深３００指数没有推出之前的１９９９～２００３年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用２００４年年底沪深３００指数的成分股外推到上述年份，亦即假定１９９９～２００３年的成分股与２００４年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ＥＲＰ测算中的测算过程，我们借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

④ 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。

按上述两种方式的估算结果如下：

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率Ｃｉ而估算的ＥＲＰ ＝７．１９％作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为７．１９％。

（３）Ｂｅｔａ系数的估算

由于被评估企业是非上市公司，无法直接计算其Ｂｅｔａ 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Ｂｅｔａ系数进而估算被评估企业的Ｂｅｔａ系数。其估算步骤如下：

① 选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的Ｂｅｔａ 系数及平均值

选取参考企业的原则如下：

参考企业只发行人民币Ａ股；

参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；

参考企业的股票截止评估基准日已上市５年以上；

参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

根据上述标准，我们选取了以下３家上司公司作为参考企业：

② ＢＥＴＡ值的估算

目前国内尚无一家专门从事ＢＥＴＡ值的研究并定期公布ＢＥＴＡ值的机构。Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供了上市公司ＢＥＴＡ值的计算器，我们通过该计算器以深沪３００指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前６０个月（五年），收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的ＢＥＴＡ值，并对上述三公司的ＢＥＴＡ值进行了Ｔ值检验且检验通过。计算结果表明：上述３个对比公司剔除资本结构因素的ＢＥＴＡ系数的平均值为０．６５９３。

③ 被评估企业目标资本结构的估算

按参考企业资本结构的均值作为被评估企业的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：

即：Ｄ／Ｅ＝９．４５３８％

则可推证：

被评估企业具有财务杠杆的ＢＥＴＡ＝对比公司剔除资本结构因素的平均ＢＥＴＡ值×（１＋Ｄ ／Ｅ×（１－所得税率））＝０．６５９３×（１＋９．４５３８％×（１－２５％））＝０．７０６

④估算被评估企业特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Ｒｃ

净资产规模为１０亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：

Ｒｓ ＝３．７３％－０．２６７％*ＮＡ

其中：

Ｒｓ：公司规模超额收益率；

ＮＡ：为公司调整后总资产账面值（ＮＡ≤１０亿，超过１０亿的按１０亿计算）。

被评估企业经审计后净资产为４９００万元，本次评估参照上述模型估算而得的结果为３．０２％。

经综合分析本次被评估企业与对比公司各方面差异，最后估算被评估企业的其他特有风险为１％。

评估对象特有风险超额收益率Ｒｃ＝规模超额收益率＋其他特有风险收益率

＝３．０２％＋１％

＝４．０２％

⑤估算被评估企业的权益资本成本（股权收益率）

股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率（Ｒｍ －Ｒｆ）×被评估企业具有财务杠杆的ＢＥＴＡ＋公司特有风险超额收益率（Ｒｃ）

＝３．３５％＋７．１９％×０．７０６＋４．０２％

＝１２．４５％

⑥债权收益率的估算

债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为６．８２０４％，以此作为本次评估的债权收益率。

⑦加权资金成本（ＷＡＣＣ）的估算

根据《企业价值评估指导意见（试行）》有：

加权资金成本（ＷＡＣＣ）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（１－所得税率）

＝１２．４５％×９０％＋６．８２０４％×１０％×（１－２５％）

＝１１．７１％

（４）缺少流通性折扣率

本次评估考虑了股东权益价值缺少流通性的折扣，现行的评估体系下有ξ算法和发行价算法，评估人员权衡两种算法的适用性，选用ξ作为本次评估股东权益缺少流通性的折扣率。通过ξ的查询和计算，选取类似行业金属及金属制品行业的折扣率为１６．４７％

９、评估值测算过程与结果

收益法测算总表 单位：万元

１０、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。

（１）产权瑕疵

连云港市丽港稀土实业有限公司纳入评估范围的房屋１８栋（项），其中：９栋，建筑面积合计为１，４１１．４４ｍ２，无房屋产权证。

根据连云港市丽港稀土实业有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产除上述事项外不存在其他产权瑕疵。

（２）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

１）存货期末余额中有２７８２．５３万元的铈富集物１３８１．５１吨用于贷款抵押担保。

２）评估基准日有账面价值为２２４．０２万元的机器设备和１９５．４４万元的房屋产权用于贷款担保。

３） 评估基准日有账面价值为３４９．１８万元的土地使用权用于贷款担保

４） 连云港市丽港稀土实业有限公司为江苏省东海县丽港稀土材料厂从东海县农村信用合作联社青湖信用社借入将于２０１３年７月９日到期的６０万元提供担保。

除上述事项外，根据连云港市丽港稀土实业有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及其他未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

（３）重大期后事项

本公司与丽港稀土于２０１２年９月２６日签署合作意向书，协议合资合作事宜。公司拟通过投资与丽港稀土合作进入稀土产业，包括稀土冶炼分离， 稀土金属提纯，稀土废料回收提取，伴生钍资源回收以及应用领域的稀土合金（含稀土镁合金）， 抛光，发光，催化剂，永磁材料等，并在有条件时介入稀土矿产资源的开发，形成从稀土金属提取到应用产品生产的高附加值产业链，并加大研发高新技术，成为国内稀土行业领先的高科技企业。

丽港稀土全体股东于２０１２年１１月８日对丽港稀土公司进行增资。本次增资共计１，５００万元，增资完成后注册资本和实收资本均为３０００万元，已经连云港大为联合会计师事务所审验，并出具了连大会验（２０１２）０７２号验资报告。

除上述事项外，根据丽港稀土的承诺，截止评估报告日，公司不存在其他需要披露的重大期后事项。

（４）在不违背资产评估准则基本要求的情况下，采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法

无

（５）其他需要说明的重要事项

１）勘察受限

ａ．评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

ｂ．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

２）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。

３）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

４）本次评估本公司采用收益法作为评估结论，并且采用净现金流折现的方式。因此，我们得出的结论是被评估企业在控股状态下的股东全部权益价值，特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为连云港丽港稀土实业有限公司控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

５）本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

６）本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。

１１、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从２０１２年８月３１日起至２０１３年８月３０日的期限内有效。

１２、评估报告日本评估报告正式提出日期为２０１２年１１月１２日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

（三）董事会关于本次对外投资暨增资评估事项的说明意见

１．关于评估机构的选聘

本公司选聘中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“该评估机构”）担任本次增资所涉丽港稀土的股东全部权益价值的评估机构。经审核该评估机构提供的“企业法人营业执照”、“评估机构资格证书”、“证券期货相关业务评估资格证书”，本公司董事会认为该评估机构具备担任本次对外投资暨增资所涉资产评估事项的能力和法定资格。

２．关于评估机构的独立性

据该评估机构的评估师张相悌、付新利于评估报告提交日向本公司出具的“注册资产评估师承诺函”（见“评估报告书”附件８）第７项承诺事项表明，其“评估工作未受到干预并独立进行”。本公司亦未发现被评估单位或其他方面存在干预或影响该评估机构进行独立、客观、公正评估的不当行为。

３．关于评估假设和评估结论的合理性

本公司董事会认真审阅了该评估机构提交的“资产评估报告书”（中铭评报字【２０１２】第００８７号）。对于该评估机构采用收益法的评估结果作为评估报告使用结果，公司董事会认为其评估价值分析原理、计算模型及参数的选取、股东全部权益价值结果是合理的。同时结合中冶东方工程技术有限公司对丽港稀土技改项目出具的“可行性研究报告”所揭示的丽港稀土稀土固体废渣的回收再利用项目的相关调查数据，董事会认为“资产评估报告书”关于丽港稀土全部股东权益价值评估的评估假设和评估结论是合理、客观的。

４．关于评估报告显示评估值与账面值存在显著增幅的说明

以２０１２年８月３１日为评估基准日，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果，净资产（股东全部权益价值）账面值为人民币４９１２．９８万元，评估值为人民币４１０００．５９万元，增值率７３４．５４％。评估值与帐面值存在增幅的原因为：

（１）收益法评估能够较好反映出企业商誉价值。丽港稀土属江苏省稀土行业知名企业。丽港稀土成立至今二十余年，已形成了自己特有的经营理念、经营策略，拥有稳定的供应商和客户关系，有良好的销售渠道，产品在业内享有较好声誉。企业拥有较强的生产能力，年可处理一万吨稀土矿，年分离 ６０００ 吨氯化稀土。主要生产产品近５０种，被广泛用于玻璃行业、石油化工行业、磁性材料产品、超导材料产品、抛光及 荧光材料产品中，产品优质，生产工艺国内领先。企业账面值没有反映企业的商誉这部分价值。

（２）收益法反映了企业技术力量的价值。丽港稀土是国内极少能大批量生产高纯氧化铈（９９．９９％）的企业之一，公司拥有多项专有技术、多年来的技术积累和较强的研发能力，企业账面值没有反映企业的技术实力。

（３）收益法评估反映了新项目将给企业带来的净现金流量，丽港稀土的稀土固体废物回收项目是江苏省唯一的稀土固体废物处理平台，是江苏省鼓励的环保项目，该项目已获批并完成可行性研究报告。企业的账面价值不能体现项目的优势及未来带来的收益。

五、对外投资协议的主要内容

公司（简称“甲方”）拟与李普沛（简称“乙方”）、李斌（简称“丙方”）、狄建廷（简称“丁方”）签署《增资合同》，同意对丽港稀土（以称“目标公司”）进行投资。主要内容如下：

（一）增资方案

１、对目标公司的审计情况

根据大信会计师事务所北京分所出具的《审计报告》，截止２０１２年８月３１日，目标公司的资产总额为３４９，５７６，９７４．０３元，负债总额为３００，４４７，２３３．２４元，净资产额为４９，１２９，７４０．７９元。

２、对目标公司的评估情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字［２０１２］第００８７号《评估报告》，截止２０１２年８月３１日，目标公司净资产评估值为４１，０００．５９万元。

３、增资额及其所占比例

经甲方与目标公司原股东协商，此次增资以目标公司净资产评估值为基础，以３亿元作为目标公司的基准价值进行增资，即甲方向目标公司增资２０，０００万元，持有目标公司４０％的股权，其中２，０００万元进入目标公司注册资本，１８，０００万元进入目标公司资本公积金。

本次增资完成后，目标公司的注册资本为５，０００万元，股权结构为：沈阳银基发展股份有限公司持有目标公司４０％股权，李普沛持有目标公司２４％股权，李斌持有目标公司２３．４％股权，狄建廷持有目标公司１２．６％股权。

４、甲方的全部增资款分二期缴付：甲方于本协议签订之日起十个工作日内将首期增资５，０００万元汇入目标公司指定的验资账户，其中２，０００万元作为增加的注册资本进行验资，其余３，０００万元进入资本公积；甲方应当于本协议签订之日起至２０１３年６月３０日前，将次期增资款１５，０００万元汇入目标公司的基本账户，次期增资款全部进入目标公司的资本公积。

５、甲方将首期增资款汇入目标公司账户后十日内，目标公司原股东应当协助甲方至工商登记机关办理股东、章程、董事会成员变更的登记与备案手续。

６、本次增资的资金的用途：

本次增资资金主要用于目标公司投资的稀土固体废渣回收再利用生产线技术改造项目及增加公司的流动资金。

（二）目标公司的股东会

１、股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

２、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每年三月份召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

３、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

４、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

５、股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由持过半数表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

（三）董事会和经理

１、甲方对目标公司增资完成后，目标公司设立董事会。董事会由５名董事组成，其中甲方委派２名，乙方、丙方、丁方共同委派２名，另外１名为目标公司对外聘任的独立董事。

２、董事会设董事长１名，董事长为目标公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。

３、公司设总经理１名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。总经理可以列席股东会会议和董事会会议。

目标公司设财务经理１名，由甲方委派。

（四）监事

目标公司不设监事会，设职工监事１人，由职工代表大会选举产生。

（五）特别约定

１、关于业绩承诺与补偿

（１）根据目标公司股权价值的评估报告的业绩预测，目标公司２０１２年９月１日至１２月３１日的净利润为３９５．７万元；２０１３年、２０１４年和２０１５年三个完整会计年度目标公司的净利润分别为５，０００万元、８，０００万元、１０，０００万元。

（２）乙方、丙方和丁方向甲方承诺实现上述各期的业绩，如未能实现，乙方、丙方和丁方承诺向甲方进行现金补偿，补偿金额为各期实际净利润与各期业绩预测的差额部分；乙方、丙方和丁方承担现金补偿的比例，为三方在本合同签署前的股权比例；现金补偿应于次年４月３０日前支付，逾期支付按本合同１６．１的约定支付违约金。

２、审计基准日（２０１２年８月３１日）至增资完成日期间的损益，由甲方和目标公司原股东按增资后的股权比例承受。

（六）乙方、丙方、丁方的陈述和保证

乙方、丙方、丁方向甲方做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本合同签订之日均属真实、准确和完整，且在增资完成日前不会发生重大变化：

１、乙方、丙方、丁方承诺，其已经实际缴足其对目标公司的所有认缴出资，并且从未抽逃出资，即在甲方对目标公司增资前，目标公司的注册资本、实收资本不存在法律瑕疵。

２、乙方、丙方、丁方所持目标公司股权未设定抵押、质押，无被查封的事项，与他方之间无权利纠纷和权利限制。

３、目标公司不存在应缴未缴的税款，也不存在有关税收事项的诉讼或稽查；公司没有受到任何税收主管机关的处罚，且不存在可能导致该等处罚的情形；目标公司没有被要求支付任何与税收有关的罚款、滞纳金或逾期付款利息，也不存在可能导致该等责任的情形。

４、目标公司无对外担保情形。

５、目标公司目前无未决或未执行完毕的重大诉讼或仲裁以及以诉讼或仲裁相威胁的事件存在。

６、目标公司目前已取得项目立项、环评、开工有关的所有政府许可、批准和批复（统称“项目批准文件”）；上述项目批准文件均是合法取得的，目前仍合法有效。

７、目标公司与员工已依法签订了劳动合同，且已按期足额缴纳了应由目标公司缴纳的相应的社会保险，项目公司没有违反作为雇主依法应当承担的法律责任；目标公司与员工之间未存在任何劳动争议。

８、自本合同签署日至增资完成日，目标公司签署的标的额为１００万元以上的合同，或者可能导致１００万元以上负债或者损失的事件，应及时以书面形式通知甲方。

９、目标公司应于本合同签署之日起三个月完成８０００吨稀土资源再生综合回收利用生产性技改项目一期（４０００吨）的立项、土地征用和环境评价的工作。

１０、乙方、丙方和丁方承诺已完整地将江苏省东海县丽港稀土材料厂原有的全部资产及业务转移至江苏丽港稀土材料有限公司（目标公司控股子公司），同时承诺将１２００吨碳酸稀土深加工项目和建立东海稀土产业基地的规划一并转让给江苏丽港稀土稀土材料有限公司；同时承诺在本合同签署之日起六个月内将江苏丽港稀土稀土材料有限公司剩余１％的股权按注册资本金价值转让给甲方。

１１、目标公司现持有连云港市镧溪新材料有限公司１０％的股权，丙方是连云港市镧溪新材料有限公司的控股股东，丙方承诺目标公司对其具有优先收购权。

１２、乙方、丙方和丁方承诺不投资和经营与目标公司有竞争关系产业。

（七）违约责任

１、甲方违反本合同增资的约定，应向目标公司支付欠缴金额每日万分之三的违约金；乙方、丙方和丁方违反本合同第４．５条约定，应向甲方支付增资总额每日万分之三的违约金。

２、乙方、丙方和丁方违反本合同第八条承诺事项的，应向甲方赔偿股权价值所受的贬损的金额。

３、一方违约的，守约方有权要求违约方继续履行，也可以要求解除协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。

４、本合同其他条款对相应事项的违约责任有特别约定的，依该特别约定处理。

六、对外投资对公司的影响

１、本公司投资丽港稀土资金来源为自有资金，截止２０１２年９月３０日，公司货币资金余额为３２，３１４万元，暂时不会对公司资金产生影响。

２．本项投资有利于调整和优化公司产业结构，弥补现阶段公司主业房地产业务收入利润下滑的不足，提高公司的盈利和可持续发展能力，其良好的产业发展前景将为公司的平稳转型和中长期盈利增长提供坚实保证。

３、基于联营公司项目建设及新产品、新业务的市场培育、开拓都需要一定周期，因此联营公司短期内对公司业绩难有重大贡献。

七、 风险因素

因产业政策、市场需求和产品价格波动等不确定性影响，本项目的 评估值与实际值可能存在差异。公司在该项目的前期尽职调查过程中，已聘请专业机构和人员对相关资料进行了核查，最大限度保证丽港稀土资产价值的真实性。

本项目为稀土冶炼加工产业，公司面临跨行业经营管理风险、人力资源和风险控制能力等方面风险。公司将充分利用丽港稀土其技术、人才、管理等方面的优势，通过派驻董事、副总经理及财务经营防范和降低风险。敬请广大投资者注意。

特此公告

沈阳银基发展股份有限公司

二○一二年十一月二十六日