证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０２３

大冶特殊钢股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会第十三次会议于２０１２年１１月１６日以书面、邮件方式发出通知，于２０１２年１１月２６日以通讯方式召开，会议应到董事１１名，实际出席会议董事１１名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经到会董事审议表决，通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于调整２０１２年日常关联交易预计的议案》。

具体内容见《关于调整２０１２年日常关联交易预计的公告》。

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

该议案的表决，公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、钱刚先生、高国华先生回避表决；公司无关联关系董事阮小江先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生同意本议案。表决结果：赞成票６票，反对票、弃权票为０票。

该议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

会议决定于２０１２年１２月１２日上午１１时在公司报告厅召开２０１２年第二次临时股东大会。

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

三、备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月２７日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０２４

大冶特殊钢股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

大冶特殊钢股份有限公司第六届监事会第十一次会议于２０１２年１１月１６日以书面、邮件方式发出通知，于２０１２年１１月２６日以通讯方式召开，会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经会议审议表决，审议通过了《关于调整２０１２年日常关联交易预计的议案》。

该议案表决结果，同意票：５票；反对票、弃权票为０票。

三、备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

监 事 会

２０１２年１１月２７日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０２５

大冶特殊钢股份有限公司

关于调整２０１２年日常关联交易预计的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于２０１２年２月２３日召开的第六届董事会第六次会议和２０１２年４月２５日召开的２０１１年度股东大会审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计的议案》，相关公告分别刊登在２０１２年２月２５日、４月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

由于钢材市场的急剧变化，公司进行产品结构、工艺路线调整及与关联方部份采购原材料和销售商品有所变化的实际情况，公司２０１２年与关联方日常关联交易金额与原预计金额出现了较大变动。根据《股票上市规则》的规定，必须对２０１２年日常关联交易预计的额度进行调整。

２０１２年１１月２６日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于调整２０１２年日常关联交易预计的议案》。关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、钱刚先生、高国华先生回避表决。非关联关系董事阮小江先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生一致同意该议案。

此项议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

２０１１年，公司日常关联交易预计总额４００，２２０万元，全年实际发生金额为３８８，８３０万元，其交易的价格区间如下：

（二）调整日常关联交易预计的类别和金额

单位：人民币万元

（三）当年年初至披露日与前述关联企业累计已发生关联交易总额为 ３４２，２７７万元。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍

⑴名称：湖北新冶钢有限公司

住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

法定代表人：俞亚鹏

注册资本：３３，９８３万美元

变更日期：２００４年１０月１５日

主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。

２０１１年度财务数据，总资产：７２３，００１万元；净资产：４０４，６７４万元；主营业务收入：４７０，５１３万元；净利润：８，０１５万元。

⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司

住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

法定代表人：俞亚鹏

注册资本：１３，３００万美元

成立日期：２００６年６月１６日

主营业务：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。

２０１１年度财务数据，总资产：３１１，８５２万元；净资产：１２３，０６５万元；主营业务收入：１７７，１４２万元；净利润：８，４６９万元。

⑶名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司

住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

法定代表人：俞亚鹏

注册资本：１５，８００万美元

成立日期：２００７年３月９日

主营业务：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。

２０１１年度财务数据，总资产：５２４，６２８万元；净资产：１３２，６２４万元；主营业务收入：２２６，１８５万元；净利润：１３，６２７万元。

（４）名称：湖北新冶钢汽车零部件有限公司

住 所：沿湖路５８６号

法定代表人：俞亚鹏

注册资本：４５０万元

成立日期：２００３年１２月９日

主营业务：汽车零部件产品生产、销售；机械、电气设备安装及维修；金属制品制作、销售；钢材及有色金属销售。

２０１１年度财务数据，总资产：１５，５２５万元；净资产：１，０７８５万元；主营业务收入：９，６６６万元；净利润：７６１万元。

（５）名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

住 所：西塞山区黄石大道３１６号

法定代表人：袁仕宏

注册资本：１，０００万元

成立日期：２０１１年８月１６日

主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务（涉及行业许可持证经营）

２０１１年度财务数据，总资产：１，６７４万元；净资产：１，１５９万元；主营业务收入：４，２０８万元；净利润：１５９万元。

２、关联人与公司的关联关系及履约能力分析

湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项，预计２０１２年合计日常关联交易发生额８６，６３０万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。

湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项，预计２０１２年合计日常关联交易发生额２９，６５０万元。该公司经营和资信状况良好，不会形成对公司资金的占用。

湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项，预计２０１２年日常关联交易发生额 ２５５，２８０万元。该公司技术装备先进，产品质量较高，发展前景看好，能履行协议，不存在履约风险。

湖北新冶钢汽车零部件公司系公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项，预计２０１２年日常关联交易发生额 ５，３２０万元。该公司的前身为湖北鑫强汽车零部件制造有限公司，经营和效益状况较好，履约能力较强。

湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系控股股东的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项，预计２０１２年日常关联交易发生额１３，８２０万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容

１、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的２０％，与非关联方一致。

２、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月付款并结清。

３、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效；协议有效期为２０１２年全年。

四、关联交易的目的和对公司的影响

１、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要，且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。

２、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。

３、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

五、独立董事的意见

１、公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生事前认可本关联交易，认为：鉴于特钢市场的急剧变化，公司相应采取调整产品机构、改进工艺路线以及与关联方部份采购原材料、销售商品发生改变的实际状况，公司２０１２年与关联公司的日常关联交易的金额与预计金额出现较大的变动。为规范公司运作，须对公司２０１２年日常关联交易预计的额度进行调整，以保证公司经营生产的持续、稳定运行，维护公司及股东的利益。为此，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

２、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见，认为：调整２０１２年日常关联交易的预计，是公司与关联方经营生产工作的客观需要，也是公司规范运作的必然要求。交易遵循市场化原则，公开透明，定价合理，且审议、表决程序符合法律、法规的规定；此交易并不影响公司独立性，也没有损害公司和股东的利益。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事事前认可的书面文件及独立意见；

３、日常关联交易的协议书。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司董事会

２０１２年１１月２７日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０２６

大冶特殊钢股份有限公司

独立董事的独立意见

在公司召开第六届董事会第十三次会议审议关于调整２０１２年日常关联交易预计的议案时，我们发表了独立意见。

关于调整２０１２年日常关联交易预计的议案，我们认为：调整２０１２年日常关联交易的预计，是公司与关联方经营生产工作的客观需要，也是公司规范运作的必然要求。交易遵循市场化原则，公开透明，定价合理，且审议、表决程序符合法律、法规的规定；此交易并不影响公司独立性，也没有损害公司和股东的利益。

大冶特殊钢股份有限公司独立董事：李世俊 王怀世 沙智慧 虞良杰

２０１２年１１月２６日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０２７

大冶特殊钢股份有限公司关于召开

二○一二年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：公司２０１２年第二次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第六届董事会第十三次会议决定。其召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

４、会议召开的日期和时间：２０１２年１２月１２日上午１１时

５、会议召开方式：现场表决方式

６、出席对象：

⑴ 截止２０１２年１２月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

⑵ 本公司董事、监事和高级管理人员；

⑶ 本公司聘请的律师。

７、会议地点：公司报告厅

二、会议审议事项

审议《关于调整２０１２年日常关联交易预计的议案》。

上述议案的详细内容见２０１２年１１月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的公司第六届董事会第十三次会议决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场、信函或传真方式

２、登记时间：２０１２年１２月１０日－１１日上午９：００－１２：００；下午２：００－５：００。

３、登记地点：湖北省黄石市黄石大道３１６号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。

４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证；委托代理人持委托人的法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书。个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人的股东帐户、持股凭证。

四、其他事项

１、会议联系方式：

⑴会议联系人：彭百条 高世磊

⑵联系电话：０７１４—６２９７３７３

⑶传 真：０７１４—６２９７２８０

⑷电子邮箱：ｄｙｔｇ０７０８＠１６３．ｃｏｍ

⑸邮政编码：４３５００１

２、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理；

五、备查文件：公司第六届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司董事会

２０１２年１１月２７日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大冶特殊钢股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

委托单位（盖章）：

委托人（签名）： 委托人身份证号：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

委托权限：

委托日期：