证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１２－０３６

北京久其软件股份有限公司

第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次（临时）会议于２０１２年１１月２６日下午１４：００时在北京经济技术开发区西环中路６号公司５０４会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知已于２０１２年１１月２２日发出。会议应参加董事８人，实际参加董事８人，拟任的独立董事及总经理候选人列席本次会议。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现场审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议；

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》的要求，独立董事连任时间不得超过六年。公司现任的三名独立董事陈冲先生、黄蓉芳女士、赵红女士在公司连续任职已满六年，任期截至２０１２年１１月２５日。三名独立董事已向董事会申请辞去其独立董事职务和董事会专门委员会相关职务，辞职后将不在公司任职。根据规定，三名独立董事的辞职申请将在股东大会聘任新的独立董事后生效。

公司董事会对陈冲先生、黄蓉芳女士、赵红女士在担任公司独立董事期间忠实诚信、勤勉尽责的工作表示由衷感谢！

鉴于此，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经过广泛征询意见和董事会提名委员会的推荐，公司董事会同意提名刘汝林先生、韩凤岐先生、祝卫先生为独立董事候选人进入公司第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（独立董事候选人简历见附件一）

本公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意提名刘汝林先生、韩凤岐先生、祝卫先生为独立董事候选人进入公司第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

本次更换独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

上述三名独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，该议案方可提交股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对该议案发表的独立意见详见２０１２年１１月２７日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以８票同意，０票反对，０票期权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

公司董事长兼总经理赵福君先生基于对公司发展的考虑，向公司董事会申请辞去其兼任的总经理职务，辞去该职务后，其仍担任公司董事长职务，不会对公司经营管理产生影响。

同时，经董事长赵福君先生推荐，董事会提名委员会审查并提名，公司董事会同意聘任公司董事、常务副总经理施瑞丰先生担任公司总经理，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满时止。（施瑞丰先生简历见附件二）

本公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意聘任施瑞丰先生为公司总经理，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满时止。

本次公司总经理的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

《关于公司总经理辞职及聘任新的总经理的公告》详见２０１２年１１月２７日信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及独立董事对该议案发表的独立意见详见２０１２年１１月２７日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见２０１２年１１月２７日信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２７日

附件一：独立董事候选人简历

刘汝林先生，１９４５年３月出生，中国国籍，毕业于清华大学计算数学专业，研究员级高级工程师、教授。曾在机电部电子行业发展司、电子部综合规划司、信息产业部综合规划司担任处长、副司长，曾任中国电子学会秘书长。现任中国电子学会副理事长。曾荣获国家技术开发优秀成果奖、电子科技进步二等奖和国家标准科技进步一等奖。现任广州杰赛科技股份有限公司、太极计算机股份有限公司、山东新北洋信息技术股份有限公司和万达信息股份有限公司的独立董事，并担任中国科协全国委员会委员、工信部电子科技委委员、中国云计算技术与产业联盟副理事长等职务。

与公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及拟聘的其他两名独立董事之间不存在关联关系。未持有公司股票，至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

韩凤岐先生，１９４９年５月出生，中国国籍，毕业于中央党校企业管理专业，高级会计师。曾任北京玻璃集团总会计师、北京旅游集团公司财务总监、总会计师，拥有３０余年财务管理工作经验。曾任北京首都旅游股份有限公司董事、中国全聚德（集团）股份有限公司董事。

与公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及拟聘的其他两名独立董事之间不存在关联关系。未持有公司股票，至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

祝卫先生，１９６５年８月出生，中国国籍，毕业于中南财经大学投资经济专业，硕士研究生，高级经济师，注册会计师。现任中天运会计师事务所董事长。现任武汉健民药业集团股份有限公司、北京湘鄂情集团股份有限公司、杭州华东医药股份有限公司和连云港如意集团股份有限公司的独立董事。

与公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及拟聘的其他两名独立董事之间不存在关联关系。未持有公司股票，至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

附件二：施瑞丰先生简历

施瑞丰先生，１９７２年９月出生，中国国籍，毕业于北京航空航天大学，本科学历；现就读于中国科学院研究生院，攻读管理工程硕士学位。曾就职于中船建筑设计研究院科技处、北京昊寰公司财务处、北京华孚商科技发展公司、北京阳刚经贸有限公司。１９９９年８月至今，在北京久其软件股份有限公司工作，任职公司董事、常务副总经理。

拥有公司控股股东北京久其科技投资有限公司１５％的股权，通过公司控股股东间接持有公司股票６，７７７，３２６股，直接持有公司股票１，０１３，９７９股；与其他董事、监事、高级管理人员及拟聘的三名独立董事之间不存在关联关系；至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１２－０３７

北京久其软件股份有限公司关于公司

总经理辞职及聘任新的总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１１月２３日收到公司董事长兼总经理赵福君先生提交的书面辞职申请。基于公司战略规划考虑，为了进一步推动公司治理结构的完善与优化，赵福君先生申请辞去其兼任的公司总经理职务，辞去该职务后，其仍担任公司董事长职务，组织公司董事会及战略发展委员会相关工作，忠实勤勉地为公司发展服务，不会对公司日常管理和经营运作产生影响。根据有关规定，赵福君先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。公司对赵福君先生担任总经理期间为公司发展做出的卓越贡献表示由衷感谢。

经公司董事长赵福君先生推荐，董事会提名委员会审查并提名，２０１２年１１月２６日召开的公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任公司董事、常务副总经理施瑞丰先生担任公司总经理，任期自本次会议决议通过之日起自第四届董事会届满时止。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２７日

证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１２－０３８

北京久其软件股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会将于２０１２年１２月１２日召开。

本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、 会议召集人：公司董事会

２、 会议时间：２０１２年１２月１２日上午１０：３０开始

３、 会议召开方式：现场会议

４、 会议投票方式：现场投票，选举独立董事采用分项表决和累积投票制

５、 股权登记日：２０１２年１２月７日

６、 会议地点：北京经济技术开发区西环中路６号久其软件５０４会议室

二、会议审议事项

１、 审议《关于更换公司独立董事的议案》；

（１）选举刘汝林先生为公司第四届董事会独立董事；

（２）选举韩凤岐先生为公司第四届董事会独立董事；

（３）选举祝卫先生为公司第四届董事会独立董事。

三、出席会议对象：

１、 截至２０１２年１２月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、 公司董事、监事和高级管理人员

３、 公司聘请的见证律师

四、会议登记事项：

１、 登记时间：２０１２年１２月１０日至２０１２年１２月１１日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０）

２、 登记地点：北京经济技术开发区西环中路６号久其软件董事会办公室

３、 登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

（１）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在２０１２年１２月１１日下午１６：３０ 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

（授权委托书请见附件）

五、会务联系：

地址：北京经济技术开发区西环中路６号（邮编１００１７６）

会议联系人：刘文佳、邱晶

联系电话：０１０－５８０２２９８８或８８５５１１９９

传真：０１０－５８０２２８９７

六、其他

１、 会议材料备于董事会办公室。

２、 临时提案请于会议召开十天前提交。

３、 本次大会预期一个小时，与会股东所有费用自理。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２７日

附：

北京久其软件股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

注：① 议案１采用累积投票制投票。

② 每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出独立董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位独立董事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的１／２（含１／２）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选独立董事。

受托人身份证号：

受托人联系方式：

受托人（签名）：

委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人联系方式：

委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

委托日期： 年 月 日