证券时报多媒体数字报

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2012-041

  晋西车轴股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司第四届董事会第十九次会议于二〇一二年十一月二十六日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行。参加表决的董事应为11名，实为11名，符合《公司法》及公司章程的规定。

  会议在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

  1、选举杜琢玉先生为第四届董事会战略决策委员会委员。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  2、选举张国平先生为第四届董事会审计委员会委员。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  3、审议通过关于公司与控股股东晋西集团签订《托管协议》的议案。关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二○一二年十一月二十六日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴   公告编号：临2012-042

  晋西车轴股份有限公司

  与晋西工业集团有限责任公司

  签订《托管协议》暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：晋西车轴对晋西工业集团有限责任公司（简称"晋西集团"）的全资子公司包头北方铸钢有限责任公司（简称"北方铸钢"）民品中的摇枕、侧架等铁路产品业务进行托管。

  ●本次交易构成了公司的关联交易。

  ●本次关联交易经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  ●本次关联交易对公司的经营和资产质量无不良影响。

  一、交易概述

  公司与晋西集团于2012年11月26日签订了《托管协议》，由晋西车轴对北方铸钢民品中的摇枕、侧架等铁路产品业务进行托管。

  北方铸钢为晋西集团的全资子公司，与公司为同一控制下的关联方。本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过。

  独立董事就关联交易事项发表了独立意见：认为公司本次签订《托管协议》有利于公司发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避表决，符合法律、法规和公司章程的规定。

  二、关联方情况介绍

  公司名称：晋西工业集团有限责任公司

  注册地址：山西省太原市和平北路北巷5号

  法定代表人：李照智

  注册资本： 121,667万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

  截止2011年12月31日，晋西集团资产总计为602,137.66万元，所有者权益合计272,974.90万元；2011年度营业总收入为406,543.56万元，净利润为4,679.05万元。

  三、关联交易的主要内容

  1、托管范围

  晋西车轴对晋西集团的全资子公司北方铸钢民品中的摇枕、侧架等铁路产品业务进行托管。

  2、托管期限

  晋西集团现已设立包头分公司为平台，启动对北方铸钢上述铁路产品业务进行整合、收购，收购完成后北方铸钢将不再从事铁路产品业务；晋西集团已承诺在包头分公司整合托管标的完成且托管标的已具备注入上市公司的条件后，在晋西车轴提出收购托管标的时，同意将托管标的以届时的市场公允价格注入至晋西车轴。为此，双方一致同意协议项下托管期间包含以下全部期间：

  （1）托管标的处于北方铸钢控制下的全部期间，及

  （2）包头分公司整合、收购托管标的之整个期间，及

  （3）整合、收购完毕后，托管标的处于包头分公司控制下的全部期间。

  3、托管报酬与支付

  双方协商同意，托管费以市场公允价格为基础，以晋西集团确定的托管标的年度经营目标之营业收入为基数，若委托当年的营业收入为上述基数或以下时，托管费为30万元/年；高于上述基数时，除上述30万元/年外，按上述基数超出部分的1%追加托管费。晋西集团根据协议约定，按年度向晋西车轴支付托管费。

  四、交易目的和对公司的影响

  通过此项关联交易，能进一步促进资源优化整合，提高优势业务集中度，避免与上市公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争，保护上市公司股东权益。

  五、独立董事意见

  本公司已将涉及本次关联交易的相关资料提供给独立董事审阅，独立董事审阅并就有关情况进行调查后认为本次关联交易不会损害公司和其他股东的利益，并发表如下独立意见：

  1、公司与控股股东晋西集团签订的《托管协议》系双方真实意思表达，该等协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  2、双方协商同意，托管费以市场公允价格为基础，定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  3、本次签订《托管协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于公司统一调配市场资源，进一步巩固行业地位，提高市场占有率，符合公司全体股东的利益。

  4、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易作了回避表决。

  5、本次签订《托管协议》符合公司长远发展需要，符合全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  1.公司第四届董事会第十九次会议决议

  2.公司独立董事就本次关联交易事项的独立董事意见

  3.公司与晋西集团签订的《托管协议》

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一二年十一月二十六日