证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、协议简述：江苏省涟水县人民政府与桑德环境于2012年11月26日在江苏省涟水县签署了《涟水县生活垃圾处理特许经营协议》，涟水县人民政府作为特许经营权授予方，授予桑德环境在特许经营期内独家拥有涟水县生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，由桑德环境依法在涟水县设立项目公司从事涟水县生活垃圾处理项目相关特许经营许可业务。

  2、协议的生效条件：本特许经营协议经江苏省涟水县人民政府及桑德环境共同签署后生效。

  3、协议类型：特许经营许可协议。

  4、协议履行期限：协议生效日起至协议项下的全部义务履行完毕止。

  5、协议的重大风险及重大不确定性：本特许经营协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行。

  6、协议履行对桑德环境当期业绩的影响：本协议签署后，尚需进行项目前期报批及立项相关手续，本协议执行对桑德环境2012年业绩不构成重大影响。

  7、协议涉及的后续披露事项：桑德环境拟在江苏省涟水县设立项目公司具体从事本特许经营协议所述"涟水县生活垃圾处理项目"业务实施，公司将于近期召开董事会审议项目公司设立及项目具体开展事宜，敬请投资者关注本特许经营协议相关后续进展事项。

  桑德环境资源股份有限公司（以下称"桑德环境"或"公司"）与江苏省涟水县人民政府（以下称"涟水县政府"） 于2012年11月26日在江苏省涟水县签署了《涟水县生活垃圾处理特许经营协议》（以下称"特许经营协议"）。根据国家相关法律法规，涟水县政府作为特许经营权授予方授予桑德环境特许经营权，在特许经营期内桑德环境独家拥有涟水县生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，独家处理涟水县境内的生活垃圾，收取涟水县政府支付的生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为30年，该项目具体实施由桑德环境依法在涟水县设立项目公司从事涟水县生活垃圾处理项目的投资、建设、运营及维护。现将有关事项公告如下：

  一、项目的基本情况

  江苏省涟水县生活垃圾处理项目系涟水县政府根据国家有关法律法规的规定，以特许经营方式实施的固废处理项目，涟水县生活垃圾处理项目在符合国家法律、法规、政策前提下采用由国家发改委、环保部认可的卫生填埋工艺与生活垃圾焚烧发电相结合的方式处理涟水县生活垃圾，该项目由两部分建设内容组成：1、已经获得政府有权部门批准建设的生活垃圾卫生填埋设施工程：涟水县生活垃圾卫生填埋场建设库容89.47万立方米,项目总投资约4600万元人民币；2、生活垃圾焚烧发电项目：涟水县生活垃圾焚烧发电项目设计总规模为日处理生活垃圾700吨，项目总投资约3.64亿元人民币，其中一期建设规模为日处理生活垃圾350吨，一期项目投资约1.8亿元人民币，建设期18个月，项目总用地约190亩（包括政府已经批准的配套的生活垃圾卫生填埋设施和生活垃圾焚烧发电设施，前述数据以政府有权部门批复的可研报告为准）。

  涟水县政府以公开招商方式选择桑德环境作为涟水县生活垃圾处理项目投资、建设及运营的实施方。自本特许经营协议签订之日，公司已经开始组织实施涟水县生活垃圾处理项目的卫生填埋场相关工程的现场施工建设工作，同时公司将以自有资金投资成立项目公司负责涟水县生活垃圾处理项目（包括两部分建设内容）的投资、建设及运营维护，预计该项目公司内部投资收益率不低于8%。公司在完成涟水县生活垃圾卫生填埋场建设后，即可开展涟水县生活垃圾焚烧发电项目的相关前期工作，在不违反国家法律、法规、政策前提下，桑德环境将组织实施涟水县生活垃圾焚烧发电项目，包括项目设计、可研及环评等，同时在涟水县生活垃圾焚烧发电项目建设条件具备后，按照国家规定的建设程序和建设工期完成该部分项目投资及建设工作，双方约定自本特许经营协议签订生效之日起5年内由桑德环境完成该项目的生活垃圾焚烧发电项目建设。。

  涟水县生活垃圾处理项目的特许经营年限为30年，由桑德环境在涟水县设立项目公司完成项目建设及后续运营事宜。

  按照《公司章程》的有关规定，公司成立项目公司具体从事涟水县生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关事项将在公司董事会授权的对外投资权限范围内按照规定程序办理。

  二、协议双方基本情况介绍

  1、甲方：涟水县人民政府

  法定代表人：吕春雷(涟水县县长)；

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  2、乙方：桑德环境资源股份有限公司

  法定代表人：文一波；

  注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

  注册资本：49811.8398万元；

  主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署对方发生交易事项。

  4、履约能力分析：涟水县政府为政府机构，具备较强的履约能力。

  5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

  三、协议的主要内容概述

  1、涟水县政府授予桑德环境作为涟水县生活垃圾处理设施的投资、建设、运营、维护的承担人，由桑德环境依法在涟水县设立项目公司具体负责实施涟水县生活垃圾处理设施的投资、建设、运营和维护等业务。涟水县政府授予公司在特许经营期内在涟水县独家拥有下列权利：

  （1）在特许经营期内，桑德环境独家拥有涟水县生活垃圾处理项目（包括生活垃圾卫生填埋和生活垃圾焚烧发电设施）的投资、设计、建设、运营和维护的权利；

  （2）处理涟水县境内的全部生活垃圾；

  （3）负责处理涟水县内日常生活垃圾，并向涟水县政府领取生活垃圾处理补贴费；

  （4）桑德环境向电力公司销售电量，并向其收取电费。

  2、协议签署双方各自的权利及义务：

  桑德环境在涟水县设立的项目公司从事本协议项下的特许经营，同时应当依据特许经营协议规定，履行以下责任及义务：

  （1）对生活垃圾卫生填埋设施的工程部分建设应依据已获批准的可研、环评、初步设计和施工图进行；

  （2）应根据国家法律、法规和行政许可、审批、批准文件对涟水县生活垃圾焚烧发电设施实施建设；

  （3）承诺在本特许经营协议生效后，成立项目公司开展可研、环评等立项工作；

  （4）公司及公司在涟水县设立的项目公司应当按照适用法律的规定，选择具有相应资质的监理公司对本项目建设施工全过程进行监理，并承担相应费用；

  （5）项目公司有义务接受涟水县政府及相关上级政府行政主管部门依法对本项目建设工程进行监督检查；

  （6）项目公司承担项目运营与维护的费用，承担项目运营与维护的责任，承担项目运营与维护的风险；

  （7）从项目商业运行日起，项目公司应在设计日处理垃圾能力范围内将接收的垃圾处理达到国家和本协议规定的约定的质量标准；

  （8）项目公司按照国家相关规定负责对垃圾焚烧发电所产生的炉渣、飞灰、渗滤液、烟气等进行处理，同步安装烟气排放、污水处理在线监测设施，并接受环保部门的监管；对飞灰的处置执行《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008），在生活垃圾卫生填埋场填埋处置；渗滤液处理按环评标准验收，渗滤液经处理达标后通过污水管道排入市政污水管网。

  （9）未经涟水县政府同意，项目公司不得擅自停止运营。在对生活垃圾处理中，如未能达到国家规定的处理标准而造成损失或影响的，由公司承担一切责任。

  根据特许经营协议约定，涟水县政府应履行以下责任及义务：

  （1）积极协助公司解决生活垃圾卫生填埋场施工过程中遇到的各种问题和生活垃圾焚烧发电工程建设过程中遇到的问题；协助公司获得相关的行政审批、许可等并获得批准；

  （2）国家或各级政府对涟水生活垃圾卫生填埋项目的国债资金支持或投资补助，全部用于本项目建设；

  （3）确保项目在建设期间周边环境的安全、稳定；

  （4）在本项目调试期间，根据国家相关规定和公司的书面要求提供垃圾；

  （5）在本项目试运行开始之日，按本协议的约定提供垃圾并支付相应的垃圾处理补贴费。

  （6）保证公司享受国家、江苏省、淮安市及涟水县所规定的招商引资、市政环保、基础设施、资源综合利用、节能减排、循环经济、生物质发电等优惠政策。

  （7）按照本协议约定的垃圾补贴单价、垃圾补贴支付方式，及时、足额向公司支付垃圾处理补贴费。

  （8）涟水县政府或其指定的执行机构在不影响项目建设工程进度的情况下，有权依据适用法律的规定，对本项目建设工程质量控制过程及方法进行监督检查。

  若双方对于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

  四、对上市公司的影响

  本公告所述特许经营协议的签署，将对公司未来固废业务发展及经营业绩带来积极的影响，项目实施符合公司主营业务战略发展，将对公司在区域项目开展产生积极影响。

  本公司取得涟水县生活垃圾处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  五、风险分析

  1、项目建设期风险：本特许经营协议所述涟水县生活垃圾处理项目由于项目前期立项报批及开工建设前期具体事项，项目的建设过程中尚存在建设期风险因素。

  采取的措施：公司将充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，协调内外部关系，有效保证项目前期及建设的实施。

  2、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

  采取的措施：特许协议约定将本项目垃圾处理服务费由涟水县政府财政支付，同时涟水县政府未来也将逐渐理顺垃圾处理收费体系，以确保按时足额向公司支付垃圾处理服务费。

  3、其他风险因素：由于涟水县生活垃圾处理项目为公用事业类建设项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使项目建设的人工成本和原材料成本大幅上涨，将致使项目公司建设及运营成本上升。同时，特许经营协议中双方虽已就产权、违约、争议以及遭遇不可抗力因素时的应对措施和责任归属等做出明确规定，但在协议履约期间仍可能出现的各种因素对合同的履行造成影响。

  采取的措施：公司将在项目实施建设过程中，严控建设投资及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策等变化导致运营成本变化或需要追加项目投资时，公司有权要求对垃圾处理补贴价格进行调整。公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，加快项目前期立项及报批工作台，推进项目的实施进程。

  六、相关审议程序

  本特许经营协议涉及的具体业务由桑德环境在涟水县成立的项目公司负责实施，桑德环境将于近期召开董事会审议项目公司成立及项目具体开展事宜。

  公司依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、涟水县生活垃圾处理特许经营协议。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一二年十一月二十八日