证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８６ 股票简称：海南高速 公告编号：２０１２－０３４

海南高速公路股份有限公司２０１２年

第六次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

海南高速公路股份有限公司２０１２年第六次临时董事会会议通知于２０１２年１１月２１日以书面方式和电子邮件向全体董事发出，会议于２０１２年１１月２７日以现场和通讯表决相结合方式召开。公司应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，其中独立董事杨永红先生、钟雨禅先生和董事顾刚先生、傅彬女士采用通讯表决方式参加会议。现场会议由公司董事长温国明先生主持，公司部分监事会成员和部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式，审议通过如下议案：

一、关于增资入股海南航天投资管理有限公司的议案；

董事会同意公司向海南航天投资管理有限公司增资入股３１，２７２万元，占海南航天投资管理有限公司注册资本总额的２５％。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

二、关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案。

公司董事会定于２０１２年１２月１３日在公司８楼会议室召开２０１２年第五次临时股东大会，审议《关于增资入股海南航天投资管理有限公司的议案》。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

三、公司内部控制制度。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

特此公告。

海南高速公路股份有限公司

                 董 事 会

               ２０１２年１１月２７日

证券代码：０００８８６ 证券简称：海南高速 公告编号：２０１２—０３５

海南高速公路股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第六次临时董事会会议决议召开２０１２年第五次临时股东大会，现将具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：海南高速公路股份有限公司董事会；

（二）会议时间：２０１２年１２月１３日上午９：００时，会期半天；

（三）会议地点：海南省海口市蓝天路１６号高速公路大楼８楼会议室；

（四）召开方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案。

二、会议审议《关于增资入股海南航天投资管理有限公司的议案》。

以上议案具体内容详见今天刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《２０１２年第六次临时董事会会议决议公告》和《关于增资入股海南航天投资管理有限公司事项的公告》。

三、出席会议对象：

（一）本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

（二）截止２０１２年１２月１０日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（三）因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司股东（授权委托书见附件）。

四、会议登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东登记：符合上述条件的法人股东的法定代表人须持股东帐户、加盖公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

２、自然人股东登记：符合上述条件的自然人股东须持本人身份证和股东帐户办理登记手续；委托代理人须持股东授权委托书、身份证、委托人股东帐户办理登记手续；

３、异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年１２月１１日（上午９：００—１２：００，下午２：３０—５：００时）。

（三）登记地点：海口市蓝天路１６号高速公路大楼８楼公司企业发展部

邮 编：５７０２０３

联系电话：０８９８－６６７６８３９４ ６６５１１５００

传 真：０８９８－６６７９０６４７

联 系 人：张堪省 杨 鹏

五、其它事项

会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此通知。

海南高速公路股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月２８日

附件：

海南高速公路股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司（本人）出席海南高速公路股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按如下权限行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

委托人股东帐户：

委托人持有股份数：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

注：１、委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内的打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。

２、本授权委托书剪裁报纸或复印件均有效。

证券代码：０００８８６ 股票简称：海南高速 公告编号：２０１２－０３６

海南高速公路股份有限公司关于

增资入股海南航天投资管理有限公司

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓展公司未来发展空间，优化公司产业结构，培育公司新的利润增长点，提高经营效益和可持续发展能力。２０１２年１１月２７日，公司召开２０１２年第六次临时董事会会议，审议通过《关于增资入股海南航天投资管理有限公司的议案》，董事会同意公司向海南航天投资管理有限公司（以下简称海南航天公司）增资入股３１，２７２万元，占海南航天公司注册资本总额的２５％。现将具体情况概述如下：

一、交易概述

公司与航天海南控股有限公司、航科新世纪科技发展（深圳）有限公司、中国长城工业集团有限公司于２０１２年１１月５日就海南航天公司增加注册资本金的相关事宜签署《增资入股协议书》，协议条款约定本公司最终出资总额将依据北京天健兴业资产评估有限公司以２０１２年９月３０日为评估基准日评估的海南航天公司的股权价值确定，且不因评估基准日至工商变更日海南航天公司期间损益的变化而调整。现根据北京天健兴业资产评估有限公司［天兴评报字（２０１２）第７５１号］评估报告，本公司拟向海南航天公司增资入股３１，２７２万元，占海南航天公司注册资本总额的２５％。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、航天海南控股有限公司

地址：香港九龙红磡德丰街１８号海滨广场一期１１０３—０７Ａ

法定代表人：李红军

其为中国航天国际控股有限公司（香港０００３１）在香港设立的全资子公司，其实际控制人为中国航天科技集团公司。

２、航科新世纪科技发展（深圳）有限公司

地址：深圳市福田区福华路３９９号中海华庭北区中海大厦８０３—８１８

注册号：４４０３０１５０３２７８８５５

注册资本：美元５０００万元

法定代表人：牛占杰

其为中国航天国际控股有限公司（香港０００３１）在深圳立的全资子公司，其实际控制人为中国航天科技集团公司。

经营范围：卫星应用系统技术、宽带网络系统技术和数字广播系统技术的研究、技术转让和技术服务；民用卫星零部件研发；卫星通信系统设备的研发。

３、中国长城工业集团有限公司

住所：北京市海淀区杏石路甲１８号２幢

注册号：１００００００００００１０４

注册资本：人民币２０亿元

法定代表人：殷礼明

其为中国航天科技集团公司的全资子公司。

经营范围：许可经营项目：对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。

一般经营项目：进出口业务；商业卫星发射服务；卫星和国际空间技术合作业务；航天技术产品应用；从事对外经济技术咨询及展览业务；主办境内对外经济技术展览会；承包机械行业境外工程及境内国际招标工程；对独联体租包机空运服务；自有房屋出租；停车场经营管理；招标代理服务；经营范围所含商品、易货贸易商品、卫星发射宣传纪念品的销售。

三、交易标的的基本情况

１、公司名称：海南航天投资管理有限公司

２、注册号：４６９００５４００００１１５５

３、法定代表人：李红军

４、注册资本：人民币陆亿元整

５、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

６、公司注册地址：海南省文昌市京都大酒店

７、成立日期：２００８年１１月２４日

８、经营范围：基础设施及配套项目的建设，园林绿化工程，装饰、装修工程，物业管理，酒店经营管理，科技博览、高科技项目开发。

９、海南航天公司是经海南省商务厅“琼商务批字（２００８）７３号”批复，由海南控股有限公司和航科新世纪科技发展（深圳）有限公司共同投资设立的有限责任公司，其中航天海南控股有限公司持有６５％，航科新世纪科技发展（深圳）有限公司持有３５％。其于２００８年１２月１８日与航天海南控股有限公司签订的《海南航天发射场配套区项目建设和土地成片开发实施协议》中所约定的为航天海南控股有限公司承担在海南航天发射场配套区项目建设和土地成片开发的责任和义务， 并可收取出售土地后属于航天海南控股有限公司所有的利润的约定。

１０、截止２０１２年９月３０日，经大信会计师事务有限公司大信审字（２０１２）第４－０２０７号审计报告确认，海南航天公司资产总额为７０１，５６５，７３４．０２元，负债总额１２７，２２０，２７２．３６元，净资产总额为５７４，３４５，４６１．６６元；２０１２年１－９月，海南航天公司实现营业收入为０．００元，净利润－１，６８２，３０１．５５元。截至２０１１年底，海南航天公司（经审计）资产总额为７２７．５８０．６４０．９４元，负债总额１５１，５５２，８７７．７３元，净资产总额为５７６，０２７，７６３．２１元；２０１１年度，海南航天公司实现营业收入为０．００元，净利润－６，８５４，３８４．０６元。

１１、经北京天健兴业资产评估有限公司［天兴评报字（２０１２）第７５１号］评估报告，在持续经营前提下，至评估基准日 ２０１２ 年９月３０日，海南航天投资管理有限公司的全部股东权益价值为６２，５４６．７７万元，净资产帐面值为５７，４３４．５５万元，评估增值额为５，１１２．２２万元，增值率为８．９０％。

四、交易协议的主要内容

第一条 协议主体

甲方：航天海南控股有限公司

乙方：航科新世纪科技发展（深圳）有限公司

丙方：海南高速公路股份有限公司

丁方：中国长城工业集团有限公司

第二条 公司增资入股

１、海南航天公司现注册资本为人民币６亿元。丙、丁方同意向海南航天公司增资入股，入股后海南航天公司注册资本总额为人民币１２亿元，其中：甲方３．９亿元，占３２．５％；乙方２．１亿元，占１７．５％；丙方３亿元，占２５％；丁方３亿元，占２５％。

２、经甲乙丙丁四方协商，每股价格暂定为人民币１．０５００元（小数位数为４），丙方增资入股比例２５％，即向海南航天公司出资约为叁亿壹仟伍佰万元（小写：３．１５亿元，暂定价），其中３亿元计入实收资本，其余计入资本公积；丁方增资入股比例２５％，即向海南航天公司出资约为叁亿壹仟伍佰万元（小写：３．１５亿元，暂定价），其中３亿元计入实收资本，其余计入资本公积。

甲乙丙丁四方同意最终出资总额将依据北京天健兴业资产评估有限公司以２０１２年９月３０日为评估基准日评估的海南航天公司的股权价值确定，且不因评估基准日至工商变更日海南航天公司期间损益的变化而调整。

３、甲、乙、丙、丁四方同意，丙、丁方向海南航天公司增资入股的方式为现金出资。

４、丙、丁方理解除本协议之增资外，甲、乙方亦正与其他投资者洽商增资事宜。若于本协议签署之日起６个月内有其他投资者对海南航天公司增资，甲方、乙方、丁方同意丙方在其它投资者增资前，有权按照本条第２款中的评估结果和每股价格，享有不高于人民币３亿元的增资权利。

第三条 声明、保证与承诺

１、甲、乙、丙、丁四方具备签署本协议书的权利能力和行为能力。

２、甲方同意将其于２００８年８月２０日与文昌市人民政府签订的《海南航天发射场配套区项目建设和土地成片开发协议》中甲方的全部权利由海南航天公司享有，并负责于本协议签订至本协议生效期间将《海南航天发射场配套区项目建设和土地成片开发协议》中甲方的权利、义务全部转移到海南航天公司名下。

甲、乙、丙、丁四方在本协议书中应当承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律、法规。

３、本协议书签订之日起５日内，甲、乙方应当向丙、丁方出具下列真实、有效、完整的证明文件、资料，并将其复印件作为本协议书的附件：

（１）由具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所有限公司出具的以２０１２年９月３０日为审计基准日的海南航天公司审计报告；

（２）由具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的以２０１２年９月３０日为评估基准日的海南航天公司资产评估报告。

４、甲、乙方保证其投入海南航天公司的资产是真实、完整的，产权权属清晰，海南航天公司对资产的占有、使用、收益和处分不存在任何争议或纠纷等法律障碍，其在经营、劳动、财务、资产、债权债务等方面不存在不良事项。截止审计评估基准日，海南航天公司的全部债权债务、或有事项及对外担保事项、重大期后事项均已在本协议第四条第３款所述的审计报告、资产评估报告中列示，不存在未予列示事项．否则，因此给丙方、丁方或海南航天公司造成损失的，由甲、乙方承担。

５、自审计评估基准日至本次增资入股工商变更登记完成期间，甲方、乙方或海南航天公司在购置、出售、转让或以其它方式处置海南航天公司的资产、业务，以及海南航天公司投融资和提供担保及抵押时，应事前征得丙方、丁方书面同意后方可进行，否则，上述行为产生的法律后果及责任由甲、乙方承担。

６、甲方、乙方、丙方、丁方承诺同意海南航天公司仍继续履行原甲方、乙方与文昌市人民政府签署的有关协议，并按有关协议享有相应权利和承担相应义务。

第四条 增资期限

协议生效起３０日内，丙方、丁方将增资入股资金全额汇入海南航天公司账户。

第五条 违约责任

本协议一经签订，四方应当严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失赔偿责任。

第六条 验资与工商变更登记

１、自本协议书正式签署并丙、丁方增资资金足额汇入海南航天公司帐户之日起１０日内，由具有合法资格的验资机构对丙、丁方的出资进行验资，并出具验资报告，海南航天公司应当根据验资报告向丙、丁方签发出资证明书。

２、丙、丁双方的出资经法定的验资机构出具验资报告后，由甲、乙、丙、丁方共同委托海南航天公司向公司登记机关申请变更登记，领取公司营业执照。

第七条 争议解决

本协议书适用的法律为中华人民共和国法律、法规，四方在履行本协议书中发生争议，应协商解决，协商不成，任何一方有权向协议履行地人民法院提起诉讼。

第八条 协议生效及其他

１、本协议书经甲、乙、丙、丁四方签字盖章并经四方按照相关程序批准通过后方能生效。本协议书未尽事宜，甲、乙、丙、丁四方可以签订补充协议，补充协议与本协议书具有同等法律效力。

２、本协议的附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

五、资金来源

本次增资入股约需资金３１，２７２万元，全部为本公司自有资金。

六、增资入股定价依据

本次增资入股总金额是依据北京天健兴业资产评估有限公司［天兴评报字（２０１２）第７５１号］评估报告出具的海南航天公司的股权价值确定的。

七、增资入股目的及对公司的影响

１、海南航天公司所承担的海南航天发射场配套区项目是一个集科研、商务、科普教育、文化、旅游及互动娱乐为一体的独具航天科技和热带滨海特色的海南省重点建设项目。本次增资入股主要是为了拓宽本公司的业务范围，借助海南航天公司所承担的海南航天发射场配套区项目进入特色旅游服务业，符合《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》中提出的“要积极发展服务型经济、开放型经济、生态型经济，形成以旅游业为龙头，现代服务业为主导的特色经济结构”的政策导向。

２、本次增资入股既符合海南国际旅游岛建设的发展方向，也有利于优化公司产业结构，提高经营效益和可持续发展能力，促进公司资产保值增值。

八、风险提示

１、资金风险

海南航天公司所承担的项目开发需要资金量较大，在项目开发周期较长的情况下，项目经营回款周期也相应较长，因此项目开发存在资金紧张甚至不足的风险。

２、行业风险

旅游业易受经济波动影响，与吃、穿、住、行等生活固定开支相比，旅游属于非固定支出消费。在经济环境较差，人们可支配收入降低的时候，在旅游支出上有所缩减，甚至取消出游计划。由此，经济环境的好坏对旅游业产生直接影响。

３、本增资入股事项需提交本公司股东大会审议批准和其他三方按照相关程序批准通过后方能生效，存在不确定性。

特此公告。

海南高速公路股份有限公司

２０１２年１１月２８日