证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票第一次解锁数量为４２１，８００股，占公司股本总额的０．１６７％；解锁日即上市流通日为２０１２年１２月３日。

一、限制性股票激励计划简述

公司于２０１１年３月２８日分别召开第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２０１１年９月１日，公司分别召开第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议并通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

２０１１年９月２０日，公司召开２０１１年第三次临时股东大会审议并通过了关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案。

２０１１年９月２２日，公司分别召开第二届董事会第七次临时会议和第二届监事会第七次临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。

公司于２０１１年１１月２８日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于限制性股票授予完成》的公告，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１１年９月２２日，授予数量为１４８．６万股，授予对象共３９人，授予价格为７．２６元／股。授予股份已于２０１１年１１月２５日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为２０１１年１２月１日。

２０１２年７月１２日，公司分别召开第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第九次临时会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司限制性股票激励对象罗淼金、庄昌东因离职不符合激励条件，将其二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计８０，０００股全部进行回购注销。

２０１２年１０月２３日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁》的议案，同意３７名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为４２１，８００股，占公司股本总额的０．１６７％。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况的说明

１、禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自２０１１年９月２２日公司向激励对象授予限制性股票之日起１２个月为禁售期。截至２０１２年９月２２日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

２、满足解锁条件情况说明

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划３７名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共４２１，８００股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及《苏州罗普斯金铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司３７位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、北京市中伦律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

北京市中伦律师事务所认为：激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票第一次解锁的解锁条件已经成就；公司已经履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁的相关程序，本次激励计划所涉限制性股票第一次解锁的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；公司董事会已取得实施本次激励计划所涉限制性股票第一次解锁的合法决策授权，董事会确认激励对象提交的解锁申请后，可统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第一期可解锁的限制性股票的上市流通安排

１、本次可解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为２０１２年１２月３日。

２、本次可解锁的限制性股票数量为４２１，８００股，占公司当前股本总额的０．１６７％。

３、本次申请解锁的激励对象人数为３７名。

４、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注： 根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中的公司董事、高级管理人员（钱芳、施健、俞军）所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月２８日