证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份 公告编号：２０１２－６４

中弘控股股份有限公司

第五届董事会２０１２年

第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１２年第十二次临时会议通知于２０１２年１１月２５日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于２０１２年１１月２７日以通讯方式召开，会议应收董事表决票８份，实收董事表决票８份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于全资子公司拟与中铁信托有限责任公司签署债权转让（回购）协议的议案》（８票赞成，０票反对，０票弃权）

为增强公司资金流动性，促进公司业务发展，公司全资子公司中弘矿业有限公司（简称“中弘矿业”）和北京中弘投资有限公司（简称“中弘投资”）拟与中铁信托有限责任公司（简称“中铁信托”）签订《债权转让（回购）协议》（简称“协议”），中弘矿业将应收中弘投资的债权４５，０００万元转让给中铁信托。中铁信托通过设立信托计划募集资金以４５，０００万元的对价受让中弘矿业转让的该债权；中弘矿业同意在信托计划期限届满时以溢价方式回购该等债权，回购期限为自债权转让对价支付之日起３６个月，其中２４个月内年溢价率为８．００％，第２５个月起年溢价率调整为１０．００％，并支付一定比例的项目管理费。

有关本次债权转让（回购）的具体内容详见同日披露的公司２０１２－６５号公告。

二、审议通过《公司关于为全资子公司债权回购提供担保的议案》（８票赞成，０票反对，０票弃权）

公司董事会同意公司为全资子公司中弘矿业４５，０００万元债权溢价回购及支付项目管理费提供连带责任保证担保。

本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。

有关本次担保的具体情况详见公司２０１２－６６号公告。

三、审议通过《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案》（８票赞成，０票反对，０票弃权）

定于２０１２年１２月１４日上午１１：００在北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼现场召开公司２０１２年第五次临时股东大会。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２７日

证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份 公告编号：２０１２－６５

中弘控股股份有限公司关于全资子公司

拟与中铁信托有限责任公司

签署债权转让（回购）协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为增强公司资金流动性，拓展公司新业务，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司中弘矿业有限公司（简称“中弘矿业”或“甲方”）和北京中弘投资有限公司（简称“中弘投资”）拟与中铁信托有限责任公司（简称“中铁信托”或“丙方”）签订《债权转让（回购）协议》（简称“协议”），中弘矿业将应收中弘投资的债权４５，０００万元转让给中铁信托。中铁信托通过设立信托计划募集资金以４５，０００万元的对价受让中弘矿业转让的该债权；中弘矿业同意在信托计划期限届满时以溢价方式回购该等债权，回购期限为自债权转让对价支付之日起３６个月，其中２４个月内年溢价率为８．００％，第２５个月起年溢价率调整为１０．００％，并支付一定比例的项目管理费。

２０１２年１１月２７日，公司召开第五届董事会２０１２年第十二次临时会议审议通过了《关于全资子公司拟与中铁信托有限责任公司签署债权转让（回购）协议的议案》。

本协议中涉及的对外担保尚需提交公司股东大会审议。

一、 合同当事人介绍

１、中弘矿业投资有限公司

注册地址：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１２－４３２号

法定代表人：何礼萍

注册资本： ６５，０００万元

注册号：１１０００００１０２２３４１０

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

截止２０１１年１２月３１日（经审计），中弘矿业资产总额１５９，８９７．７５万元，负债总额７８，７６５．５７元，净资产８１，１３２．１９元，２０１１年度实现净利润为１０，９５３．５８万元。

与本公司关系：本公司持有中弘矿业１００％的股权。

２、北京中弘投资有限公司

注册地址：北京市平谷区马坊物流基地东区６号

法定代表人：何礼萍

注册资本：５５，０４０万元

注册号：１１００００００３３７７２７９

经营范围：房地产开发及商品房销售；投资管理；技术开发及转让；信息咨询（中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）。

截止２０１１年１２月３１日（经审计），中弘投资资产总额４３０，１０４．６５万元，负债总额２８７，５２８．７８万元，净资产１４２，５７５．８７万元，２０１１年度实现净利润为６０，４００．９７万元。

与本公司关系：本公司持有中弘投资１００％的股权。

３、中铁信托有限责任公司

公司名称：中铁信托有限责任公司

注册地址：成都市武侯区航空路１号国航世纪中心Ｂ座２０、２１、２２层

法定代表人：王俊明

注册资本：１２亿元

注册号：５１０１００００００６２８８２

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或者中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

据中铁信托提供的资料显示，截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为２９７，６７５．５８万元，净资产为２０６，７１８．１６万元，２０１１年度实现净利润 ５８，２２８．９３万元。

与本公司关系：本公司与中铁信托不存在关联关系。

二、 合同的主要内容

１、债权转让价格：４５，０００万元。

２、债权回购价格：中弘矿业同意在信托计划期限届满时以溢价方式回购该等债权，回购期限为自债权转让对价支付之日起３６个月，其中２４个月内年溢价率为８．００％，第２５个月起年溢价率调整为１０．００％，并支付一定比例的项目管理费。

项目管理费分两部分，按照以下方式进行约定：

（１）第一部分的项目管理费的支付方式为：

丙方向甲方支付标的债权转让对价之日起的十个工作日内，甲方应向丙方支付第一部分项目管理费，其计算公式为：项目管理费金额＝转让价款×０．５％×３６５天÷３６０天。

丙方向甲方支付标的债权转让对价之日起届满１２个月、１８个月、２４个月和３０个月之日，甲方应继续向丙方支付第一部分项目管理费，每次支付的项目管理费金额＝转让价款×０．５％×丙方未来６个月持有标的债权的实际天数÷３６０天。

（２）第二部分的项目管理费的支付方式为：

丙方向甲方支付标的债权转让对价之日起届满６个月、１２个月、１８个月和２４个月之日， 甲方应向丙方支付第二部分项目管理费，每次支付的项目管理费金额 ＝（转让价款×３．６５％×丙方当期持有标的债权的实际天数÷３６０天）。丙方向甲方支付标的债权转让对价之日起届满３０个月和３６个月之日， 甲方应向丙方支付第二部分项目管理费，每次支付的项目管理费金额 ＝（转让价款×２．６５％×丙方当期持有标的债权的实际天数÷３６０天）。在甲方提前回购的情况下，甲方的项目管理费计收至提前回购日，并于回购当日支付对应期限的项目管理费。

３、转让款及回购款支付方式：

中铁信托在协议生效后按照约定期限一次性向中弘矿业支付债权转让对价。

４、回购方式：回购期届满时由中弘矿业一次性回购该债权。

５、具体回购期限：根据协议约定，回购期限为自中铁信托向中弘矿业支付标的债权转让对价之日起３６个月。中弘矿业也可在标的债权转让对价之日起届满１８个月或２４个月时提前足额支付对应期限的溢价款及转让价款，提前完成回购。但若中弘矿业提前进行回购，须在标的债权转让对价之日起届满１６个月或２２个月前向中铁信托提出书面申请。

６、担保措施：

（１）本公司全资子公司北京中弘兴业房地产开发有限公司之全资子公司御马坊置业有限公司将其持有的位于北京市平谷区马坊物流园区内的面积为１３７２６６．８３平方米的商业金融用地使用权及其地面上的在建工程抵押给中铁信托，为中弘矿业按期履行支付回购价款义务及支付项目管理费义务提供抵押担保。

（２）本公司为中弘矿业按期履行支付回购价款义务及支付项目管理费义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

三、合同对上市公司的影响

１、本次交易有助于增加资金流动性，促进公司拓展新业务。

２、债权溢价回购及支付项目管理费在一定程度上造成公司财务费用的增加，但对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

四、查文件

１、公司第五届董事会２０１２年第十二次临时会议决议；

２、相关拟签协议文本。

特此公告。

中弘控股股份有限公司董事会

２０１２年１１月２７日

证券代码：０００９７９ 证券简称： 中弘股份 公告编号： ２０１２－６６

中弘控股股份有限公司关于为全资

子公司债权回购提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中弘矿业有限公司（简称“中弘矿业”）和北京中弘投资有限公司（简称“中弘投资”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，为增强公司资金流动性，促进公司拓展新业务，中弘矿业拟将应收中弘投资的债权４５，０００万元转让给中铁信托有限责任公司（简称“中铁信托”）。中铁信托通过设立信托计划募集资金以４５，０００万元的对价受让中弘矿业转让的该债权；中弘矿业同意在信托计划期限届满时以溢价方式回购该等债权，并支付一定比例的项目管理费。上述债权转让（回购）具体情况详见同日披露的公司２０１２－６５号公告。

本公司拟为上述中弘矿业４５，０００万元债权溢价回购及支付项目管理费提供连带责任保证担保。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规定，本次为全资子公司的担保不构成关联交易。

上述事项已经公司第五届董事会２０１２年十二次临时会议审议通过，本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：中弘矿业投资有限公司

成立日期：２００７年５月２８日

注册地址：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１２－４３２号

法定代表人：何礼萍

注册资本： ６５，０００万元

注册号：１１０００００１０２２３４１０

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

本公司持有中弘矿业１００％股权，截止２０１１年１２月３１日（经审计），中弘矿业资产总额１５９，８９７．７５万元，负债总额７８，７６５．５７元，净资产８１，１３２．１９元，２０１１年度实现净利润为１０，９５３．５８万元。

三、拟签署保证合同的主要情况

担保方式：连带责任保证

担保金额：４５，０００万元人民币

担保期限：主合同约定的债务到期之次日起两年

四、董事会意见

１、提供担保的原因：增强公司资金流动性，促进公司拓展新业务。

２、董事会认为：中弘矿业为本公司全资子公司，经营风险可控。本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为１６８，０００万元，全部为对全资子公司提供的担保，占本公司最近一期经审计的净资产２２２，３７９．９７万元的７５．５５％。

本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

六、备查文件

公司第五届董事会２０１２年第十二临时会议决议

特此公告。

中弘控股股份有限公司董事会

２０１２年１１月２７日

证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份 公告编号：２０１２－６７

中弘控股股份有限公司

关于召开２０１２年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、公司第五届董事会２０１２年第十二次临时会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、召开日期和时间：２０１２年１２月１４日上午１１：００

４、会议召开方式：以现场投票方式召开

５、出席对象：

（１）截止２０１２年１２月１１日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼

二、会议审议事项

１、本次会议审议的议案由公司第五届董事会２０１２年第十二次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议审议的议案为：

《公司关于为全资子公司债权回购提供担保的议案》

３、上述议案的内容详见２０１２年１１月２８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网２０１２－６４公司第五届董事会２０１２年第十二次临时会议决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（２）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

２、登记时间：２０１２年１２月１３日，上午９时到１１时，下午３时到５时。

３、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼公司证券部。

邮编：１０００２４

传真：０１０－５９２７９９７９

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、 其他事项

１、会议咨询：公司证券部

联系人：马刚

联系电话： ０１０－５９２７９９７９、０１０－５９２７９９９９转９９７９

２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

五、备查文件

中弘控股股份有限公司第五届董事会２０１２年第十二次临时会议决议及其相关文件。

中弘控股股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２７日

附：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 ２０１２年第五次临时股东大会，并代为行使表决权：

备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

委托人签名（或盖章） ：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日