证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－１０５

唐人神集团股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于２０１２年１１月２７日上午９时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于２０１２ 年１１月２３日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中独立董事３人，９名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司收购株洲油脂有限公司１００％股权的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就公司收购株洲油脂有限公司１００％股权事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于收购株洲油脂有限公司１００％股权的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议使用不超过一亿元自有闲置资金投资保本固定收益型银行短期理财产品的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就公司使用不超过一亿元自有闲置资金投资保本固定收益型银行短期理财产品事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于使用不超过一亿元自有闲置资金投资保本固定收益型银行短期理财产品的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月二十七日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－１０６

唐人神集团股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司第五届监事会第二十四次会议于２０１２年１１月２７日上午８：３０分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年１１月２３日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应到监事５人，实到监事５人，５名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司收购株洲油脂有限公司１００％股权的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就公司收购株洲油脂有限公司１００％股权事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于收购株洲油脂有限公司１００％股权的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议使用不超过一亿元自有闲置资金投资保本固定收益型银行短期理财产品的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就公司使用不超过一亿元自有闲置资金投资保本固定收益型银行短期理财产品事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于使用不超过一亿元自有闲置资金投资保本固定收益型银行短期理财产品的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

监事会

二〇一二年十一月二十七日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－１０８

唐人神集团股份有限公司

关于收购株洲油脂有限公司１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权收购概述

１、株洲油脂有限公司（以下简称“株洲油脂”）为专业生产、销售食用植物油的企业，与唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）为非关联关系，经过多年的发展，株洲油脂现已具备年产１万吨食用植物油的生产规模，为进一步提高“唐人神”商标的知名度和美誉度，２０１１年１１月２９日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议公司注册商标有偿许可株洲油脂有限公司使用的议案》，同意公司与株洲油脂签定《商标许可使用合同》，有偿许可株洲油脂使用“唐人神”注册商标（详见２０１１年１１月３０日披露的公司《关于注册商标有偿许可株洲油脂有限公司使用的公告》（公告编号：２０１１－０７４））。

２、公司有偿许可株洲油脂使用“唐人神”商标以来，进一步提高了公司品牌的知名度和美誉度，并为公司开拓食品行业的其他产品领域打下了良好基础，同时株洲油脂生产、销售的“唐人神”食用植物油产品在一定程度上丰富了公司的产品线。现根据公司发展规划以及实际经营需要，为整合资源，提升经营业绩，通过优势互补来拓展公司在食品行业的营销网络以及产品的市场渠道，本着股东利益最大化的原则，公司决定收购株洲油脂，与法定代表人祝春友签定《股权转让协议》，转让价格以具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于２０１２年１１月２０日出具的“沃克森评报字［２０１２］第０３７２号”《唐人神集团股份有限公司拟收购株洲油脂有限公司１００％股权所涉及株洲油脂有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》为依据，以自有资金人民币１，３２６万元的价格收购祝春友所持株洲油脂１００％的股权。

３、收购完成后，株洲油脂成为公司的全资子公司并更名为株洲唐人神油脂有限公司，同时公司与株洲油脂签定的《商标许可使用合同》予以废止。届时，公司将根据业务发展的实际情况，对株洲油脂的业务进行调整、强化，并促进株洲油脂与公司及子公司之间的整合，包括业务定位、品牌建设、销售渠道、人员配置等，为公司培育新的利润增长点，符合公司中、长期发展战略。

４、本次股权收购总金额占公司上年度经审计的净资产０．８６４％（２０１１年１２月３１日合并净资产为１，５３３，８９８，８０３．４６元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次股权收购金额在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。此外，本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置问题，所涉股权出让方各股东之间亦无关联关系。

５、２０１２年１１月２７日，公司第五届董事会第三十四次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司收购株洲油脂有限公司１００％股权的议案》。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

１、公司名称：株洲油脂有限公司（注册号：４３０２００００００４５０５４）

２、公司住所：湖南省株洲市荷塘区戴家岭

３、法定代表人：祝春友

４、注册资本：１３０．１３万元

５、实收资本：１３０．１３万元

６、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

７、经营范围：食用植物油生产、销售（限分支机构凭许可证经营）及分装、销售；饲料及饲料添加剂研究、生产、销售；汽车货运。

８、成立日期：１９９６年１２月２６日至２０２６年１２月２４日

９、股东及出资情况：自然人祝春友持有１００％的股权。

１０、与公司的关系：株洲油脂与公司为非关联关系。

（二）交易标的财务审计情况

１、２０１２年１０月２８日，具有证券、期货相关业务评估资格的天职国际会计师事务所有限公司对株洲油脂进行了专项审计，出具了“天职株ＱＪ［２０１２］Ｔ５４号”《株洲油脂有限公司审计报告》，经审计的株洲油脂一年及一期主要财务指标如下：（单位：元）

（注：净利润变动系处置长期股权投资、投资收益、不需支付往来帐所致）

（三）交易标的资产评估情况

１、２０１２年１１月２０日，具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对株洲油脂的股东全部权益在２０１２年９月３０日的市场价值进行了评估，出具了“沃克森评报字［２０１２］第０３７２号”《唐人神集团股份有限公司拟收购株洲油脂有限公司１００％股权所涉及株洲油脂有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，评估结论如下：

此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取资产基础法的评估结论如下：

采用资产基础法对株洲油脂有限公司的股东全部权益价值评估值为１，２４６．２３万元（人民币大写金额为：壹仟贰佰肆拾陆万贰仟叁佰），评估值较账面净资产增值９５７．３２万元，增值率３３１．３６％（增值原因系存货、房屋建筑物、机器设备、土地评估增值所致）。

本评估报告使用的有效期限为１年，自评估基准日２０１２年９月３０日起，至 ２０１３年９月３０日止。

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年９月３０日

被评估单位名称：株洲油脂有限公司     金额单位：人民币万元

２、截止目前，公司不存在为株洲油脂提供担保或委托理财的情况，也无株洲油脂占用公司资金的情况。祝春友持有并转让株洲油脂１００％的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

三、交易合同的主要内容和定价原则

（一）合同主要内容

１、股权转让的数量与价格

公司以人民币１，３２６万元受让祝春友所持株洲油脂１００％的股权。

２、保证

转让方保证所转让给公司的股权是在株洲油脂的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

３、付款方式与时间

《股权转让协议》尚未签署，双方同意在公司董事会审议通过后将签署《股权转让协议》，并在签署后的五个工作日内以货币资金的方式一次性支付股权转让款项。

４、股权转让的实施

本协议签署后，公司、祝春友应协助株洲油脂尽快办理股权转让的工商变更登记有关手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记完成之日，自该日起公司即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；祝春友对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

５、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

如果受让方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的１％。支付滞纳金。受让方向转让方支付滞纳金后，如果受让方的违约给转让方造成的损失超过滞纳金数额，或因受让方违约给转让方造成其它损害的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

６、生效条件

本协议经各方签署后生效。

（二）交易定价原则

根据２０１２年１１月２０日具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字［２０１２］第０３７２号”《唐人神集团股份有限公司拟收购株洲油脂有限公司１００％股权所涉及株洲油脂有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以截止２０１２年９月３０日株洲油脂经评估后的净资产１，２４６．２３万元作为交易价格参考基数，经双方协商，本次标的资产的交易价格为１，３２６万元人民币。

四、股权收购的目的和对公司的影响

１、株洲油脂为专业生产、销售食用植物油的企业，与公司为非关联关系，经过多年的发展，现已具备年产１万吨食用植物油的生产规模，为进一步提高“唐人神”商标的知名度和美誉度，２０１１年１１月２９日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议公司注册商标有偿许可株洲油脂有限公司使用的议案》，同意公司与株洲油脂签定《商标许可使用合同》，有偿许可株洲油脂使用“唐人神”注册商标（详见２０１１年１１月３０日披露的公司《关于注册商标有偿许可株洲油脂有限公司使用的公告》（公告编号：２０１１－０７４））。

２、公司有偿许可株洲油脂使用“唐人神”商标以来，进一步提高了公司品牌的知名度和美誉度，并为公司开拓食品行业的其他产品领域打下了良好基础，同时株洲油脂生产、销售的“唐人神”食用植物油产品在一定程度上丰富了公司的产品线。现根据公司发展规划以及实际经营需要，为整合资源，提升经营业绩，通过优势互补来拓展公司在食品行业的营销网络以及产品的市场渠道，本着股东利益最大化的原则，公司决定收购株洲油脂，与法定代表人祝春友签定《股权转让协议》，以自有资金人民币１，３２６万元的价格收购祝春友所持株洲油脂１００％的股权。

３、收购完成后，株洲油脂成为公司的全资子公司并更名为株洲唐人神油脂有限公司，同时公司与株洲油脂签定的《商标许可使用合同》予以废止。届时，公司将根据业务发展的实际情况，对株洲油脂的业务进行调整、强化，并促进株洲油脂与公司及子公司之间的整合，包括业务定位、品牌建设、销售渠道、人员配置等，为公司培育新的利润增长点，符合公司中、长期发展战略。

五、监事会意见

公司监事会就该事项发表意见如下：公司有偿许可株洲油脂使用“唐人神”商标以来，进一步提高了公司品牌的知名度和美誉度，并为公司开拓食品行业的其他产品领域打下了良好基础，同时株洲油脂生产、销售的“唐人神”食用植物油产品在一定程度上丰富了公司的产品线。现根据公司发展规划以及实际经营需要，为整合资源，提升经营业绩，通过优势互补来拓展公司在食品行业的营销网络以及产品的市场渠道，本着股东利益最大化的原则，公司决定收购株洲油脂，收购完成后，株洲油脂成为公司的全资子公司并更名为株洲唐人神油脂有限公司，同时公司与株洲油脂签定的《商标许可使用合同》予以废止。届时，公司将根据业务发展的实际情况，对株洲油脂的业务进行调整、强化，并促进株洲油脂与公司及子公司之间的整合，包括业务定位、品牌建设、销售渠道、人员配置等，为公司培育新的利润增长点，符合公司中、长期发展战略。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

１、株洲油脂为专业生产、销售食用植物油的企业，与公司为非关联关系，经过多年的发展，现已具备年产１万吨食用植物油的生产规模，特别公司有偿许可株洲油脂使用“唐人神”商标以来，进一步提高了公司品牌的知名度和美誉度，并为公司开拓食品行业的其他产品领域打下了良好基础，同时株洲油脂生产、销售的“唐人神”食用植物油产品在一定程度上丰富了公司的产品线。

２、公司决定收购株洲油脂，是根据发展规划以及实际经营需要，为整合资源，提升经营业绩，通过优势互补来拓展公司在食品行业的营销网络以及产品的市场渠道，本着股东利益最大化的原则做出的决定，株洲油脂成为公司的全资子公司后，将为公司培育新的利润增长点，符合公司中、长期发展战略。

３、本次股权转让是在公平合理、双方一致同意的评估价格基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益，本次交易事项的审议和披露程序符合符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定。

４、基于上述意见，我们同意《关于审议收购株洲油脂有限公司１００％股权的议案》。

七、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》，核查意见认为：

１、株洲油脂为专业生产、销售食用植物油的企业，与公司为非关联关系，经过多年的发展，现已具备年产１万吨食用植物油的生产规模，特别公司有偿许可株洲油脂使用“唐人神”商标以来，进一步提高了公司品牌的知名度和美誉度，并为公司开拓食品行业的其他产品领域打下了良好基础，同时株洲油脂生产、销售的“唐人神”食用植物油产品在一定程度上丰富了公司的产品线。

２、公司决定收购株洲油脂，是根据发展规划以及实际经营需要，为整合资源，提升经营业绩，通过优势互补来拓展公司在食品行业的营销网络以及产品的市场渠道，本着股东利益最大化的原则做出的决定，株洲油脂成为公司的全资子公司后，将为公司培育新的利润增长点，符合公司中、长期发展战略。

３、本次股权转让是在公平合理、双方一致同意的评估价格基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本次股权收购总金额占公司上年度经审计的净资产０．８６４％（２０１１年１２月３１日合并净资产为１，５３３，８９８，８０３．４６元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次股权收购金额在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。此外，本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置问题，所涉股权出让方各股东之间亦无关联关系。

４、公司本次收购股权的事项均已履行了相关法律法规、《公司章程》等制度规定的程序。公司２０１２年１１月２７日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十四次会议，对上述股权收购交易情况进行了审议，并对此次股权收购事项的公允性、合理性进行了确认。独立董事对本次股权收购事项发表明确同意意见。

５、综上，保荐机构同意本次公司收购株洲油脂１００％股权的行为。

八、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议》；

２、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》；

３、《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议审议有关事项的独立意见》；

４、《唐人神集团股份有限公司拟收购株洲油脂有限公司１００％股权所涉及株洲油脂有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（沃克森评报字［２０１２］第０３７２号）

５、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》；

６、《股权转让协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十七日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－１０９

唐人神集团股份有限公司

关于使用不超过一亿元自有闲置资金投资保本固定收益型银行短期理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）随着的规模不断扩张，经营和管理能力进一步提高，公司留存有一定充足的货币资金，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，将产生部分临时性的自有闲置资金，为提升资金使用效率和收益，公司使用不超过一亿元的自有闲置资金进行保本固定收益型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本固定收益型的银行短期理财产品总额不超过一亿元，具体情况如下：

一、投资概况

１、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用自有闲置资金进行保本固定收益型的银行短期理财产品投资。

２、投资额度

公司使用不超过一亿元的自有闲置资金进行保本固定收益型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本固定收益型的银行短期理财产品总额不超过一亿元。

３、投资品种

公司运用自有闲置资金投资的品种为保本固定收益型的银行短期理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》规定的情形，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

４、投资期限

自获董事会审议通过之日起一年内有效，至２０１３年１１月２７日。

５、资金来源

为公司自有闲置资金，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

本投资理财事项不构成关联交易。

二、投资风险分析及风险控制措施

１、投资风险

尽管银行短期理财产品属于保本固定收益型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（２）保本固定收益型投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（３）独立董事应当对保本固定收益型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

（４）公司监事会应当对保本固定收益型投资理财资金使用情况进行监督与检查。

（５）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本固定收益型投资理财以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

１、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本固定收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

２、通过进行适度的保本固定收益型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、前十二个月内购买理财产品情况

公司前十二个月内未购买理财产品。

五、监事会意见

公司监事会就该事项发表意见如下：

１、公司目前经营情况良好，财务状况稳定，内部控制制度比较完善，在保证流动性和资金安全的前提下利用自有闲置资金进行保本固定收益型的银行短期理财产品投资，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

２、为此，监事会同意使用不超过人民币一亿元自有闲置资金进行保本固定收益型的银行短期理财产品投资，并在上述额度内资金可以循环使用，一年内有效。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

１、公司内控较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

２、所购的理财产品仅限于安全性高、期限短、流动性强、低风险、保本型银行短期理财产品，风险可控。

３、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行保本固定收益型的银行短期理财产品投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

４、本次使用自有闲置资金进行保本固定收益型的银行短期理财产品投资经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定。

５、基于上述意见，我们同意《关于审议使用不超过一亿元自有闲置资金投资保本固定收益型银行短期理财产品的议案》。

七、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》，核查意见认为：

１、该事项经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定。

２、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行保本固定收益型的银行短期理财产品投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

３、综上，保荐机构对公司上述使用自有闲置资金进行保本固定收益型的银行短期理财产品投资事项无异议。

八、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议》；

２、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》；

３、《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议审议有关事项的独立意见》；

４、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》；

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十七日