证券时报多媒体数字报

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０４９号

  武汉人福医药集团股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于２０１２年１１月２９日（星期四）下午２：００在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为２０１２年１１月１５日。会议应到董事九名，实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，与会董事逐项审议并全票通过了以下议（预）案，其中关联董事王学海先生、艾路明先生、张小东先生业已回避本次会议所讨论的《关于剥离房地产业务的预案》的表决：

  议案一、关于剥离公司房地产业务的预案

  公司董事会同意公司将房地产业务转让给公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司。公司房地产业务包括控股子公司武汉当代物业发展有限公司８５％的股权、位于武汉市东湖开发区郑桥村约３００亩的房地产开发项目以及大股东委托本公司经营的位于武汉市东湖开发区郑桥村约５００亩的房地产开发项目等三个部分，根据所涉资产的具体情况，本次剥离采用股权转让、资产转让和终止委托三种方式，交易总价款为５８，４１８．００万元。具体内容详见公司同日披露的临２０１２－０５０号公告《武汉人福医药集团股份有限公司关于剥离房地产业务的关联交易公告》。

  公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。但由于医药产业投入高、回报周期长的性质，出于保证医药产业持续发展，保障公司盈利水平，给股东稳定回报的目的，公司涉足了房地产开发领域。经过多年来的发展，公司已经建立了多元化的医药业务体系，在相关领域更处于行业领先地位。通过本次交易，公司将退出房地产业务，进一步剥离非医药产业，符合公司“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略。

  本项预案属于关联交易，尚需提请公司二○一二年第二次临时股东大会进一步审议。

  议案二：关于取消对２０１２年度内部控制进行审计的议案

  为进一步加强和规范公司的内部控制体系建设，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司长期可持续发展，根据中国证监会湖北监管局《关于做好２０１２年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》（鄂证监公司字［２０１２］９号）的有关要求，公司制订了《内部控制规范实施工作方案》，计划由会计师事务所对公司？２０１２年度内控状况进行审计，并于２０１２年年报披露的同时披露内控审计报告。该《方案》已经公司董事会第七届十七次会议审议通过，详见上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２０１２年，公司按照《方案》认真实施了各项内控制度、流程建设等工作。根据中国证监会湖北监管局《关于２０１２年湖北辖区主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（鄂证监公司字［２０１２］６１号），公司可延至２０１３年年报披露的同时披露内部控制审计报告。董事会现决定取消《方案》中对？２０１２？年度内部控制进行审计的计划，根据《通知》的要求，由会计师事务所对公司？２０１３年度内控状况进行审计，并于２０１３年年报披露的同时披露内控审计报告。

  议案三、关于为广州贝龙环保热力设备股份有限公司贷款提供担保的议案

  公司董事会同意为控股子公司广州贝龙环保热力设备股份有限公司（我公司持有其７３．６６％的股权）在中信银行股份有限公司广州分行申请办理的人民币贰仟万元（￥２０，０００，０００．００）、期限一年的借款提供保证担保。公司董事会授权相关部门负责办理相关手续。具体内容详见公司同日披露的临２０１２－０５１号公告《武汉人福医药集团股份有限公司董事会关于为广州贝龙环保热力设备股份有限公司提供担保的公告》。

  议案四：关于提请召开二○一二年第二次临时股东大会的议案

  公司董事会拟定于２０１２年１２月１７日（星期一）上午９：３０召开二○一二年第二次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）对上述议案进行投票表决，也可以到会参加会议进行现场投票表决。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月３０日

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０５０号

  武汉人福医药集团股份有限公司关于

  剥离房地产业务的关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易风险：本公司拟将房地产业务转让给公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”），交易总价款为５８，４１８万元，预计转让收益为４，５００万元。本次交易完成后，公司退出房地产业务，不会对医药主营业务产生不利影响。

  ● 本次关联交易使公司进一步剥离非医药产业，符合公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略。

  ● 过去２４个月发生的与当代科技的交易：公司及控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称“当代物业”，本公司持有其８５％的股权）于２０１２年３月与当代科技签署《股权转让协议》：本公司以人民币１３，３８１万元向当代科技出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称“南湖公寓”）９２．３１％的股权，当代物业以人民币８９３万元向当代科技出售南湖公寓６．１５％的股权。该交易已于２０１２年５月１０日经公司二〇一一年年度股东大会审议通过且实施完毕，公司不再持有南湖公寓股权。截至公告日，当代科技为公司提供担保贷款累计３亿元人民币。

  一、交易概述

  １、公司房地产业务包括控股子公司当代物业８５％的股权、位于武汉市东湖开发区郑桥村约３００亩的房地产开发项目（以下简称“国际花园３００亩项目”）以及当代科技委托本公司经营的位于武汉市东湖开发区郑桥村约５００亩的房地产开发项目（以下简称“国际花园５００亩项目”）等三个部分。目前公司已确定并积极实施“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，在退出教育投资领域后，公司房地产业务的退出时机业已成熟。为便于再融资项目的顺利实施，公司计划加速剥离房地产业务，拟将其转让给当代科技。根据所涉资产的具体情况，本次剥离采用股权转让、资产转让和终止委托三种方式，详见本公告第三、四部分。

  ２、当代科技持有本公司１６．７８８％的股份，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

  ３、公司第七届董事会第二十八次会议于２０１２年１１月２９日审议并通过了《关于剥离公司房地产业务的预案》。所涉及关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生对该议案回避表决，其余６名非关联董事参与表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益，并发表独立董事意见。

  ４、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  １、 当代科技基本情况

  企业名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

  住 所：洪山区鲁磨路３６９号

  法定代表人：周汉生

  注册资本：１０，０００万元

  注册号： ４２０１００００００２４９３６

  经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售。

  成立日期：１９８８年７月２０日

  截至２０１１年１２月３１日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字［２０１２］第２－０４４７号），当代科技资产总额９３６，１２５．１８万元，净资产总额３７１，６４３．６６万元，２０１１年度实现营业收入３７７，７０１．８４万元，净利润８０，０４５．５０万元。

  ２、本次交易的关联关系

  ■

  当代科技的股权结构以及与本公司关联关系如上图所示。除以上四位自然人股东外，当代科技剩余２２．７９％的股权较为分散，当代科技自然人股东之间不存在除工作关系以外的包括但不限于血缘、姻亲等符合关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定列出的一致行动人情况。

  ３、过去２４个月公司与当代科技的交易

  公司及控股子公司当代物业于２０１２年３月与当代科技签署《股权转让协议》：本公司以人民币１３，３８１万元向当代科技出售南湖公寓９２．３１％的股权，当代物业以人民币８９３万元向当代科技出售南湖公寓６．１５％的股权。该交易已于２０１２年５月１０日经公司二〇一一年年度股东大会审议通过并实施完毕，公司不再持有南湖公寓股权。

  截至公告日，当代科技为公司提供担保贷款累计３亿元人民币。

  本次关联交易金额达到３０００万元且占公司净资产５％以上，尚须获得股东大会的批准。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易拟剥离的资产范围包括控股子公司当代物业８５％的股权、国际花园３００亩项目和国际花园５００亩项目，分别采用股权转让、资产转让和终止委托三种方式，具体情况如下：

  １、转让公司持有的当代物业全部８５％的股权

  （１）当代物业基本情况

  名 称：武汉当代物业发展有限公司

  住 所：武汉东湖新技术开发区光谷大道１０６号当代国际花园总部基地３栋Ｃ座

  法定代表人：刘德敏

  注册资本：６，０００万元

  注册号：４２０１０００００２０３５３１

  经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理；建筑装饰材料、五金、照明电器批发兼零售。

  当代物业于１９９５年７月１２日成立，目前主要负责管理国际花园３００亩项目和国际花园５００亩项目。本公司持有其８５％的股权，拟全部转让给当代科技；当代物业工会委员会持有剩余１５％的股权，已放弃本次优先购买权。截止公告日，本公司不存在对当代物业担保、委托理财等事项。

  截至２０１１年１２月３１日，当代物业资产总额５０，５６６．１１万元，净资产总额１１，１５８．５３万元，２０１１年度营业收入６１２．０５万元，净利润－３０９．０３万元。

  截至２０１２年９月３０日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字［２０１２］第２－０４９２号），当代物业资产总额３６，９３２．５５万元，净资产总额１０，７１５．５２万元，２０１２年１－９月营业收入５７８．４７万元，净利润－４４１．２６万元。

  （２）评估基本情况

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《武汉当代物业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字［２０１２］第２０３号），当代物业股东全部权益于评估基准日２０１２年９月３０日所表现的公允市场价值为１１，２２４．５１万元，评估值比账面净资产增值５０８．９９万元，增值率４．７５％。

  ２、转让公司名下的国际花园３００亩项目

  （１）国际花园３００亩项目基本情况

  国际花园３００亩项目位于武汉市东湖开发区郑桥村（武新国用［２００３］字第００１号），土地使用者为本公司，土地使用权面积２０６，２７４．２０平方米，自２００６年开发至今。截至２０１２年９月３０日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字［２０１２］第２－０４９０号），该项目资产总计４８，８８１．７６万元，所有者权益合计３５，７５８．３７万元。公司拟将该项目整体转让给当代科技，由当代科技继续享有项目开发的收益并承担项目开发的成本、费用和风险。

  （２）评估基本情况

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《武汉人福医药集团股份有限公司房地产开发项目资产净价值资产评估报告》（京信评报字［２０１２］第２０２号），国际花园３００亩项目于评估基准日２０１２年９月３０日所表现的资产净价值为４４，１６１．５０万元，评估值比账面资产净额增值８，４０３．１３万元，增值率２３．５０％。

  ３、终止当代科技委托经营的国际花园５００亩项目

  （１）国际花园５００亩项目基本情况

  国际花园５００亩项目位于武汉市东湖开发区郑桥村（武新国用［２００３］字第００２号），土地使用者为当代科技，土地使用权面积３３２，０８４．００平方米。当代科技为避免与上市公司同业竞争，于２００３年４月与本公司签署了《委托经营协议书》，约定由本公司开发经营该项目并享有该项目产生的收益。该项目自２００４年开发至今，公司拟终止该委托相关约定，将该委托项目中与后续开发相关的资产和负债移交给当代科技，由其自行负责对国际花园５００亩项目进行后续开发和经营，享有项目开发的收益并承担项目开发的成本、费用和风险。

  截至２０１２年９月３０日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字［２０１２］第２－０４９１号），该项目与后续开发相关的资产即存货的账面价值为１０，２５１．６０万元，与后续开发相关的负债即预收账款和应付账款的账面价值合计为４，３７５．９１万元，计算可得与后续开发相关的资产净值的账面价值为５，８７５．６９万元。

  （２）评估基本情况

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《武汉人福医药集团股份有限公司房地产开发项目资产净价值资产评估报告》（京信评报字［２０１２］第２０１号），该项目与后续开发相关的资产即存货于评估基准日２０１２年９月３０日所表现的评估价值为１０，８７５．３０万元，与后续开发相关的负债即预收账款和应付账款于评估基准日２０１２年９月３０日所表现的评估价值合计为４，３７５．９１万元，计算可得与后续开发相关的资产净值的评估值为６４９９．３９万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  经双方协商，本次关联交易的转让价格依据评估机构对上述拟转让股权及资产的评估结果来确定。本次转让总价款为５８，４１８万元，其中：

  １、转让公司持有的当代物业全部８５％的股权

  当代物业股东全部权益经评估的公允市场价值为１１，２２４．５１万元，扣除评估日后当代物业向原股东分配的２，１００．００万元现金红利后为９，１２４．５１万元，当代物业８５％的股权对应的公允市场价值为７，７５５．８３万元，初步确认转让价格为人民币７，７５６．００万元。其中：

  （１）《股权转让合同》生效之日起１０日内，当代科技支付５１％的股权转让款，即人民币３，９５５．５６万元，公司收到该股权转让价款后，应立即协助当代科技办理股权转让的工商变更登记手续；

  （２）《股权转让合同》生效之日起一年内，当代科技支付２５％的股权转让款，即人民币１，９３９．００万元；

  （３）《股权转让合同》生效之日起两年内，当代科技支付２４％的股权转让款，即人民币１，８６１．４４万元；

  ２、转让公司名下的国际花园３００亩项目

  国际花园３００亩项目资产净价值的公允市场价值为４４，１６１．５０万元，初步确认转让价格为人民币４４，１６２．００万元。其中：

  （１）《项目转让合同》生效之日起１０日内，当代科技支付５１％的资产转让款，即人民币２２，５２２．６２万元；

  （２）《项目转让合同》生效之日起一年内，当代科技支付２５％的资产转让款，即人民币１１，０４０．５０万元；

  （３）《项目转让合同》生效之日起两年内，当代科技支付２４％的资产转让款，即人民币１０，５９８．８８万元；

  ３、终止当代科技委托经营的国际花园５００亩项目

  国际花园５００亩项目与后续开发相关的资产净值的评估值为６，４９９．３９万元，初步确认移交的价格为人民币６，５００．００万元。其中：

  （１）《终止委托协议》生效之日起１０日内，当代科技支付５１％的资产转让款，即人民币３，３１５．００万元；

  （２）《终止委托协议》生效之日起一年内，当代科技支付２５％的资产转让款，即人民币１，６２５．００万元；

  （３）《终止委托协议》生效之日起两年内，当代科技支付２４％的资产转让款，即人民币１，５６０．００万元；

  （４）协议生效后，公司在受托经营该项目期间的所有投入、期间已实现的投资收益３１，４７９．４４万元于２０１２年１２月３１日前清结完毕。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。但由于医药产业投入高、回报周期长的性质，出于保证医药产业持续发展，保障公司盈利水平，给股东稳定回报的目的，公司涉足了房地产开发领域。经过多年来的发展，公司已经建立了多元化的医药业务体系，在相关领域更处于行业领先地位。通过本次交易，公司将退出房地产业务，进一步剥离非医药产业，符合公司“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略。本次交易总价款为５８，４１８万元，预计转让收益为４，５００万元；交易完成后，公司不再持有当代物业股权，合并报表范围将发生变化。

  六、独立董事意见

  依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事刘林青先生、杨祥良先生和李文鑫先生就该项资产出售事项作出如下独立意见：

  本次股权转让使公司进一步剥离非医药产业，符合公司的发展战略和长远利益。该项交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。该交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

  七、历史关联交易情况

  截至公告日，当代科技为本公司提供贷款担保金额累计３亿元。公司及控股子公司当代物业于２０１２年３月与当代科技签署《股权转让协议》，出售南湖公寓全部９８．４６％的股权。除上述关联交易外，公司与当代科技之间未发生其他形式的关联交易。

  八、备查文件目录

  １、公司第七届董事会第二十八次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、地产剥离相关合同文本；

  ４、当代物业股东会决议；

  ５、当代物业审计报告及评估报告；

  ６、国际花园３００亩项目审计报告及评估报告；

  ７、国际花园５００亩项目审计报告及评估报告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月３０日

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０５１号

  武汉人福医药集团股份有限公司

  董事会关于为广州贝龙环保热力设备

  股份有限公司提供担保的公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司；

  ● 本次担保金额：人民币２，０００．００万元；

  ● 为其担保累计金额：截至本公告刊登日，公司为其提供担保总额为６，５００．００万元；

  ● 本次担保无反担保；

  ● 公司对外担保累计金额：人民币８２，０６０．００ 万元；

  ● 公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）第七届董事会第二十八次会议审议同意为控股子公司广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”，我公司持有其７３．６６％的股权）在中信银行股份有限公司广州分行申请办理的人民币贰仟万元（￥２０，０００，０００．００）、期限一年的借款提供保证担保。

  本次担保无需提请公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  广州贝龙注册资本５，５８０．００万元，本公司持有其７３．６６％股权。该公司主要从事环保产品的科研、生产及销售服务，主要产品为冰球冰蓄冷系统、盘管冰蓄冷系统、水蓄冷系统、水蓄热系统以及燃油、气、电、煤锅炉及换热设备、环保设备、秸秆燃气设备及移动式动力站。截至２０１２年９月３０日，该公司资产总额２４，８８２．９９万元，净资产１０，７２９．５９万元，２０１２年１－３季度主营业务收入８，３４８．９６万元，净利润２６９．７７万元。

  三、担保协议的主要内容

  我公司为广州贝龙在中信银行股份有限公司广州分行申请办理的人民币贰仟万元（￥２０，０００，０００．００）、期限一年的借款提供保证担保。公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

  四、董事会意见

  公司董事会认为广州贝龙各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力；我公司未有与证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额为８２，０６０．００ 万元，占公司最近一期经审计的净资产产２６５，０５５．５３万元的３０．９６％，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

  六、备查文件目录

  １、公司第七届董事会第二十八次会议决议；

  ２、广州贝龙最近一期的财务报表；

  ３、广州贝龙营业执照复印件。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月三十日

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０５２号

  武汉人福医药集团股份有限公司关于

  二〇一二年第二次临时股东大会的通知

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议决定于２０１２年１２月１７日（周一）组织召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

  一、会议召开相关事项：

  １、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票。

  ２、现场会议时间为：２０１２年１２月１７日（星期一）上午９：３０。

  ３、网络投票时间为：自２０１２年１２月１６日下午１５：００起至２０１２年１２月１７日下午１５：００止。

  ４、现场会议地点：武汉市东湖高新区高新大道６６６号人福医药集团会议室。

  ５、股权登记日：２０１２年１２月１０日（星期一）。

  ６、提示公告：公司将于２０１２年１２月１２日（星期三）发布提示性公告。

  二、会议审议事项

  １、关于剥离公司房地产业务的议案

  ２、关于修改《公司章程》部分条款的议案

  ３、公司《未来三年（２０１２－２０１４年度）股东分红回报规划》的议案

  上述第２、３项议案已于２０１２年８月２１日，由公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议出席对象

  １、本次股东大会的股权登记日为２０１２年１２月１０日。截至股权登记日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等；

  ３、部分应邀出席会议的中介机构、新闻媒体及其他人员。

  四、网络投票注意事项

  流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  １、网络投票时间为：自２０１２年１２月１６日下午１５：００起至２０１２年１２月１７日下午１５：００止。

  ２、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件１之《投资者身份验证操作流程》。

  ３、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件２之《投资者网络投票操作流程》。

  ４、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）。

  ５、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、现场会议参加办法

  １、登记手续：

  （１）境内法人股东持法人营业执照／注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照／注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件３）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件４）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

  （２）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

  （３）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续；

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：

  武汉市东湖高新区高新大道６６６号武汉人福医药集团股份有限公司董事会秘书处；邮政编码：４３００７５。

  ３、登记时间：２０１２年１２月１１日至１２月１４日工作时间，即每日上午９：００—１１：３０、下午１３：３０—１６：３０。

  ４、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

  六、注意事项：

  １、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  ２、联系电话：０２７－８７５９７２３２、８７１７３８０５，传真：０２７－８７５９７２３２；

  ３、联系人：吴文静、孙静；

  ４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月３０日

  附件１：

  投资者身份验证操作流程

  投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号／网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

  投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

  ■

  注１：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

  注２：在用户注册页面输入以下信息：

  （１）投资者有效身份证件号码；

  （２）Ａ股、Ｂ股、基金等账户号码；

  （３）投资者姓名／全称；

  （４）网上用户名；

  （５）密码；

  （６）选择是否使用电子证书；

  （７）其他资料信息。

  注３：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注４：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

  ■

  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

  １、自然人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  ２、境内法人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）企业法人营业执照／注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  （３）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  （４）经办人有效身份证明文件及复印件。

  ３、境外法人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  （３）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  （４）经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件２：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注１：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

  注２：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：４００８ ０５８ ０５８

  （北京）０１０－５９３７８９１２（业务）

  ０１０－５９３７８９３７（技术）

  附件３：

  法 定 代 表 人 证 明 书

  同志，现任我单位 职务，为法定代表人。

  特此证明。

  有效日期至：

  单位：（盖章）

  附：代表人性别： 身份证号码：

  营业执照号码：

  说明：１、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

  ２、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

  ３、此证明书作为办理事项申请材料附件。

  签发日期： 年 月 日

  附件４：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武汉人福医药集团股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。

  委托人：

  委托人帐户号码： 委托人持股数：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  代理人： 代理人身份证号：

  注： １、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

  ２、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

  ３、每项均为单选，多选为无效票；

  ４、授权书用剪报或复印件均有效。

  股东签章： 受托人签章：

  授权日期： 年 月 日