证券时报多媒体数字报

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-039

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  2012年第四次临时股东大会

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决或变更议案的情况。

  2、本次股东大会无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  1．会议召开情况

  （1）会议召开时间：2012年11月29日上午09：30

  （2）会议召开地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称"公司"）五号楼七楼会议室

  （3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式

  （4）会议召集人：公司第二届董事会

  （5）会议主持人：公司董事长施少斌先生

  （6）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  2．会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份391,623,100股，占公司股本总额81.93%。

  公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的国信信扬律师事务所律师对大会进行了见证。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票方式表决，分别审议通过了《关于修订<章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》以及《关于修订<董事会议事规则>的议案》共三项议案。

  《关于修订<章程>的议案》的表决情况：391,623,100股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的表决情况：391,623,100股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  《关于修订<董事会议事规则>的议案》的表决情况：391,623,100股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  三、律师见证意见

  国信信扬律师事务所叶伟明律师、李洪源律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了见证意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，本次股东大会所通过的决议合法合规、真实有效。

  四、备查文件

  1．广州珠江钢琴集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议；

  2．国信信扬律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会的法律意见书。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  2012年11月29日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-040

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会议（临时会议）于2012年11月26日以书面送达的方式发出会议通知，2012年11月29日上午11：00以现场会议方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中李建宁、张捷、曾炳权、曾郴湘、麦俊桦采用通讯表决。会议由施少斌董事长主持，公司监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议形成以下决议：

  一、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于签订〈委托代办股份转让协议〉的议案》，同意聘请广州证券有限责任公司担任公司代办股份转让的主办券商，并与其签订《委托代办股份转让协议》，约定如果未来公司股票被终止上市时，由广州证券有限责任公司负责公司可能退市后的代办股份转让工作。

  二、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》

  公司独立董事、保荐机构分别就公司使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  2012年11月29日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-041

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于签订委托代办股份转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，公司应于上市后六个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

  2012年11月29日广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于签订〈委托代办股份转让协议〉的议案》。公司已与具有从事代办股份转让券商业务资格的广州证券有限责任公司签署了《委托代办股份转让协议》。协议约定，一旦本公司股票被终止上市，则由广州证券有限责任公司担任代办转让的主办券商，负责公司可能退市后的股份转让工作，并在代办股份转让实际发生时，向其支付代办费。

  备查文件：公司与广州证券有限责任公司签署的《委托代办股份转让协议书》。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  2012年11月29日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-042

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于使用自有闲置资金投资保本型

  银行短期理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称"公司"）公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》，董事会同意公司利用不超过人民币捌仟万元（含捌仟万元）的自有闲置资金进行短期的保本理财产品投资。详细情况公告如下：

  一、投资概况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，

  公司拟利用自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。

  2、投资额度

  公司使用不超过人民币捌仟万元（含捌仟万元）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过人民币捌仟万元（含捌仟万元）。

  3、投资品种

  公司运用自有闲置资金投资的品种为保本型的银行短期理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的情形，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

  4、投资期限

  自获董事会审议通过之日起一年内有效，至2013年11月28日。有效期内，公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  5、资金来源

  为公司自有闲置资金，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金

  直接或者间接进行投资。

  本投资理财事项不构成关联交易。

  6、前次投资理财产品情况

  公司于2012年8月22日审核通过《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，具体请见2012年8月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》披露的《第二届董事会第十二次会议决议公告》。公司于2012年8月23日与广州农村商业银行签订理财产品合同，运用伍仟万元购买了保本浮动收益型理财产品，目前该产品已到期。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管银行短期理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务会计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）保本型投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （3）独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

  （4）公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  三、对公司的影响

  1、公司坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"的原则，在确

  保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的保本型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

  公司使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案履行了相关审批程序；资金安全应能够得到保障；短期来看公司现阶段现金流充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高、收益率高于银行存款利率的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司使用不超过人民币捌仟万元（含捌仟万元）的自有闲置资金进行短期保本理财产品的投资，理财产品的发行人必须是在国内注册的合格金融机构。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：董事会审议、通过的《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关规定，相关程序符合相关法律法规规定。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构广州证券有限责任公司出具了《广州证券有限责任公司关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的的保荐意见》，核查意见认为：

  1、该事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定。

  2、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性

  和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、综上，保荐机构对公司上述使用自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资事项无异议。

  七、备查文件

  1、《广州珠江钢琴集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

  2、《独立董事关于广州珠江钢琴集团股份有限公司关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的独立意见》；

  3、《广州证券有限责任公司关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的的保荐意见》。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  2012年11月29日