证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  二〇一二年十一月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“ＡＡＡ”级，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至２０１１年１２月３１日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为３４．７７亿元，不低于１５亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。

三、中药材价格持续波动的风险

受市场供求、种植面积增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等因素影响，近年来中药材价格波动较大。公司对中药材的需求量较大，中药材价格的波动会给公司带来一定的影响。为了规避中药材价格波动的风险，公司需准确把握采购时机。经过多年的研究，公司在中药行业积累了丰富的经验，对各种中药材的产地分布、生长周期、用途特点、种植状况、产量和用量信息等均有了深刻的理解和把握，能够基本把握各种中药材的市场价格走势，在价格相对低点采购。同时，公司对濒危的、季节性较强的或市场波动较大的中药材有较为充足的储备，能够一定程度上消减中药材价格上涨带来的不利影响。但是，如果中药材价格持续上涨或公司对某种中药材的价格走势研判失误，可能会给公司业务带来一定的经营风险。

四、公司的股利分配政策和现金分红比例

１、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

２、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。

３、现金分红比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年未进行现金利润分配的，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

４、最近三年现金分红情况：２００９年、２０１０年和２０１１年，公司以现金方式累计分配的利润为４９，７３８．９１万元，占最近三年实现的年均可分配利润３５，５６３．７０万元的１３９．８６％。

５、未分配利润的使用情况：公司目前正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本性支出以及营运资金支出，２００９年末、２０１０年末及２０１１年末公司营运资金分别为２８２，４２２．３２万元、３１９，６０１．８１万元和３５３，００１．１４万元。

６、本次发行前滚存利润分配政策：根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

７、现金分红政策调整程序：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或遇到战争、自然灾害等不可抗力，确有必要调整现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并且独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准，并同时采用网络投票方式。

五、２０１１年，同仁堂以增资方式取得了同仁堂商业控股权，形成同一控制下企业合并，公司对２０１０年度、２００９年度的财务数据进行了追溯重述，除有关公司近三年现金分红和未分配利润使用情况涉及的相关财务数据外，本募集说明书摘要的财务数据均基于追溯重述后的数据，原财务数据请查阅公司相关年度年报。

释 义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司２０１１年１１月１４日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并经公司２０１１年１１月３０日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会证监许可【２０１２】１３９６号文核准。

（二）本次发行基本条款

１、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司Ａ股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

２、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币１２．０５亿元（含１２．０５亿元）。

３、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。

４、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起５年。

５、债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过３％，具体利率水平公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

６、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（１）年利息计算

年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ，其中，Ｉ指年利息额；Ｂ指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；ｉ指可转债当年票面利率

（２）付息方式

Ａ、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

Ｂ、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

Ｃ、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的５个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

７、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

８、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

９、转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前２０个交易日公司股票交易均价＝前２０个交易日公司股票交易总额／该２０个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

１０、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派发现金股利：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股现金股利，Ｐ１为调整后转股价。当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

１１、转股价格向下修正条款

（１）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

１２、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为１股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

１３、赎回条款

（１）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后５个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（２）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的１０３％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

Ａ、在转股期内，如果公司股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

Ｂ、当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

１４、回售条款

（１）有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续３０个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（２）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

１５、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

１６、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

１７、向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

１８、募集资金用途

本次发行募集的资金总额扣除发行费用后全部用于大兴生产基地建设项目。大兴生产基地建设项目总投资１１．７６亿元，拟全部使用募集资金投资建设。

募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

１、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为不超过人民币１２．０５亿元（含发行费用）。

２、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）债券评级及担保情况

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“ＡＡＡ”级。该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

本次发行的可转债未提供担保。

（五）承销方式及承销期

１、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

２、承销期

本次可转债发行的承销期为自２０１２年１１月３０日至２０１２年１２月１０日。

（六）发行费用

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：北京同仁堂股份有限公司

法定代表人：梅群

经办人员：贾泽涛

注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路８号

办公地址：北京市崇文门外大街４２号

联系电话：０１０－６７０２００１８

传真：０１０－６７０２００１８

（二）保荐机构和承销团成员

保荐机构、主承销商：

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：王东梅、段斌

项目协办人：李彦斌

经办人员：黄传照、胡蓓蓓

办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系电话：０１０－８５１３０６８７

传真：０１０－６５１８５２２７

分销商：

名称：国都证券有限责任公司

法定代表人：常喆

联系人：陈贻亮

办公地址：北京市东直门南大街３号国华投资大厦９层

联系电话：０１０－８４１８３１６５

名称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：吴永敏

联系人：孙闻淅

（下转D7版）