证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 编号：２０１２－０３８

浙江金固股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１１月１９日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于２０１２年１１月２９日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙金国先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于收购美国Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ公司资产的议案》。本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

具体内容详见《关于收购美国Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ公司资产的公告》，该公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》。本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

具体内容详见《关于为控股子公司担保的公告》，该公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２９日

证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 编号：２０１２—０３９

浙江金固股份有限公司

关于美国设备生产商ＨＥＳＳ公司设备发货进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）于２０１２年９月１日披露了《关于美国设备生产商ＨＥＳＳ公司进入破产程序事件对公司影响的提示性公告》（内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），原预计设备将于２０１２年１１月初陆续抵达公司。

２０１２年１１月２９日，公司第二届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于收购美国Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ公司资产的议案》。公司通过在美国设立的全资子公司太平洋车轮公司（Ｐａｃｉｆｉｃ Ｗｈｅｅｌ Ｉｎｃ）（以下简称“美国子公司”）与美国Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ公司签署协议，收购其资产包括技术，专利，知识产权，图纸，工艺，设备等（内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于收购美国Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ公司资产的公告》）。在２０１２年８月，该卡车线设备处于打包发货阶段，当时公司也与美国当地法院达成协议，预计设备将于２０１２年１１月初陆续抵达公司，然而公司从整体利益出发，认为收购ＨＥＳＳ公司资产（特别是无形资产）对公司未来升级转型非常有利，故导致延迟发货，现已经美国当地法院批准，自双方收购协议生效后，与其他资产一起交割给公司美国子公司，其中卡车线设备预计将于２０１３年３月前陆续抵达公司。同时公司将密切关注并及时披露美国ｈｅｓｓ公司设备的发货进展情况，请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２９日

证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 编号：２０１２—０４０

浙江金固股份有限公司

关于收购美国Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ

公司资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

２０１２年１１月２９日，浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）通过在美国设立的全资子公司太平洋车轮公司（Ｐａｃｉｆｉｃ Ｗｈｅｅｌ Ｉｎｃ）（以下简称“美国子公司”）与破产程序中的美国Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ公司（以下简称“ＨＥＳＳ公司”）签署协议，收购其资产包括技术，专利，知识产权，图纸，工艺，设备等，但不承担其债权、债务，双方确定收购价为１４，１９２，２３５．５７美元。

收购价格包括卡车线设备余款３，５４７，０００美元。为满足公司募项目的需要，在２０１０年１１月２１日，金固股份与ＨＥＳＳ公司签订了设备购货合同Ｑ－０４９９４Ｊ号及Ｑ－０４９９４Ｊ１号，该卡车线设备总价１５５４万美元，金固股份于２０１１年前支付了６９９．３万美元，２０１２年９月初支付了５００万美元。

除去该卡车线设备款，ＨＥＳＳ公司的其他资产合计１０，６４５，２３５．５７美元。该交易已经美国特拉华州地方法院破产法庭批准。

２０１２年１１月２９日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第二十三次会议，会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票的表决结果审议并通过了《关于收购美国Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ公司资产的议案》。

此次收购不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方基本情况：

公司名称：Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ，公司地址：３０２５７ Ｒｅｄｆｉｅｌｄ Ｓｔｒｅｅｔ Ｎｉｌｅｓ， ＭＩ ４９１２０，主营业务：目前产品主要应用于汽车及汽车零部件行业、航天／军事行业、自动化、航海、制药、家电等领域。

２、本次交易对方Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，不会造成公司对其利益倾斜。

三、交易标的基本情况

１、收购资产情况：

名称：卡车线设备

类别：固定资产

所在地：美国密西根州，奈尔斯，雷德菲尔德大街２９５０号（租用厂房）

设备总价：１５，５４０，０００美元

已支付货款：１１，９９３，０００美元

还需支付的余款：３，５４７，０００美元

２、收购资产情况：

名称：其他设备（不包含卡车线设备）

类别：固定资产

所在地：美国密西根州，奈尔斯，雷德菲尔德大街３０４３１号（租用厂房）

账面价值：６，２０４，１４５．２８美元

协议价值：５，０３５，２３５．５７美元

部分设备情况如下表： （单位：美元）

３、收购资产情况：

名称：知识产权（包括所有技术、专利、图纸、工艺、域名等）

类别：无形资产

数量：

专利情况如下表：

网络域名如下表：

合计协议价值：５，６１０，０００．００美元

四、交易协议的主要内容

１、成交金额：１４，１９２，２３５．５７美元。支付方式：现金，支付期限安排：合同签订后１个月内支付。协议生效：协议自签订之日起生效。交易对方应当于交易结束日起进行清算解散，并不得在未来的业务中使用“Ｈｅｓｓ”或“Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ”名称。

２、本次收购的交易价格依据双方签订的资产购买及结算协议，最终由双方协商确定，并遵循美国同类交易的一般操作原则，交易价格考虑了包括但不限于：Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ业务性质和破产状况；未来发展计划；主要设备价格；汇率环境等。对于卡车线设备的价格，按照以前的购销合同价确定。对于其他设备，公司按照账面价值、成新率、升值情况等以及目前市场上的公允价值，确定协商价格为５，０３５，２３５．５７美元。对于知识产权的评估，公司考虑以下几点因素：（１）购买ＨＥＳＳ设备后使用其专有技术能更好的利用该设备，（２）ＨＥＳＳ公司作为世界最为知名的两家高端设备制造商之一，其专有技术具有不可替代性，（３）未来企业间竞争的核心就是技术，（４）多家公司包括国内一些公司，都参与收购ＨＥＳＳ公司知识产权，（５）因知识产权具有独占性，为防止车轮行业竞争对手通过知识产权来限制公司获取高端车轮生产线设备。公司通过与ＨＥＳＳ公司的谈判，同时对比类似知识产权在国际上的公允价格，共同确定知识产权的价值为５，６１０，０００．００美元。

资产购买合同总价１４，１９２，２３５．５７美元，除去该卡车线设备余款３，５４７，０００美元，公司收购的其他资产价值实际为１０，６４５，２３５．５７美元。

３、资金来源：自有资金。

４、交易标的交付情况：在２０１２年８月，卡车线设备处于打包发货阶段，当时公司也与美国当地法院达成协议，预计设备将于２０１２年１１月初陆续抵达公司，然而公司从整体利益出发，认为收购ＨＥＳＳ公司资产（特别是无形资产）对公司未来升级转型非常有利，故导致延迟发货，现已经美国当地法院批准，自双方收购协议生效后，与其他资产一起交割给公司美国子公司，其中卡车线设备预计将于２０１３年３月前陆续抵达公司。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购通过公司的美国子公司太平洋车轮公司（Ｐａｃｉｆｉｃ Ｗｈｅｅｌ Ｉｎｃ）实施。本次收购完成后，公司将通过美国子公司的运营，加强完善车轮专用生产线技术，加快公司的升级转型。收购资产后，美国子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务上仍完全分开并独立运营。

六、收购资产的目的和对公司的影响

收购资产的必要性：（１）因ＨＥＳＳ的破产，无法继续保障后续服务，因此购买其资产后，能保证公司的卡车线设备以后也能正常运行。（２）收购其资产，能加快卡车设备安装调试的进度，尽快使卡车生产线投入生产。（３）因为ＨＥＳＳ公司的部分知识产权在高端车轮生产线上有独特性，因此收购其知识产权，能保障公司以后购买新生产线不受该知识产权的制约。

公司产品在美国市场的销售量占公司产品出口份额的比例较大，随着公司规模的不断扩大，大力拓展市场是公司当前的工作重点。Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ是美国一家高端装备制造公司，具有超过３５年的高端设备的研发，设计和制造经验，为全球汽车及汽车零部件行业，尤其为车轮生产企业提供高端工艺程序设计，控制方案和各类高端设备，收购该ＨＥＳＳ公司资产尤其是其知识产权，可以加快公司升级转型，达到国际车轮行业最先进水平，同时有利于公司自主品牌在美国进一步的推广，提高公司的品牌知名度，也便于进一步开拓其他海外市场，提高公司竞争力与盈利能力。

主要风险：（１）、美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在比较大的差异，并且此次为金固股份第一次收购境外资产，因此有一定的投资风险。（２）、汇率大幅波动带来的支付价款风险。（３）、因ＨＥＳＳ公司是设备生产商，而金固股份为钢制车轮生产商，因此重新使用ＨＥＳＳ的知识产权，存在涉足不同行业的风险。

七、备查文件

１．公司第二届董事会第二十三次会议决议。

２．收购协议。

３．卡车线设备清单目录

４．其他设备清单目录

５．知识产权清单目录

６．有关Ｈｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｉｎｃ的美国法院破产令

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２９日

证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 公告编号：２０１２－０４２

浙江金固股份有限公司

关于获得专利证书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”），于近日取得国家知识产权局颁发的五项实用新型专利证书，具体情况如下：

以上五项专利的专利权人为：浙江金固股份有限公司。专利的获得，将有利于公司发挥主导产品的知识产权优势，进一步开拓市场。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２９日

证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 编号：２０１２—０４１

浙江金固股份有限公司

关于为控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

２０１１年２月２４日，浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份” 或“母公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了为控股子公司浙江世轮实业有限公司（以下简称“浙江世轮”）在银行的５０００万元综合授信提供担保，担保期限为一年。２０１１年９月２７日，金固股份第二届董事会第十一次会议审议通过了为控股子公司山东金固汽车零部件有限公司（以下简称“山东金固”）在银行的３０００万元借款提供担保，担保期限截止到２０１２年１０月１８日。现金固股份为上述２家子公司的担保均已到期，为支持子公司保持持续发展，金固股份准备继续为浙江世轮和山东金固两家控股子公司担保。

２０１２年１１月２９日，金固股份第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》，投票结果为全票通过。

同意公司为控股子公司浙江世轮在中信银行股份有限公司富阳支行２０００万元综合授信提供担保，担保期为一年。

同意公司为控股子公司浙江世轮在杭州银行富阳支行３５００万元综合授信提供担保，担保期为一年。

同意公司为控股子公司山东金固在交通银行股份有限公司济宁分行１０００万元借款提供担保，担保期为一年。

根据公司《章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、浙江世轮

２、山东金固

三、担保协议的主要内容

四、董事会意见

全体董事同意金固股份为上述２家控股子公司进行担保。此次担保主要是为了控股子公司生产经营和业务发展需要。公司董事会认为：该次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。

金固股份拥有浙江世轮７５％的股权，世桓实业有限公司（台资企业）拥有２５％的股权 ，金固股份拥有山东金固８０％的股权，济宁福林汽车零部件有限公司拥有２０％的股权。浙江世轮和山东金固的其他股东未按其持股比例提供相应担保。公司作为上述２家控股子公司的第一大股东，有必要为其维持正常的生产经营活动提供一定程度的担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保后，公司累计审批对外担保总额为１０，２００万元，占最近一期经审计净资产的１１．３４％，实际对外担保总额为４０００万元，占最近一期经审计净资产的４．４５％。其中母公司累计审批对子公司担保额为６５００万元，占最近一期经审计净资产的７．２３％，对子公司实际担保额为３０００万元，占最近一期经审计净资产的３．３３％。

公司无逾期担保。

六、备查文件

浙江金固股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

２０１２年１１月２９日